苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
证券代码：300128 证券简称：锦富技术
关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年七月
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所审核函〔2022〕020114 号《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，苏州锦富技术
股份有限公司（以下简称“锦富技术”、“发行人”或“公司”）会同海通证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以
下简称“发行人律师”或“大成律所”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”或“天衡会所”），对问询函涉及的有关事项进行
了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题
回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州锦富技术股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》的含义相同。
2、本问询函回复若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四
舍五入原因造成。
3、本回复报告的字体：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修订、补充
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
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目录
问题 1. ............................................................................................................................. 4
问题 2. ........................................................................................................................... 19
问题 3. ........................................................................................................................... 49
问题 4. ........................................................................................................................... 60
问题 5. ........................................................................................................................... 71
问题 6. ........................................................................................................................... 83
其他问题： ..................................................................................................................... 97
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问题 1.
2016 年 12 月 13 日，发行人以自有资金 5,000 万元收购深圳算云科技有限
公司（以下简称深圳算云）持有的北京算云联科科技有限公司（以下简称北京算
云）15%股权。根据《股权转让协议》，如北京算云在业绩承诺期间未能达到业
绩承诺指标，则深圳算云回购发行人所持有的北京算云全部或部分股权。新余熠
兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余熠兆）作为担保方承诺，如回购条
款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项，将承担由此导致的发行人的全部损
失，担保方式为连带责任保证。北京算云 2017-2018 年营业收入分别为 0 万元、
396 万元，未完成业绩承诺。2020 年 12 月 18 日，上海国际仲裁中心作出终局裁
决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购发行人持有的北京算
云全部股权；新余熠兆承担连带担保责任。在规定期限内，深圳算云未履行回购
义务，新余熠兆也未履行连带担保责任，违反了其作出的承诺，我所对深圳算云、
新余熠兆给予公开谴责的处分。2022 年 4 月，新余熠兆因前述事项被江苏证监
局认定未按期履行承诺，被采取警示函的监管措施。2022 年 3 月 19 日，发行人
披露《关于签署以资抵债相关协议的公告》，公告显示 2022 年 1 月 10 日，发行
人与前实际控制人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署《和解协议》，将其合计
持有的新余熠兆 100%股权转让给发行人，用于履行其因深圳算云未能履行对发
行人收购北京算云 15%股权的回购承诺而承担的连带保证担保责任。2022 年 3
月 18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人分别召开董事会和 2021 年度股东大会，审
议通过新余熠兆以资抵债交易方案。截至 2022 年 3 月 18 日，新余熠兆的工商变
更登记手续已经完成，新余熠兆已成为发行人全资子公司。
2020 年 9 月 2 日，因公司前实际控制人之一富国平非经营性占用上市公司
资金 9,900 万元，我所对发行人及相关当事人分别给予公开谴责、通报批评的纪
律处分。报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到多项安全生产、消防
等行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相
关当事人受到纪律处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的
相关规定，发行人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形；（2）富国平
资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况；（3）发行人行政处罚事项
披露是否完整及相关事项整改情况；（4）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，
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说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律
处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行
人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形
报告期内，发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处分的情况
如下：
所涉事项 名称/姓名 关联关系 纪律处分时间 纪律处分名称
锦富技术 发行人 2020 年 9 月 通报批评
富国平 前实际控制人 2020 年 9 月 公开谴责
前实际控制
人富国平占 肖鹏 原董事长、总经理 2020 年 9 月 公开谴责
用资金
姜中捷 原副总经理 2020 年 9 月 通报批评
邓浩 原财务总监 2020 年 9 月 通报批评
前实际控制人富国平
曾经控制的企业，现已
未向发行人 新余熠兆 2022 年 1 月 公开谴责
经抵债交易成为发行
履行对北京
人控制的子企业
算云股权回
2016 年购买北京算云
购义务
深圳算云 股权之交易对方，新余 2022 年 1 月 公开谴责
熠兆之参股公司
股份质押强
原持股 5%以上外部股
制平仓导致 李季 2019 年 4 月 通报批评
东（非控股股东）
减持违规
注 1：肖鹏已于 2018 年 12 月辞任公司董事长、总经理，于 2019 年 5 月辞任公司董事
并自公司离职；姜中捷于 2019 年 2 月自公司离职，邓浩于 2022 年 4 月自公司离职。
注 2：深圳算云非发行人股东、非控股子公司，其相关纪律处分不会对本次发行构成影
响。
注 3：李季系外部股东，其受到的纪律处分系其自身股份减持违规导致，与发行人无关，
不会对本次发行构成影响。
1、与前实际控制人富国平 2018 年占用公司资金相关的纪律处分
2018 年 6 月，发行人子公司奥英光电与浙江云华贸易有限公司签署《“私
信通”采购协议》，奥英光电向其支付款项 9,900 万元，其中 9,700 万元实际流
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入前实际控制人富国平账户，形成非经营性占用上市公司资金。
经公司与富国平协商，富国平同意分期返还上述交易涉及的资金 9,900 万元
并补偿相应的利息。2019 年，富国平向公司返还本息资金 2,609.43 万元；2020
年 8 月，奥英光电与赛尔新能源达成债权转让协议，奥英光电将对富国平因尚未
偿还的 8,364.86 万元本息欠款形成的债权转让给赛尔新能源，受让债权后，赛尔
新能源按约定向公司偿清了欠款，资金占用事宜得以全部解决。
因上述前实际控制人资金占用事项，发行人及其他相关方于 2020 年 9 月受
到深交所纪律处分。
2、与深圳算云、新余熠兆未履行对发行人债务及担保责任相关的纪律处分
2016 年 12 月，发行人与交易对方深圳算云、标的公司北京算云及担保方新
余熠兆签署相关协议，约定发行人以自有资金人民币 5,000 万元收购深圳算云持
有的北京算云 15%股权。同时，交易对方深圳算云针对北京算云 2017 年、2018
年、2019 年度的经营作出相应的业绩承诺和净资产承诺，并约定若北京算云未
完成业绩等相关承诺，则发行人有权要求交易对方进行股权回购；深圳算云之股
东新余熠兆作为担保方，承诺如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款
项，担保方将承担由此导致的发行人的全部损失，担保方式为连带责任保证。
根据会计师事务所出具的审计报告，北京算云 2017 及 2018 年度的业绩目标
均未实现，鉴于北京算云产品市场开拓持续严重不及预期，财务状况已严重恶化，
2019 年发行人向上海国际仲裁中心提请仲裁。2020 年 12 月，上海国际仲裁中心
作出终局裁决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购发行人持
有的北京算云全部股权，新余熠兆承担连带担保责任。2021 年 2 月发行人向法
院申请强制执行，债务人相关财产等被予冻结。
为实质性推动事项解决，尽快回收发行人债权款项，最大限度维护自身利益，
发行人 2022 年 1 月与新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署“以
资抵债”的和解协议，约定富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余
熠兆 100%份额作价 4,105.92 万元转让给发行人，用于履行上述新余熠兆的连带
责任担保义务；同时和解协议约定，自新余熠兆全部份额转让给发行人及其指定
第三方完成后，发行人同意免除对于新余熠兆的全部债权。此外，根据富国平出
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具的确认函等材料，其认可并遵守和解协议相关约定，对此不存在异议，本次交
易完成后，富国平不会就前述债务向公司或新余熠兆追偿或主张权利。对于未清
偿的债务部分，公司将通过继续向深圳算云进行追偿等方式维护公司利益及股东
权益。
2022 年 3 月 18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人分别召开第五届董事会第二
十次会议和 2021 年度股东大会，审议通过了上述和解协议约定的相关交易事项，
即公司为尽可能维护自身利益而进行的上述以资抵债交易，以及相应免除新余熠
兆剩余未清偿回购款的担保义务已经公司股东大会审批，履行的程序合法合规。
新余熠兆因债务抵偿交易而成为发行人控制的子企业，至此，新余熠兆履行担保
责任相关事项处置完毕，担保责任了结。
针对深圳算云未按照协议约定及时履行回购义务，以及本次和解协议签署前
新余熠兆未能按照约定履行连带担保责任，深交所于 2022 年 1 月对深圳算云、
新余熠兆给与公开谴责的纪律处分。
3、上述纪律处分及相关事项不影响发行条件，本次发行符合《注册办法》
第十一条的相关规定
《注册办法》第十一条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
（1）本次发行符合《注册办法》第十一条第（一）款、第（二）款规定
发行人前次募集资金系经中国证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公
司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353
号）核准，发行人民币普通股 1,923.08 万股，募集资金净额 23,600.00 元，并按
照披露用途将 18,000 万元用于支付交易中的现金对价，剩余部分用以补充迈致
科技流动资金，募集资金按照披露用途使用完毕，不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人 2021 年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；2021 年度财务会计报告经天衡会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具无保留意见。
因此，本次发行符合《注册办法》第十一条第（一）款、第（二）款规定。
（2）本次发行符合《注册办法》第十一条第（三）款规定
发行人现任董事顾清、房献忠、张玮、于元良、楚碧华，现任监事吕玦文、
高明、陈奇云，以及现任非董事高级管理人员方永刚、张锐均不存在“最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。此
外，最近一年内辞职的发行人原财务总监邓浩（2022 年 4 月辞职）于 2020 年 9
月受到深交所通报批评的纪律处分，亦不属于“最近一年受到证券交易所公开谴
责”的情形。
综上，本次发行符合《注册办法》第十一条第（三）款规定。
（3）本次发行符合《注册办法》第十一条第（四）款规定
截至本回复出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员均不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，本次发行符合《注册办法》第十一条第（四）款规定。
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（4）本次发行符合《注册办法》第十一条第（五）款、第（六）款规定
根据《审核问答》第 2 条对于《注册办法》第十一条第（五）款、第（六）
款规定的说明：
“2．《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发
行人和中介机构应当如何把握？
答：
（一）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净
利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在
相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。
”
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根据《审核问答》以上规定：
1）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）款规定
①最近三年，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会不存
在“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
②最近三年，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会不存
在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。
③发行人曾经的控股股东、实际控制人富国平（2019 年 6 月之前）在 2018
年发生占用公司资金事项，并因该事项导致富国平于 2020 年 9 月被深交所给予
公开谴责的纪律处分。因富国平仅系发行人曾经的控股股东、实际控制人，且所
占用资金已全部收回，未对发行人利益造成严重损害，同时深交所纪律处分亦不
属于“受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
④发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会亦不存在其他严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条第（五）
款规定。
2）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情
形，符合《注册办法》第十一条第（六）款规定
①最近三年，发行人不存在受到刑事处罚的情形；发行人受到的罚款行政处
罚的相关行为亦不属于重大违法行为，具体参见本问题回复之“一/（四）结合
具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注
册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）的相关要求”。
②最近三年，发行人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或
者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大
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违法行为的情形。
③发行人通过“以资抵债”取得的子企业新余熠兆受到的深交所纪律处分不
属于“受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”，亦未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣。
综上，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
情形，符合《注册办法》第十一条第（六）款规定。
（5）本次发行符合《注册办法》第十二条规定，发行人不存在其他不得向
特定对象发行股票的情形
《注册办法》第十二条规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次发行募集资金将分别用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目、补充
流动资金，未用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。此外，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
因此，本次发行符合《注册办法》第十二条规定，发行人不存在其他不得向
特定对象发行股票的情形
综上所述，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行人不存在
其他不得向特定对象发行股票的情形。
（二）富国平资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况
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2018 年 6 月，发行人子公司奥英光电与浙江云华贸易有限公司签署《“私
信通”采购协议》，奥英光电向其支付款项 9,900 万元，其中 9,700 万元实际流
入前实际控制人富国平账户，形成非经营性占用上市公司资金。
富国平取得上述资金后主要用于个人用途，不存在用于与发行人采购、销售
等经营相关事项的情形。
经公司与富国平协商，富国平同意分期返还上述交易涉及的资金 9,900 万元
并补偿相应的利息。2019 年，富国平向公司返还本息资金 2,609.43 万元；2020
年 8 月，奥英光电与赛尔新能源达成债权转让协议，奥英光电将对富国平因尚未
偿还的 8,364.86 万元本息欠款形成的债权转让给赛尔新能源，赛尔新能源按约定
向公司支付了 8,364.86 万元款项，资金占用事宜得以全部解决。
2020 年 9 月，富国平控制的上海瑞微投资管理有限公司与赛尔新能源达成
协议，上海瑞微投资管理有限公司将所持有的发行人 6.40%股份作价 3.15 亿元转
让给赛尔新能源，而赛尔新能源前述受让的对富国平的债权款在本次股份转让对
价中予以抵消，自此相关债权债务了结。
针对上述资金占用事项，公司管理团队梳理并检查相关内部控制体系执行的
有效性，加强相关人员的内控培训，提升内部控制水平，切实防范关联方资金占
用事宜。2019 年 6 月，发行人控股股东变更为智成投资，实际控制人变更为泰
兴高新区管委会，报告期内未再发生公司资金被控股股东、实际控制人非经营性
占用的情况。
（三）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
1、报告期内行政处罚
报告期内，发行人未受到行政处罚，除少量金额不超过 50 元的税务罚款外，
发行人控制的子公司受到的行政处罚及相关整改情况如下：
处罚 罚款
处罚机关 处罚原因 文书编号 整改措施
对象 金额
及时足额缴纳了罚
苏州市公
款，清除了疏散通道
奥英 安消防支 苏园（消）行罚决
占用疏散通道 1 万元 的障碍物，并采取有
光电 队工业园 字[2019]0242 号
效措施规范消防设施
区大队
的日常管理工作
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及时足额缴纳了罚
款，恢复了安全出口
苏园（消）行罚决
安全出口封堵 1 万元 的畅通，并采取有效
字[2019]0243 号
措施规范消防设施的
日常管理工作
及时足额缴纳了罚
消防设施设置 苏园（消）行罚决 款，并采取有效措施
3 万元
不规范 字[2021]0367 号 规范消防设施的日常
管理工作
及时足额缴纳了罚
款，严格加强对公司
苏州工业 相关负责人、安全生
园区安全 危险品储存不 苏园安检违罚 产管理人员及其他员
2 万元
生产监督 规范 [2019]041 号 工进行安全培训教
管理局 育，并按照相关法律
规定对存在安全隐患
的地方予以严格规范
及时足额缴纳了罚
苏州工业 未按照规定办 苏园关唯违简字 款，补充办理了相关
1,000 元
园区海关 理海关手续 [2021]0008 号 海关手续，组织相关
人员学习法律法规
苏州市公 及时足额缴纳了罚
安消防支 消防设施设置 苏园（消）行罚决 款，委托相关方进行
1 万元
队工业园 不规范 字[2020]0014 号 了专项整改并验收完
区大队 毕
及时足额缴纳了罚
苏州工业
苏州 消防设施设置 苏园（消）行罚决 款，委托相关方进行
园区消防 4.5 万元
挚富 不规范 字[2020]0080 号 了专项整改并验收完
救援大队
毕
及时足额缴纳了罚
苏州工业
消防值班人员 苏园（消）行罚决 款，重新聘请安保公
园区消防 2,000 元
配置不足 字[2020]0245 号 司，严格要求消防控
救援大队
制室的人员
昆山市综 及时足额缴纳了罚
迈致 垃圾分类未达
合行政执 - 2,000 元 款，已按规定进行垃
科技 标
法局 圾分类
未在电源开关 及时足额缴纳了罚
深圳市龙 深龙华应急罚
盒上设置明显 款，立即在电源开关
深圳 华区应急 ﹝2019﹞D1471 1 万元
的安全警示标 盒上设置了明显的安
汇准 管理局 号
志 全警示标志
科技
深圳市市
有限
场监督管 深市质华市监罚 及时足额缴纳了罚
公司 广告违法行为 1,800 元
理局龙华 字[2019]00237 号 款，并进行整改
局
针对上述行政处罚及所涉事项，相关公司均已缴纳罚款并按照要求整改完毕。
发行人按照重要性原则已在募集说明书中披露了上述罚款金额在 1 万元以上的
处罚。
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2、报告期后行政处罚
报告期后，发行人控股子公司新增行政处罚及其整改情况如下：
处罚 罚款
处罚机关 处罚原因 文书编号 整改措施
对象 金额
及时足额缴纳了罚
款，加强了对海关
海沧法制罚字 监管相关法律法规
厦门 保税加工手册违反海 6.43 万
集同海关 （一般） 的学习、理解，积
力富 关监管规定 元
[2022]0038 号 极组织内部认真整
改，积极与海关联
系配合
针对上述处罚，厦门力富已缴纳罚款并对所涉事项整改完毕。
（四）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规
行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求
根据《注册办法》第十一条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
根据《审核问答》第 2 条规定：
“（一）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
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（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
”
1、奥英光电受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》
及《审核问答》的相关要求
（1）消防相关行政处罚
根据奥英光电受到相关处罚时分别适用的《中华人民共和国消防法（2019
年修正）》及《中华人民共和国消防法（2021 年修正）》的第六十条规定：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行
为的（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”同
时，该条款不存在“情节严重”等情形的规定。
根据奥英光电《行政处罚决定书》（苏园（消）行罚决字[2019]0242 号、苏
园（消）行罚决字[2019]0243 号、苏园（消）行罚决字[2021]0367 号）处罚相关
文件，其均未认定所涉行为属于情节严重。同时，奥英光电上述处罚所涉行为均
为预防性事项相关行为，未实际发生事故，且罚款数额较小，不属于罚款标准较
重档次，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审
核问答》规定，该等行为不属于重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》
的相关要求。
（2）安全生产相关行政处罚
根据奥英光电受到处罚时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》
第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元
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以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、
运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、
未采取可靠的安全措施的”，根据《安全生产行政处罚自由裁量标准》第十
八条规定：“1．建立的安全管理制度内容不健全，或者采取的安全措施不可靠
的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款”。
根据奥英光电苏园安检违罚[2019]041 号处罚相关文件，其未认定所涉行为
属于情节严重。同时，奥英光电该项处罚所涉行为系预防性事项相关行为，未实
际发生事故，且罚款数额较小，属于罚款金额最低档，亦未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于
重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
（3）海关方面行政处罚
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之
一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
（四）经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规
定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同
不依照规定向海关办理手续的”。
根据奥英光电苏园关唯违简字[2021]0008 号处罚相关文件，其未认定所涉行
为属于情节严重。同时，奥英光电该项处罚所涉行为系未按照规定办理海关手续，
情节轻微，海关予以减轻处罚，罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违
法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
2、苏州挚富受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》
及《审核问答》的相关要求
根据苏州挚富受到相关处罚时适用的《中华人民共和国消防法（2019 年修正）》
的第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千
元以上五万元以下罚款（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有
其他妨碍安全疏散行为的（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采
取措施消除的。”同时，该条款不存在“情节严重”等情形的规定。
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根据苏州挚富苏园（消）行罚决字[2020]0014 号、苏园（消）行罚决字
[2020]0080 号、苏园（消）行罚决字[2020]0245 号处罚相关文件，其均未认定所
涉行为属于情节严重。同时，苏州挚富上述处罚所涉行为均为预防性事项相关行
为，未实际发生事故，且罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违法行为，
符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
3、迈致科技受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》
及《审核问答》的相关要求
迈致科技因垃圾分类未达标被昆山市综合行政执法局处以 2,000 元罚款，相
关事项违法性质情节轻微，罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违法行
为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
4、深圳汇准科技有限公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合
《注册办法》及《审核问答》的相关要求
根据深圳汇准科技有限公司受到相关处罚时适用的《中华人民共和国安全生
产法（2014 修正）》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责
令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上
设置明显的安全警示标志的；”
根据深龙华应急罚[2019]D1471 号处罚相关文件，其所涉行为系未在电源开
关盒上设置明显的安全警示标志，系预防性事项相关行为，未实际发生事故，被
处以 1 万元罚款的数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣；根据深市质华市监罚字[2019]00237 号处罚相关文件，其所涉行为系广告
违法行为，未实际发生事故，且罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违
法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
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5、厦门力富受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》
及《审核问答》的相关要求
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之
一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）
未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵
押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的（三）经
营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、
数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的”。
根据集同海关出具的《行政处罚决定书》，经关税部门计核的厦门力富前述
违法行为所涉的货物价值共计 2,316,610.7 元，处罚金额 6.43 万元仅为货物价值
的 2.78%，低于上述法定处罚幅度的最低档，系减轻处罚，罚款数额较小。厦门
力富已及时缴纳了罚款，积极与海关联系配合，积极整改，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于
重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
综上所述，发行人及其控制的子公司所受到的上述行政处罚不属于重大违法
违规行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的公告文件、深交所网站有关信息，查阅报告期内
深交所下达的有关纪律处分文件；
2、查阅为解决富国平资金占用事项签署的相关协议文件及支付凭证；
3、取得发行人出具的《关于非经营性资金占用事项整改的说明》及发行人
会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
4、查阅新余熠兆合伙协议、评估报告，查阅发行人与新余熠兆等相关方签
署的协议文件、相关诉讼材料及和解协议；查阅发行人审议以资抵债交易的董事
会决议、股东大会决议；
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5、查阅发行人收到的行政处罚决定书、缴纳罚款的支付凭证，取得发行人
出具的关于行政处罚及其整改情况的说明，查阅相关法律法规对于处罚情况的规
定；查阅相关主体针对行政处罚事项进行整改的相关资料；
6、获取报告期内主管政府部门出具的合规证明，查询主管行政部门公开网
站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国最高人
民法院、中国证监会、深圳证券交易所等公开网站信息；
7、访谈发行人董事长及相关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到的纪律处分不
影响本次发行的发行条件，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定，发
行人不存在其他不得向特定对象发行股票的情形。
2、前实际控制人富国平占用公司资金主要用于个人用途，并且所占用资金
已全部归还，资金占用事项已得到妥善解决，未对公司及股东利益造成重大影响，
且公司及全体董事、监事、高级管理人员对此高度重视，公司积极整改，进一步
加强内部控制管理。
3、发行人已按照重要性原则在募集说明书中完整披露了报告期内罚款金额
在 1 万元以上的行政处罚，相关整改工作均已妥善完成。
4、报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规
行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
问题 2.
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 7.38 亿元，拟由控股子公司泰兴挚
富新材料科技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实施高性能
石墨烯散热膜生产基地建设项目（以下简称石墨烯项目），投资总额 58,677.65
万元，其中包含基本预备费 1,551.05 万元、铺底流动资金 5,425.07 万元，全部
由募集资金投入。本次募集资金补充流动资金 15,122.35 万元测算时假设 2022
年至 2024 年营业收入分别较上年同期增长率为 25%。石墨烯项目建成达产后，
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公司将每年新增石墨烯散热膜产能 400 万平方米，建设期 2 年，达产年份预计形
成年销售收入 89,505 万元，项目投资内部收益率（税后）为 17.75%，税后回收
期（含建设期）为 6.48 年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限
公司（以下简称智光环保）签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位
于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共
计土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。截
至目前，“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试，发行人尚未在高性能
石墨烯散热膜产品方面实际生产，也尚未产生收入和利润，发行人主营业务中尚
无与本次募投项目直接相关的业务，募投项目环评文件尚未取得。
请发行人补充说明：（1）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶
段、募投项目研发所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具
备批量商业化生产条件；募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产
品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨
烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项目实施的
可行性和必要性，是否存在重大不确定性；（2）募集资金投入实施主体泰兴挚
富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、除发行人外其他股东的具体情况；泰兴挚
富其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条
款（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形；（3）结
合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次募投
项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（4）结合发行
人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产
品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎性；（5）
结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目情况、在手订
单或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性；（6）量化说明募投项目
建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）募投项目相关土地的付款安
排、最新进展，是否存在无法取得的风险，拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响；结合本次从智光环保受让的相关土地、地上建筑物及相关附属设施的
实际情况、相关构成说明是否符合发行人募投项目建设的相关要求，是否存在超
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出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相关
费用；（8）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展
和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障
碍；（9）本次募集资金投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注
册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规定；（10）结合发行人报告期
内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、债务负担、对外投资等情况，论
证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（6）核查并发表明确
意见，发行人律师对（8）（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项目研发
所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具备批量商业化生
产条件；募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产品是否需取得
客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨烯项目同类
技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项目实施的可行性和
必要性，是否存在重大不确定性
1、结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项目研发所需
解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具备批量商业化生产条
件
石墨烯散热膜的制造需经过原材料的搅拌、均质、脱泡、涂布、低温处理、
碳化、石墨化、压延、转贴等十余道生产工序，主要情况如下：
序号 工序 简介 图例
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按比例添加氧化石墨滤饼、去离子水、助剂
1 原料配制 后，进行剪切分散，把滤饼分散成均匀的浆
料状态
分散后的氧化石墨浆料，经过高压均质被剥
2 均质 离成氧化石墨烯浆料，且氧化石墨烯层数控
制在 1~5 层以内
被剥离后的氧化石墨烯浆料，因粘度比较
高，浆料中混入的空气，不易排出，所以需
3 脱泡
要使用连续式真空脱泡机，把浆料中的空气
脱除干净
脱出气泡后的氧化石墨烯浆料，经涂布机涂
4 涂布 布成一定厚度的氧化涂层，再经过烘干后，
变成氧化石墨烯膜
涂布烘干后的氧化石墨烯膜，经过 400℃的
5 低温热处理 升温烘烤，会脱去薄膜材料内的水分和部分
官能团
将低温热处理后的薄膜放置于碳化炉中，升
6 碳化 温至 1000℃左右进行碳化处理，进一步去
除杂质和官能团
经过碳化处理的的薄膜，放置于石墨化炉
中，经过 2800℃以上的石墨化处理，进一
7 石墨化
步修复薄膜内部的结构缺陷，增加薄膜的取
向度和结晶度
石墨化处理后的薄膜，质地比较疏松，密度
8 压延 较低，经过平压机高吨位的压延处理，形成
致密的薄膜材料
将压延后的薄膜通过贴膜机转贴到离型膜
9 转贴
表面，形成卷材交付给客户进行使用
针对石墨烯散热膜产品研发所解决的主要问题，以及生产制造过程中所需的
重点技术、工艺及泰兴挚富目前所处阶段情况如下：
（1）原材料配比及融合技术：在原料制备环节，氧化石墨烯与非氧化薄层
石墨烯按照特定的比例在三维混合机进行混合，有效地将氧化石墨烯包覆在非氧
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化薄层石墨烯表面，形成核壳结构，整合了氧化石墨烯的多官能团且易分散性能
与非氧化薄层石墨烯的本征高热导率特性，可实现降低成本且提高导热性能的双
重目标。目前，泰兴挚富已成熟掌握原材料配比及调制融合技术，并已相应取得
“高性能石墨烯散热膜、其制备方法及应用”发明专利。
（2）浆料分散稳定技术：在涂布环节，结合浆液的流变特性，通过剪切、
均质与消泡的连续化处理，从而达到浆料的稳定性和均匀性，涂布后可形成无气
泡、无空隙且表面光滑的涂层，从而为后端环节打下基础。目前，泰兴挚富已成
熟掌握浆料分散稳定技术，并已相应取得“高性能石墨烯散热膜、其制备方法及
应用”发明专利。
（3）多功能薄膜组装技术：在涂布环节，将不同类型的功能材料与石墨烯
散热薄膜进行复合，主要通过精密涂布的方式将相变蓄热浆液、隔热保温浆液或
绝缘导热浆液涂布于石墨烯散热膜之上进行分子组装，使得最终的复合型膜材兼
具多种功能特性。目前，泰兴挚富已成熟掌握多功能薄膜组装技术，并已相应取
得“一种复合型石墨烯热扩散片”外观设计专利。
（4）梯度热处理技术：在热处理环节，需通过高低温处理相结合，进而修
复石墨烯薄膜的孔洞及去除缺陷，提高薄膜内片层的定向程度，并提高石墨烯散
热膜的导热系数，使得 100um 的石墨烯散热膜导热系数≥1500W/（m﹒K）。目
前，泰兴挚富已成熟掌握梯度热处理技术，并已相应取得“高性能石墨烯散热膜、
其制备方法及应用”发明专利。
（5）一体压合成型技术：在压延环节，将石墨烯发泡基膜通过大吨位平压
机进行真空平压，或其它碳膜进行高度集成压合，成型后的薄膜具有优异的强度、
韧性及致密性，实现厚度可控、低热阻且无胶黏中间层。目前，泰兴挚富已成熟
掌握一体压合成型技术，并已取得“一种复合型石墨烯热扩散片”外观设计专利、
“一种石墨烯复合散热膜”实用新型专利。
目前，泰兴挚富已成熟掌握了石墨烯散热膜生产制造所需的关键技术与工艺，
并已取得相应专利。同时，泰兴挚富已成功进行产品的中试生产，已具备实际投
产的技术和工艺能力。待后续募集资金到位后，泰兴挚富将按照计划进行生产线
和配套设施建设，产能建设完毕后，泰兴挚富将具备批量商业化生产条件。
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2、募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产品是否需取得客
户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排
（1）募投项目对应客户与现有客户的区别和联系
石墨烯散热膜主要用于电子产品散热，现阶段主要应用在中高端手机领域，
而随着行业产能的增加，其应用还将逐步扩展到笔记本电脑、平板电脑、高端可
穿戴设备、新能源汽车、5G 基站、服务器等诸多领域。
对于现阶段主要应用的手机行业及未来陆续扩展的笔记本电脑、平板电脑、
可穿戴设备等消费电子行业来说，石墨烯散热膜产品在经过终端品牌厂商的认证
后，主要通过两种方式进行销售：一是石墨烯散热膜厂商直接向终端品牌商签署
协议进行销售，产品直接发往品牌商指定的工厂；二是直接向品牌商指定的模组
供应商或代工厂商进行销售。对于第一种销售模式，募投项目对应的客户为终端
品牌商；对于第二种销售模式，募投项目对应的客户主要为模组生产供应商或代
工厂商。对于新能源汽车行业，石墨烯散热膜将主要用于新能源电池部件的散热，
石墨烯散热膜的客户将以新能源电池厂商为主。
目前，发行人光电显示薄膜及电子功能器件业务、液晶显示模组业务客户已
主要囊括宁德时代、时代上汽动力电池有限公司等新能源电池厂商，冠捷、海信、
华星光电、三星等平板显示企业，隆利科技、联创光电等显示模组企业，以及佳
世达等消费电子代工厂商。
发行人智能检测治具及自动化设备、消费电子金属结构件业务客户已主要囊
括 Apple Inc.等手机品牌商，立讯精密、联德精密、蓝思精密等手机或消费电子
模组供应商。
综上，募投项目对应的石墨烯散热膜业务与发行人现行业务的共同客户主要
包括部分终端手机品牌商、模组供应商、新能源电池生产厂商等；与发行人现行
业务客户群的区别主要在于，募投项目业务客户还包括平板电脑、笔记本电脑等
终端品牌商、消费电子专业化代工厂等，而现行业务客户还包括平板液晶显示品
牌商、液晶显示模组厂商及其他电子零组件加工商、贸易商等。
（2）拟生产产品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和
时间安排
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按照目前石墨烯散热膜在手机领域的应用情况，产品需要先行取得终端品牌
商的认证，其认证过程和时间安排情况大体如下：
1）石墨烯散热膜厂商与目标终端品牌商客户进行沟通，并进行多轮送样测
试，送样测试过程约 8 个月完成；
2）样品测试通过后，若生产厂商已具备批量化生产的产能，则品牌商客户
确定后续生产现场的稽核安排；
3）安排品牌商客户进行生产场地现场考察，其主要对石墨烯散热膜生产商
的经营状况、产能规模、开发设计、过程控制、品质保证等事项进行稽核，生产
现场稽核过程约 8-10 个月完成；
4）生产厂商对稽核发现的问题进行检查纠正（如有），并达到符合品牌商
客户所需标准的要求，最终取得客户的认证，整个认证过程约 16-18 个月完成。
泰兴挚富作为目前行业内少数几家已具备批量化生产石墨烯散热膜能力的
厂商，其产品后续取得终端品牌商客户认证后将形成一定的先发竞争优势。
3、结合石墨烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本
次募投项目实施的可行性和必要性，是否存在重大不确定性
经过多年的发展，以手机为代表的电子产品已逐渐形成以石墨片、热管、均
温板等为散热材料及散热方案的成熟技术路线。但随着电子产品性能和功耗的持
续提升，尤其是高端手机及 5G 手机的推出，高功耗带来高发热量。根据中信证
券研究报告，5G 手机平均功耗相比 4G 手机提升约 50%，峰值功耗甚至提升超
过一倍。另一方面，高端手机和 5G 手机产品内部结构更加精密，对散热材料的
轻薄特性等也提出了更高的要求。
相比于传统散热材料及散热方案，石墨烯散热膜横向热传导能力极高，同时
也具有轻、薄、可折叠等特点，非常适合用于通过均摊局部热量的方式实现快速
散热，能够很好契合手机等消费电子产品功耗及发热量持续提升、轻薄特性要求
不断提高等需求。不同材料的导热性能情况对比如下：
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数据来源：中信证券
目前，石墨烯散热膜主要应用于高端手机及部分 5G 手机领域。2018 年 10
月，华为发布全球首款应用石墨烯散热膜作为散热方案的 Mate20 系列手机，随
后石墨烯材料散热方案在华为“Mate 系列”、“P 系列”、“MatePad 系列”等产品上
进行应用，在一定程度上引领了电子设备散热市场的发展趋势。2020 年，小米
发布“xiaomi10”系列手机开始引入石墨烯材料散热技术，2021 年发布的“MIX4”
旗舰系列手机引用石墨烯材料散热；2021 年第二季度，OPPO 旗下一加“Nord2”
系列新机采用石墨烯散热膜作为主要散热方案，2022 年一季度，OPPO 发布新一
代旗舰手机“FindX5Pro”，正式采用石墨烯膜散热系统作为散热方案。同时，
随着石墨烯散热膜行业产能的提升及应用的成熟，其还将在笔记本电脑、平板电
脑、可穿戴设备等消费电子产品以及新能源电池、新能源汽车等行业得到广泛应
用。
根据招商证券研究预测，2025 年，全球 5G 手机出货量将达到 15 亿部，而
按照每部手机石墨烯散热膜用量 0.03 平方米以及石墨烯散热膜在 5G 手机领域渗
透率 60%计算，2025 年 5G 手机市场石墨烯散热膜需求量预计将达到 2,700 万平
米，再加上石墨烯散热膜在笔记本电脑、平板电脑、新能源汽车及其他行业的应
用，其市场需求将持续增加。根据赛迪研究院报告，预计石墨烯散热膜的市场规
模在未来两到三年内有望达到 23 亿美元。
综上所述，随着手机等电子产品朝着高性能、高功耗、高集成方向持续演进，
产品发热量将不断增加，传统及现有散热材料将逐渐难以满足散热需求及对轻薄
特性的要求。石墨烯散热膜因具有极高的横向热传导能力，散热性能远高于传统
材料，同时石墨烯散热膜还兼具轻薄、可折叠等特性，很好契合了手机等电子产
品及新能源电池等行业对散热解决方案的要求，符合新的发展方向。
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现阶段，石墨烯散热膜已成功应用于高端手机及部分 5G 手机领域，例如华
为、小米、OPPO 等，根据未来几年 5G 手机出货量预计情况，石墨烯散热膜在
2025 年于 5G 手机领域的需求量将达到 2,700 万平米；再加上石墨烯散热膜在笔
记本电脑、平板电脑、新能源汽车等领域应用的渗透，将为石墨烯散热膜创造广
阔的需求空间。泰兴挚富目前已完成石墨烯散热膜的研发及中试生产，已具备批
量化生产的技术能力，通过本次募集资金投资建设产能，将有利于泰兴挚富及发
行人抓住散热材料市场发展先机，提升发行人在消费电子上游产业的市场竞争力
和整体盈利能力，具有必要性和可行性，在技术、市场等方面不存在重大不确定
性。
（二）募集资金投入实施主体泰兴挚富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、
除发行人外其他股东的具体情况；泰兴挚富其他股东是否提供同比例增资或提
供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条款（贷款利率），相关安排是否会
涉及损害上市公司股东利益的情形
1、募集资金投入实施主体泰兴挚富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、除
发行人外其他股东的具体情况
除购置土地及厂房等相关投资以外，根据发行人与控股子公司泰兴挚富签署
的《借款合同书》，本次发行募集资金到位后，发行人将以股东借款形式将资金
投入到泰兴挚富并专项用于募投项目的投资建设。
目前，泰兴挚富股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州挚富显示技术有限公司 4,550.00 91.00%
昆山印可达新材料科技有限公司 425.00 8.50%
苏州格瑞丰纳米科技有限公司 25.00 0.50%
穿透股权结构图如下：
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苏州挚富显示技术有限公司系发行人全资子公司，持有泰兴挚富 91%股权；
昆山印可达新材料科技有限公司持有泰兴挚富 8.5%股权，系泰兴挚富核心人员
的持股平台，其中周彦伯任泰兴挚富副总经理，刘小清任泰兴挚富技术总监，赵
苍林任泰兴挚富工艺工程师。
苏州格瑞丰纳米科技有限公司持有泰兴挚富 0.5%股权，除发行人参股其 25%
股权以外，苏州格瑞丰纳米科技有限公司其他股东情况如下：
刘立伟持股 55.15%：刘立伟系中科院苏州纳米技术与纳米仿生研究所研究
员、博士生导师，主要从事碳纳米管、石墨烯纳米材料合成、器件制作及应用研
究，现任江苏省石墨烯产业技术创新战略联盟副理事长、中国石墨烯产业联盟的
标委会委员。
江苏宜美照明科技股份有限公司（宜美科技，836941）持股 13.6%：宜美科
技系新三板挂牌非上市公众公司，与发行人不存在关联关系。
苏州工业园区启纳创业投资有限公司持股 6.25%：苏州工业园区启纳创业投
资有限公司系苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司控制的子公司，系地
方国有企业。
2、泰兴挚富其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格
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和借款的主要条款（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益
的情形
发行人直接持有泰兴挚富 91%股权，间接持有 0.125%股权，合计持有 91.125%
股权。本次募投项目由本次发行募集资金进行投资建设，并主要通过发行人以股
东借款方式进行投入，其他股东因主要系泰兴挚富的核心团队持股平台及其他持
股比例较低的股东，其未进行同比例借款。
根据发行人与泰兴挚富签署的借款协议，借款专项用于募投项目建设，且双
方按照实际借款日银行同期贷款利率（LPR）确定借款利率，且不低于发行人届
时的实际对外债务融资成本，相关安排有利于募投项目顺利投资建设，不会损害
上市公司股东利益，具体情况如下：
（1）少数股东不提供同比例借款符合相关规定
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 7.1.5 条规定：“上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东
未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市
公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保”；
第 7.1.1 条规定：“但下列情况除外：资助对象为上市公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人。”
发行人合计持有泰兴挚富 91.125%的股权，对泰兴挚富提供借款未违反现行
有关法规的规定。
（2）发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施
发行人直接控制泰兴挚富 91%股权，泰兴挚富的少数股东主要系其核心员工
的持股平台，发行人拥有对泰兴挚富较强的控制力，能够通过对泰兴挚富经营管
理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金和推进募
投项目实施和建设，确保不损害上市公司及股东利益。
（3）发行人按照市场化原则向泰兴挚富收取借款利息
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根据发行人与泰兴挚富签署的借款协议，借款专项用于募投项目建设，且发
行人将按照实际借款日银行同期贷款利率（LPR），并且不低于发行人届时的实
际对外债务融资成本的利率水平向泰兴挚富收取借款利息。在此情况下，泰兴挚
富其他少数股东亦将按照其持股比例以间接方式承担泰兴挚富的借款利息成本，
不会导致泰兴挚富其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的
情况，不会导致上市公司及股东利益受损。
（4）募投项目成功实施有利于增强上市公司盈利能力
募投项目达产后，发行人将实现向模切业务上游延伸，进一步提升发行人在
消费电子产业链上的竞争力，同时还将为泰兴挚富及发行人创造良好的经济效益，
有利于增强上市公司的持续经营和盈利能力，有利于保障上市公司股东的长远利
益。
（三）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，
说明本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》规定：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
本次募投项目的投资构成如下：
项目 资金用途 金额（万元） 占募资比例
工程建设费用（a=b+c） 51,701.54 70.06%
其中：场地投入（b） 21,726.54 29.44%
高性能石墨烯 设备购置及安装（c） 29,975.00 40.62%
散热膜生产基
地建设项目 基本预备费（d） 1,551.05 2.10%
铺底流动资金（e） 5,425.07 7.35%
项目总投资（f=a+d+e） 58,677.65 79.51%
补充流动资金 补充流动资金（g） 15,122.35 20.49%
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总计（h=f+g） 73,800.00 100.00%
补充流动资金合计（d+e+g) 22,098.46 29.94%
本次募投项目投资构成中，扣除场地投入、设备购置及安装资本性支出以外，
基本预备费、铺底流动资金、补充流动资金三项非资本性支出合计投入为
22,098.46 万元，占比为 29.94%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（四）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、
同行业可比公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的
合理性及谨慎性
募投项目投产后，发行人产品销售定价策略为主要参照市场售价水平，根据
供需情况进行市场化定价。发行人在测算募投项目效益时，主要参照目前同类产
品市场售价水平，并充分考虑项目投资建设等待期 2 年期间产品价格可能随供需
条件变化而下降的谨慎性，确定项目投产第一年（T+36）的平均售价为约 276
元/平米。以此为基础，再充分考虑未来产品售价可能随行业产能释放进一步下
降的谨慎性，设定投产第一年（T+36）至第五年（T+84）产品价格逐年下降 10%，
自第六年开始维持稳定。
此外，为使得项目收入及效益测算更加谨慎，设定投产第一年（T+36）、
第二年（T+48）项目产能利用率分别为 50%、75%，自第三年（T+60）起方达
到 100%满产。
石墨烯散热膜目前主要应用于手机领域，主要厂商或客户暂未公开其最新市
场售价情况。根据道明光学（002632）2020 年 10 月发布的公告，以及江苏宝烯
新材料科技有限公司 2021 年 1 月的有关公开资料，其石墨烯散热膜产品单价为
400 元/平米，基于此，本次募投项目设定的投产第一年（T+36）平均单价 276
元/平米是谨慎的。基于以上价格测算设定，本次募投项目收入及效益测算如下：
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单位：金额/万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1 平均售价（元/平米） 276.25 248.63 223.76 201.39 181.25 181.25 181.25 181.25 181.25 181.25
2 销量（万平米） 200.00 300.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
3 营业收入 55,250.00 74,587.50 89,505.00 80,554.50 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05
4 营业成本 32,982.04 43,613.29 52,002.54 49,155.79 47,513.11 47,498.48 47,498.48 47,498.48 47,419.79 45,845.98
5 毛利率 40.30% 41.53% 41.90% 38.98% 34.46% 34.48% 34.48% 34.48% 34.59% 36.76%
6 税金及附加 - 629.27 867.46 754.27 653.73 653.73 653.73 653.73 653.73 653.73
7 期间费用 8,148.79 11,570.38 13,884.47 12,496.02 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42
8 利润总额 14,119.17 18,774.55 22,750.53 18,148.42 13,085.80 13,100.43 13,100.43 13,100.43 13,179.12 14,752.92
9 所得税 2,759.20 4,693.64 5,687.63 4,537.10 3,271.45 3,275.11 3,275.11 3,275.11 3,294.78 3,688.23
10 净利润 11,359.96 14,080.91 17,062.90 13,611.31 9,814.35 9,825.32 9,825.32 9,825.32 9,884.34 11,064.69
11 净利率 20.56% 18.88% 19.06% 16.90% 13.54% 13.55% 13.55% 13.55% 13.63% 15.26%
综上，本次募投项目产品以市场化方式定价，发行人在测算项目收入时，参照目前同行业同类产品价格水平，并充分考虑投资建
设等待期以及项目投产后一定年限内，产品价格可能受市场条件变动而下降的情况而设定测算价格，以及考虑项目投产后产能利用存
在爬坡过程而设定销量，并以此为基础测算项目的收入及效益，测算情况是合理的、谨慎的。
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（五）结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目
情况、在手订单或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性
石墨烯散热膜产品的市场空间和发展趋势参见本问题回复之“一/（一）/3、
结合石墨烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项
目实施的可行性和必要性，是否存在重大不确定性”。
根据公开资料，目前行业内主要从事石墨烯散热膜业务的其他公司及可比项
目主要如下：
产能 产值
公司名称 可比项目 主要客户
（万平方米） （万元）
常州富烯科技股份 石墨烯导热膜研发及生
500.00 / 华为
有限公司 产项目
深圳市深瑞墨烯科 石墨烯导热膜研发及产
40.00 / OPPO
技有限公司 业化项目
广东墨睿科技有限
石墨烯导热膜生产线 120.00 / 小米
公司
道明光学（002632） 石墨烯膜生产线 100.00 40,000.00 /
高导热石墨烯膜生产线 40.00 16,000.00 进入三星、联
江苏宝烯新材料科
想等终端的
技有限公司 高导热石墨烯膜项目 150.00 60,000.00 测试阶段
石墨烯手机导热膜项目
30.00 / /
（一期）
江苏烯望新材料科
技有限公司 二期 100.00 / /
三期 300.00 / /
注：行业内除道明光学外为非上市公司，上表信息主要根据公开资料整理。
手机终端品牌商客户一般在石墨烯散热膜厂商已具备相当产能规模时，方对
其进行供应商认证，认证通过后下单采购。因目前泰兴挚富尚未形成规模化产能，
故暂未与相关客户签署订单或意向合同。当前阶段，石墨烯散热膜主要应用于高
端手机及 5G 手机领域，按照测算，到 2025 年 5G 手机对石墨烯散热膜需求量将
达到 2,700 万平米，再加上产品在笔记本电脑、新能源汽车等行业的应用，市场
规模将远高于目前行业内已有产能，产能消化具有较高可行性。
此外，目前，泰兴挚富已将产品向三星、联想等终端用户进行初步送样检测，
检测结果均显示产品性能良好。待本次募集资金到位并投资建成产能后，泰兴挚
富将尽快完成客户认证，预计能够实现产能的顺利消化。
（六）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
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募投项目建设期为两年，即 T+12 与 T+24，项目于建设期和建成后，新增折
旧摊销情况如下：
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单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
土地原值 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80
土地摊销额 23.01 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02
房屋建筑物原值 13,056.89 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78
房屋建筑物折旧额 310.10 738.38 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56
机器设备原值 9,939.82 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56
机器设备折旧额 78.69 1,652.50 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,282.02 708.21
运输设备原值 102.65 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64
运输设备折旧额 1.63 34.13 48.76 48.76 48.76 47.14 14.63 - - - - -
电子设备原值 19.47 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67
电子设备折旧额 0.31 6.47 9.25 9.25 9.25 8.94 2.77 - - - - -
其他设备原值 548.67 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68
其他设备折旧额 8.69 182.43 260.62 260.62 260.62 251.93 78.19 - - - - -
折旧摊销总计 422.42 2,659.93 3,581.91 3,581.91 3,581.91 3,571.29 3,358.87 3,263.28 3,263.28 3,263.28 3,184.59 1,610.79
综上，在项目建设期的 T+12 和 T+24 内，新增折旧摊销对项目税前利润影响分别为-422.42 万元、-2,659.93 万元；项目建
成后的第一年至第九年，新增折旧摊销对项目的税前利润影响约在-3,500 万元至-3,000 万元之间，项目建成后第十年，影响金
额下降至-1,610.79 万元。
本次募投项目投资以资本性支出为主，项目建成后将新增固定资产、无形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生影响，
并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产生不利影响。发行人
已在募集说明书中进行风险提示与披露。
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（七）募投项目相关土地的付款安排、最新进展，是否存在无法取得的风
险，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；结合本次从智光环保受让
的相关土地、地上建筑物及相关附属设施的实际情况、相关构成说明是否符合
发行人募投项目建设的相关要求，是否存在超出实际需求购买土地及建筑物、
附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相关费用
1、募投项目相关土地的付款安排、最新进展，是否存在无法取得的风险，
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
发行人与转让方智光环保于 2021 年 12 月签署了《资产转让协议》，根据协
议第 3.2 条约定，募投项目相关土地购买付款安排如下：
3.2 乙方（发行人，下同）同意按照如下安排以现金对价通过银行转账方式
向甲方（智光环保，下同）支付资产转让价款：
（1） 在乙方本次发行募集资金到位之日起 10 日内，双方应共同至标的资
产所属国土规划部门办理标的资产（甲方已取得产权证书的）的过户变更登记手
续；
（2） 标的资产完成过户变更登记手续之日起 30 日内应完成交割手续，乙
方向甲方指定账户一次性支付全部资产转让价款。
如上述约定，发行人目前尚未向智光环保支付土地购买价款，待本次发行募
集资金到位后，发行人将按照协议约定进行资产交割和款项支付。
转让方已取得本次转让涉及的土地、房屋建筑物的产权证书，双方已友好签
署《资产转让协议》，在本次发行募集资金到位前提下，发行人预计能够取得该
等土地及房屋建筑物，不存在无法取得的风险。若后续出现因其他不可抗力或无
法预见的因素导致发行人最终未能取得该等土地或房屋建筑物的，发行人将积极
与实际控制人泰兴高新区管委会协调，通过受让或租用其他土地等方式保证募投
项目的实施。
2、结合本次从智光环保受让的相关土地、地上建筑物及相关附属设施的实
际情况、相关构成说明是否符合发行人募投项目建设的相关要求，是否存在超
出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相
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关费用
（1）本次从智光环保受让的相关土地、地上建筑物及相关附属设施符合发
行人募投项目建设的相关要求，后续需进行装潢装修
根据《资产转让协议》，发行人本次从智光环保受让的土地、房屋建筑物及
附属设施情况如下：
土地、房屋建筑物情况：
宗地面积 土地使用权 建筑物面积 建筑物类
序号 不动产证号
（平方米） 性质 （平方米） 别
苏（2021）泰兴市不动产
1 5,954.22 工业厂房
权第 4145011 号
苏（2021）泰兴市不动产
2 19,497.30 工业厂房
权第 4145012 号 工业用地/非
35,039.00
苏（2021）泰兴市不动产 住宅
3 19,037.73 工业厂房
权第 4145029 号
苏（2021）泰兴市不动产
4 16,525.72 办公楼
权第 4145014 号
附属设施情况：
序号 名称 详情
1 厂区硬化道路 15,254.53 平方米
砖围墙 75.15 立方米
长 572.14 米，整体高 2.1 米
2 围墙
铁栅栏围墙 栅栏高 1.5 米，女儿墙高 0.4 米
中间柱子为长宽均为 0.6 米
绿植树、花 1,180 棵/株
3 绿化
草皮、花苗 6,140.08 平米
上述受让厂房为标准化建设厂房，其建筑结构、形态等能够满足本次募投项
目产线建设要求，办公楼为普通办公楼，能够满足发行人及泰兴挚富人员日常办
公需求。相关附属设施为厂区内硬化道路、围墙及绿化植物，属于厂区维持正常
使用的原自带附属物。
对于上述土地及房屋建筑物，后续主要需进行内外部装潢装修等，无需对建
筑主体结构进行改造。经初步测算，后续相关费用支出合计约 5,400 万元，并已
纳入项目投资概算。
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（2）不存在超出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形
本次募投项目计划建设 10 条石墨烯散热膜生产线，本次向智光环保受让的
三幢厂房将分别用于不同生产工序的产线安装及建设。其中，2 号厂房将主要用
于生产搅拌、涂布，分条、压延等工序产线的建设，3 号厂房将主要用于高温处
理和平压处理等工序产线建设，4 号厂房将主要用于仓库包装及出货。受让的办
公楼后续将用于发行人、泰兴挚富或其他子公司人员的办公需求，附属设施作为
厂区的原自带设施，系厂区维持整体运转功能的一部分。
4号
厂房
办 2
公 号
楼 厂 3
房 号
厂
房
综上，本次受让智光环保土地、房屋建筑物及附属设施不存在超出实际需求
购买土地及建筑物、附属设施的情形。
（八）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展
和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性
障碍
除补充流动资金以外，本次募投项目高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目
履行的审批、备案程序及进展、后续时间安排情况如下：
1、环评相关程序
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根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境
的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环
境主管部门审批。
本次募投项目已提交环境影响报告表审批申请，后续将按照程序进行主管部
门专家评审等，预计能够在本项目开工建设前取得环保主管部门的批复。按照规
定，项目须在取得环评批复之后方可开工建设，发行人预计本次募投项目取得环
评批复不存在重大障碍。
2、安全管理相关程序
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建
设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进
行安全评价。”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第
九条规定，非煤矿矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用
长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；
金属冶炼建设项目；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建
设项目（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的
安全评价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前述
项目以外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综
合分析，形成书面报告备查。
根据上述法律法规规定，本次发行募投项目不属于《建设项目安全设施“三
同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，无需就本次募投项目办理安全预
评价相关手续，泰兴挚富已按照相关规定编制了《安全生产条件和设施综合分析
报告》以供备查。
3、能源管理相关程序
根据《固定资产投资项目节能审查办法》规定：“企业投资项目，建设单位
需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节
能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投
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入生产、使用。”根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第三条规
定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的
重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位
不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
目前，泰兴挚富已委托第三方专业机构编制《高性能石墨烯散热膜扩产项目
节能报告》，并将在编制完毕后尽快按照法规要求向主管部门提交审查申请，预
计能够在本次募投项目正式开工建设前取得节能审查意见。
综上，本次募投项目相关环评审批程序、节能审查程序正在按照相关法规规
定履行过程中，并无需就本次募投项目进行安全预评价。发行人将严格按照法律
法规要求在环评审批、节能审查程序完成后启动项目建设，相关审批、审查程序
预计不存在重大不确定性，以及预计不会对本次募投项目的最终实施构成实质性
障碍。
（九）本次募集资金投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合
《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规定
除补充流动资金以外，本次募投项目涉及的业务为石墨烯散热膜业务，发行
人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会及其控制的企业均未从事此
类业务，募投项目实施后不会新增与发行人控股股东、实际控制人构成重大不利
影响的同业竞争。
根据投资规划，为满足本项目建设用地需求，加快项目建设进度，发行人已
与间接控股股东智光环保签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位于
江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共计
土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。该项交
易将构成关联交易，系为满足项目建设所需，具有必要性。
根据公司与智光环保签署的《资产转让协议》，拟转让的资产价值已经深圳
市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，交易价格系以评估价为基础确定，
价格公允，且本次交易已分别经公司 2021 年 12 月召开的董事会、股东大会审议
通过，已按照要求履行审议程序，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影
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响。除此以外，募投项目实施预计不会新增其他关联交易。因此，本次募投项目
实施后，不会新增与发行人控股股东、实际控制人显失公平的关联交易。
综上，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规
定。
（十）结合发行人报告期内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、
债务负担、对外投资等情况，论证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合
理性
1、报告期内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、债务负担、对外
投资等情况
（1）营业收入增长情况
报告期内，发行人营业收入增长情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 19,952.20 -5.90% 97,216.02 -28.74% 136,423.27 -13.62% 157,941.51
报告期内，受公司剥离光伏、大数据等相关业务，2020 年四季度以来液晶
显示模组业务大客户三星收缩国内 LCD 业务以及 2021 年以来发行人停止经营隔
热减震类制品业务等因素影响，发行人营业收入整体呈下降趋势。2022 年以来，
剔除疫情因素影响，随着发行人业务剥离调整完成、液晶显示模组业务开始恢复，
发行人营业收入变动开始趋于平稳，而随着液晶显示模组业务新客户开拓及面向
新客户华星光电的销售逐步起量，发行人原有业务营业收入预计将逐步实现增
长。
同时，发行人新布局的子公司神洁环保已收购完成，并于 2022 年 4 月纳入
合并报表，以及随着本次募投项目的投资建设并投产，发行人未来营业收入预计
将实现较大幅度增长。
单位：万元
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2022-2024 年预测数
项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年
报告期内原有业务 97,216.02 97,216.02 97,216.02 97,216.02
神洁环保营业收入 - 27,590.27 46,136.11 49,413.37
募投项目营业收入 - - - 18,416.67
营业收入合计 97,216.02 124,806.29 143,352.13 165,046.06
注：为谨慎起见，假设原有业务营业收入不增长；神洁环保营业收入金额取自其评估报
告，其中 2022 年营业收入金额按照纳入合并报表时间按比例折算；募投项目营业收入金额
取自可研报告相关测算，并假设项目于 2024 年 9 月建成。
（2）现金流状况
报告期内，发行人现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,768.04 16,717.96 20,168.29 13,729.93
投资活动产生的现金流量净额 -24,994.73 4,270.80 776.40 4,753.69
筹资活动产生的现金流量净额 27,512.83 -28,707.21 -14,240.45 -24,852.15
现金及现金等价物净增加额 -174.43 -7,901.20 5,860.93 -6,324.13
2020 年以来，随着公司营业收入规模及净利润水平的下降，公司经营活动
产生的现金流量净额下降。2022 年以来，因发行人支付较大金额收购子公司神
洁环保股权对价款，导致投资活动现金流量金额大幅减少至负数。同时，报告期
内随着营业收入规模下降以及发行人逐步降低有息负债，除 2022 年 1-3 月以外，
筹资活动现金流净额持续为负。综合来看，报告期内，发行人现金及现金等价物
金额呈较大幅度减少，发行人现金流状况呈趋紧趋势，通过本次募资金适度补充
流动资金具有必要性和合理性。
（3）资产构成及债务负担情况
报告期内，发行人资产构成及债务负担情况如下：
单位：万元
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2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
流动资产 99,266.21 1.92% 97,398.02 -11.00% 109,430.50 -12.06% 124,432.42
其中：货币资金 34,136.83 10.48% 30,898.20 -6.76% 33,137.00 22.74% 26,997.89
非流动资产 134,285.24 33.20% 100,818.00 -19.91% 125,886.36 -3.31% 130,196.49
资产总额 233,551.45 17.83% 198,216.02 -15.77% 235,316.86 -7.58% 254,628.91
流动负债 102,594.78 10.07% 93,211.66 -11.85% 105,737.57 -16.44% 126,544.16
其中：短期借款 43,649.46 19.91% 36,401.92 -50.28% 73,217.89 -7.67% 79,297.67
非流动负债 34,413.27 193.19% 11,737.48 504.89% 1,940.42 53.69% 1,262.59
其中：长期借款 29,809.32 344.92% 6,700.00 737.50% 800.00 - -
货币资金/借款 46.47% -25.22% 71.69% 26.92% 44.77% 10.72% 34.05%
流动比率 0.97 -0.08 1.04 0.01 1.03 0.05 0.98
速动比率 0.80 -0.10 0.90 0.01 0.89 0.03 0.86
资产负债率 58.66% 5.71% 52.95% 7.19% 45.76% -4.43% 50.19%
资产方面，报告期内，发行人流动资产规模整体有所下降，非流动资产整体
增加，资产流动性有所下降，其中 2022 年 3 月末非流动资产增加金额较大，主
要系发行人当期支付子公司神洁环保股权收购对价款导致其他非流动资产增加
所致。
负债方面，报告期内，发行人流动负债规模整体小幅减少，但 2022 年以来
因短期借款增加等导致流动负债金额有所增加；同时，当期因支付子公司股权对
价款所需，发行人长期借款大幅增加，导致非流动负债显著增加。报告期末，发
行人货币资金占长短期借款金额比重仅为 46.47%，流动比率、速动比率整体呈
下降趋势，资产负债率上升。在此情况下，发行人利用本次募集资金补充一部分
流动资金，具有必要性和合理性。
（4）对外投资
报告期内，发行人投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 4,050.00 9,157.08 2,150.00 50.00
取得投资收益收到的现金 0.97 1.08 5.83 2.89
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处置固定资产、无形资产和其他长
4.74 673.44 4,231.17 1,871.57
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 6,603.62 10,400.22
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 7.20 -
投资活动现金流入小计 4,055.70 9,831.60 12,997.82 12,324.68
购建固定资产、无形资产和其他长
642.59 4,760.80 4,728.19 1,024.88
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 800.00 1,750.00 3,900.00
取得子公司及其他营业单位支付的
28,407.84 - 5,739.87 2,640.49
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 3.35 5.61
投资活动现金流出小计 29,050.43 5,560.80 12,221.41 7,570.99
投资活动产生的现金流量净额 -24,994.73 4,270.80 776.40 4,753.69
报告期内前三年，发行人投资活动现金流整体保持为正，2022 年 1-3 月，发
行人为取得子公司神洁环保股权而支付较大金额的收购对价款，占用较大金额流
动资金。取得神洁环保控股权后，发行人整体业务规模将进一步扩大，对流动资
金的需求将进一步增加，发行人通过本次募集资金补充一定金额的流动资金，有
利于公司后续稳定发展，具有必要性与合理性。
2、本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
根据本问题回复之“（十）/1/（1）营业收入增长情况”所述，发行人未来
三年对流动资金需求规模的测算如下：
单位：万元
2022-2024 年测算数
项目 2021 年度/末数
2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 97,216.02 124,806.29 143,352.13 165,046.06
应收票据 780.30 1,001.75 1,150.61 1,324.73
应收账款 48,420.96 62,163.02 71,400.26 82,205.48
应收款项融资 320.20 411.08 472.16 543.62
预付款项 7,996.75 10,266.25 11,791.79 13,576.28
存货 17,931.38 23,020.38 26,441.14 30,442.56
经营性流动资产
75,449.60 96,862.48 111,255.95 128,092.67
合计
应付票据 21,389.78 27,460.28 31,540.80 36,313.96
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应付账款 22,373.50 28,723.18 32,991.36 37,984.04
预收款项/合同负
1,486.06 1,907.81 2,191.31 2,522.93
债
经营性流动负债
45,249.34 58,091.27 66,723.46 76,820.93
合计
流动资金占用金
30,200.26 38,771.21 44,532.49 51,271.73
额
注 1：本表格中关于公司 2022 年至 2024 年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任；
注 2：2021 年末应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货等经营性流动资
产指标值为账面原值。
根据测算，发行人因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动
资金需求，预计至 2024 年需占用流动资金规模达到 51,271.73 万元，较 2021 年
增加 21,071.47 万元。对于该等规模较大、较持续性的流动资金缺口，公司拟用
本次募集资金补充流动资金 15,122.35 万元未超过流动资金测算缺口金额，补充
流动资金规模是合理。同时，利用本次募集资金补充流动资金，既能进一步增强
公司的资本实力，还能进一步优化资产结构，降低有息负债规模，并能为公司未
来的业务长远发展提供可靠的流动资金保障。
综上，本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规
模具有合理性。
二、发行人补充披露
针对（1）（4）（5）（6）的相关风险，发行人在募集说明书“第五节 本
次股票发行风险因素”之“三/（二）募集资金投资项目相关风险”中补充披露
如下：
1、项目实施风险
本次募集资金投资项目实施过程中可能存在经济波动、产业政策调整、行业
趋势发生变化、产品与技术出现革新、迭代升级或其他各种不可预见或不可抗力
因素。同时，石墨烯散热膜产品生产具备较高的技术及工艺要求，产线建成后
需进行商业化生产的调试，产品的销售需取得下游客户或终端品牌商客户的认
证，且认证存在一定的时间周期。上述因素或情况存在的不确定性风险将可能
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导致项目实施计划、进度、投资规模等方面出现不利变化，导致项目实施可行性
存在风险，或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、产能消化、项目效益实现风险
本次募投项目建成投产后，将形成年产石墨烯散热膜 400 万平方米产能，产
品主要用于手机、消费电子、平板显示、家电、新能源汽车等相关领域。若未来
出现产品在上述领域的应用推广不及预期，产品未取得客户认证或认证情况不
及预期，手机、消费电子、新能源汽车等下游行业发展速度放缓、下游对石墨烯
散热膜新材料的需求不及预期、石墨烯散热膜或其他散热材料领域竞争加剧、散
热材料或技术领域出现其他创新替代方案或其他不利变化，将可能导致公司募投
项目产能难以顺利消化。
同时，本次募投项目效益测算过程中，对价格条件的设定系基于目前石墨
烯散热膜产品市场价格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下
降的风险而确定。未来，若募投项目投产后，产品价格因受市场竞争或其他因
素影响而明显低于效益测算中预计数，将导致募投项目测算的收入及效益无法
实现。
除上述因素以外，若将来出现上游原材料价格波动、公司产品在技术工艺、
成本控制、品质质量、品牌效应等方面竞争失败等不利情况，均将可能导致募投
项目的效益难以实现，从而对公司经营和业绩产生不利影响。
3、募投项目新增折旧和摊销导致利润减少或短期内无法盈利的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将新增固定
资产、无形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投
项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈
利能力产生不利影响。
三、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、对发行人募投项目相关人员进行访谈，了解募投项目产品的生产工序、
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所需技术、生产工艺及所处阶段，了解募投项目研发所需解决的问题；了解募投
项目对应产品的下游应用场景、目前应用情况、主要客户群体、产品销售所需取
得的认证及过程，了解消费电子散热市场技术迭代情况；了解募投项目产线建设
的工程布局，购置的厂房等的利用计划；
2、查阅有关募投项目产品的行业研究报告，了解募投项目产品的应用情况、
市场发展情况，公开检索有关募投项目产品应用现状的信息报导等，查阅同行业
其他公司有关同类项目的公开文件；
3、查阅募投项目实施主体已取得的有关专利；
4、查阅发行人与募投项目实施主体签订的借款协议；
5、查阅募投项目可研报告及相关投资构成明细，复核非资本性支出的占比；
查阅可研报告有关效益测算的数据，对比效益测算中价格假设与同行业其他公司
披露的价格的差异，复核项目收入测算及效益测算逻辑；
6、查阅募投项目可研报告有关折旧摊销金额的测算表，复核金额合理性；
7、查阅发行人与智光环保签署的有关土地、厂房等的资产转让协议，查阅
审议相关交易的董事会决议、股东大会决议，查阅交易标的资产有关的评估报告；
8、查阅法律法规有关项目建设环评、安评、能评有关规定，查阅募投项目
环境影响报告表、安全生产条件和设施综合分析报告等文件；访谈募投项目相关
负责人，了解有关环评、安评、能评的进展情况及是否存在重大不确定性；
9、查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围或业务情况；
10、查阅发行人财务报表及资产构成，复核流动资金规模测算合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已掌握石墨烯散热膜生产制造所需技术及工艺，并已完成产品中
试生产，可实际投产，已具备批量商业化生产条件；募投项目客户与现有客户存
在一定的联系，产品需取得客户认证；募投项目的实施具有必要性与可行性，不
存在重大不确定性。
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2、除购置土地及厂房等相关投资以外，募集资金将以股东借款形式投入项
目实施主体泰兴挚富，泰兴挚富其他股东未提供同比例增资或借款，发行人将参
考市场利率水平及自身融资成本收取借款利息，相关安排不会损害上市公司股东
利益。
3、本次募投项目中非资本性支出比例未超过 30%，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
4、本次募投项目收入测算、效益测算系基于目前石墨烯散热膜产品市场价
格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定，测算
具备合理性及谨慎性。
5、募投项目产品主要应用于手机、平板电脑、消费电子、新能源汽车等领
域，行业市场空间广阔，待投资建成产能后，泰兴挚富将尽快完成客户认证，预
计能够实现产能的顺利消化。
6、本次募投项目投资以资本性支出为主，项目建成后将新增固定资产、无
形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效
益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产
生不利影响。发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
7、发行人目前尚未向智光环保支付土地购买价款，待本次发行募集资金到
位后，发行人将按照协议约定进行资产交割和款项支付，预计不存在无法取得的
风险；所购买的土地、厂房等符合募投项目建设要求，不存在超出实际需求购买
土地及建筑物、附属设施的情形。
8、本次募投项目相关环评审批程序、节能审查程序正在按照相关法规规定
履行过程中，并无需就本次募投项目进行安全预评价。发行人将在环评审批、节
能审查程序完成后启动项目建设，相关审批、审查程序预计不会对本次募投项目
的推进产生重大不利影响，预计不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
9、本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相
关规定。
10、本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规模具有合理性。
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经核查，发行人会计师认为：
1、本次募投项目中非资本性支出比例未超过 30%，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
2、本次募投项目收入测算、效益测算系基于目前石墨烯散热膜产品市场价
格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定，测算
具备合理性及谨慎性。
3、本次募投项目投资以资本性支出为主，项目建成后将新增固定资产、无
形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效
益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产
生不利影响。发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目相关环评审批程序、节能审查程序正在按照相关法规规定
履行过程中，并无需就本次募投项目进行安全预评价。发行人将在环评审批、节
能审查程序完成后启动项目建设，相关审批、审查程序预计不会对本次募投项目
的推进产生重大不利影响，预计不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
2、本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相
关规定。
问题 3.
发行人商誉主要为收购昆山迈致治具科技有限公司（以下简称迈致科技）形
成、奥英光电（苏州）有限公司（以下简称奥英光电）和常熟明利嘉金属制品有
限公司等资产形成，对应资产组账面原值 125,527.51 万元，截至 2022 年 3 月
31 日计提商誉减值 103,843.76 万元，账面价值 21,683.75 万元。2021 年因液晶
显示模组业务和检测治具及自动化设备业务下滑，发行人对收购迈致科技和奥英
光电形成的商誉计提减值准备 13,042.61 万元，累计计提 103,530.39 万元。截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人应收账款净额 31,891.12 万元，按单项计提坏账准
备 3,038.37 万元，单项坏账准备的应收账款中包含剥离的光伏业务，也包含目
前主营的光电材料模切、液晶显示模组业务。
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请发行人补充说明：（1）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况
及主要财务数据，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大
差异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）
结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存
在减值迹象；（3）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示
模组业务列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存
在回收风险，各项坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及主要财务数据，
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉
减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分
报告期内，迈致科技、奥英光电对应的商誉于 2019 年、2020 年减值测试结
果为未发生减值，2021 年减值测试结果为发生减值，具体情况如下：
1、迈致科技
迈致科技 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率
和利润总额的预测数据和报告期内实际数据情况如下：
单位：金额/万元
2021 年减值 2020 年减值测 2019 年减值测
项目 实际数据
测试预计数 试预计数 试预计数
2022 年营业收入 23,933.63 28,115.48 33,023.56 -
2022 年毛利率 46.06% 47.95% 49.77% -
2022 年利润总额 4,093.05 6,557.54 6,985.25 -
2021 年营业收入 - 26,776.65 30,993.93 22,091.27
2021 年毛利率 - 48.36% 49.60% 46.62%
2021 年利润总额 - 6,278.60 6,250.05 996.86
2020 年营业收入 - - 29,050.88 25,493.14
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2020 年毛利率 - - 49.43% 42.39%
2020 年利润总额 - - 5,550.63 3,945.47
（1）2019 年商誉减值测试
迈致科技 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 29,050.88 万元、49.43%及 5,550.63 万元，对 2021 年预计数分别为
30,993.93 万元、49.60%及 6,250.05 万元，对 2022 年预计数分别为 33,023.56 万
元、49.77%及 6,985.25 万元。
公司 2019 年商誉减值测试过程如下：迈致科技主要经营智能检测治具及自
动化设备业务，其主导产品包括 MDA 压床治具、ICT 真空治具、FCT 功能治具、
ATS 自动化系统设备四大类。除此以外，迈致科技积极发挥自身在智能装备领
域优势，开始拓展自动化智能装备业务，并与 Dyson Operations Pte.Ltd、康宁、
立讯精密等达成相关合作意向。
主要基于上述业务发展实际，管理团队预计迈致科技自动化智能装备业务规
模将提升，对迈致科技以后年度的预计收入及利润抱有较强的信心，并聘请万隆
（上海）资产评估有限公司对迈致科技进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结果，
发行人 2019 年经测试后认为迈致科技未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程
谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020 年商誉减值测试
迈致科技 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 26,776.65 万元、48.36%及 6,278.60 万元，对 2022 年的预计数分别
为 28,115.48 万元、47.95%及 6,557.54 万元，整体上与 2019 年商誉减值测试时的
预计数相当，即管理层基于对迈致科技经营情况的判断，认为迈致科技能够达成
原定经营目标。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：受 2020 年消费电子行业对智能检测治
具需求波动等因素影响，迈致科技 2020 年实际经营数据相比 2019 年预测数据有
所下降，但基于消费电子行业仍旧蓬勃发展，再加上迈致科技拓展自动化智能装
备业务，管理团队预计 2021 年及以后迈致科技原定盈利目标整体上仍然能够达
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成，并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉
减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结果，
发行人 2020 年经测试后认为迈致科技未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程
谨慎合理，符合会计准则要求。
（3）2021 年商誉减值测试
2021 年以来，受下游消费电子行业客户需求变动等因素影响，迈致科技整
体经营情况不及预期，再加上受需求变动影响，迈致科技部分非标定制类产品原
材料等存货发生减值，以及当期原材料成本上升等导致 2021 年迈致科技利润出
现大幅度下降。
公司 2021 年商誉减值测试过程如下：基于对下游需求变动影响的评估，管
理层从谨慎角度出发，在 2021 年商誉减值测试中向下调整了未来经营业绩水平，
对 2022 年营业收入、毛利率、利润总额的预计数调整为 23,933.63 万元、46.06%、
4,093.05 万元，较 2019 年及 2020 年商誉减值测试中的预计数有所下降。同时，
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉
减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结果，
发行人 2021 年经测试后认为迈致科技发生商誉减值，并根据评估结果充分计提
了商誉减值损失。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
2、奥英光电
奥英光电 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率
和利润总额的预测数据和报告期内实际数据情况如下：
单位：万元
2021 年减值 2020 年减值 2019 年减值
项目 实际数据
测试预计数 测试预计数 测试预计数
2022 年营业收入 54,420.06 57,624.62 65,206.87 -
2022 年毛利率 8.18% 13.11% 11.07% -
2022 年利润总额 584.54 1,950.85 2,606.43 -
2021 年营业收入 - 57,514.06 63,667.80 17,697.29
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2021 年毛利率 - 13.18% 11.51% -3.64%
2021 年利润总额 - 2,023.24 2,766.10 -7,435.06
2020 年营业收入 - - 56,219.11 52,237.96
2020 年毛利率 - - 6.93% 13.11%
2020 年利润总额 - - -502.43 1,804.22
（1）2019 年商誉减值测试
奥英光电 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 56,219.11 万元、6.93%及-502.43 万元，对 2021 年预计数分别为
63,667.80 万元、11.51%及 2,766.10 万元，对 2022 年预计数分别为 65,206.87 万
元、11.07%及 2,606.43 万元。
公司商誉减值测试过程如下：2019 年以来，公司对奥英光电盈利较差的 ODM
整机业务进行收缩，将业务重心聚焦在利润水平相对更高的背光模组和液晶模组
上来；同时，公司 2019 年度对奥英光电的经营团队进行了调整，进一步强化了
精细化管理，对成本费用的管控取得一定成效。鉴于此，管理团队对于奥英光电
后续经营状况抱有良好预期和充分信心。同时，公司聘请了万隆（上海）资产评
估有限公司对奥英光电进行了以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结果，
发行人 2019 年经测试后认为奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程
谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020 年商誉减值测试
奥英光电 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 57,514.06 万元、13.18%及 2,023.24 万元，对 2022 年的预计数分别
为 57,624.62 万元、13.11%及 1,950.85 万元，整体上较 2019 年商誉减值测试时的
预计数有所下降。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：在收缩 ODM 整机业务，同时通过进
一步强化精细化管理等提质增效措施影响下，奥英光电 2020 年实现利润高于
2019 年商誉减值测试时预计数。同时，管理团队拟通过进一步优化调整奥英光
电产品和业务结构，以及进一步在精细化管理方面挖潜，以此实现毛利率水平和
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经营效率的提升。此外，尽管从 2020 年后期开始主要客户三星股权变动事项导
致奥英光电订单受到一定影响，但管理团队预计其为短期影响。基于上述经营和
管理计划及情况，管理团队从谨慎角度对 2021 年、2022 年经营业绩进行了适度
调整，但仍然认为以此为基础实现的奥英光电的价值仍然高于其账面价值。
鉴于此，管理团队对于奥英光电后续经营状况，尤其是提升经营效率方面抱
有良好预期，并聘请了并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥
英光电进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结果，
发行人 2020 年经测试后认为奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程
谨慎合理，符合会计准则要求。
（3）2021 年商誉减值测试
公司 2021 年商誉减值测试过程如下：2021 年，受核心大客户三星退出经营
及股权变更相关事项影响，奥英光电当期营业收入、利润大幅下降，并出现较大
金额亏损，同时股权变更以后新客户华星光电的产品需求结构及毛利率水平下降，
管理团队基于对平板液晶显示行业发展前景以及对华星光电等大型客户需求量
的乐观预期，从谨慎角度出发，发行人对奥英光电 2022 年毛利率、利润水平预
计数进行了下调。
基于上述预期和判断，并经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对
奥英光电资产组可回收价值进行的评估，发行人 2021 年经测试后认为奥英光电
发生商誉减值，并根据评估结果充分计提了商誉减值损失。上述商誉减值测试过
程谨慎合理，符合会计准则要求。
综上所述，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试
与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每
年都进行了减值测试。对于迈致科技、奥英光电的合并商誉，公司管理团队每年
根据其实际经营情况、行业发展状况等对未来年度的业绩进行预测，同时聘请了
专业评估机构进行资产价值评估和商誉减值测试，并根据测试结果进行商誉减值
计提等会计处理。因此，公司对迈致科技、奥英光电商誉减值测试过程谨慎合理，
商誉减值准备计提充分。
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（二）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说
明商誉是否存在减值迹象
迈致科技最近一期及前一季度经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1 季度 2021 年四季度
营业收入 2,988.71 6,291.67
营业成本 1,785.79 3,392.21
毛利 1,202.92 2,899.46
毛利率 40.25% 46.08%
利润总额 -246.79 -1,223.06
奥英光电最近一期及前一季度经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年一季度 2021 年四季度
营业收入 4,820.12 8,930.25
营业成本 4,631.54 9,298.60
毛利 188.59 -368.36
毛利率 3.91% -4.12%
利润总额 -2,350.74 -4,108.72
相比 2021 年第四季度，迈致科技、奥英光电 2022 年一季度营业收入显著下
降，亏损收窄，主要原因包括：（1）2022 年一季度迈致科技所在地及国内多地
疫情形势严峻，迈致科技、奥英光电及其客户经营受到较大影响；（2）迈致科
技当期产品细分结构变动，较低价格的非整机产品占比提升；（3）奥英光电与
新客户华星光电的合作逐步顺畅，经营成本下降，毛利有所提升。
迈致科技主要经营智能检测治具及自动化设备业务，奥英光电主要经营液晶
显示模组业务，下游主要为消费电子生产厂商、半导体生产厂商、平板显示厂商
等，属于受政策支持发展的行业，行业政策未发生重大变化。同时，迈致科技产
品以非标定制化产品为主，行业竞争格局整体平稳；奥英光电所在的液晶显示模
组业务发展十分成熟，行业已进入充分竞争市场，竞争格局未发生重大不利变化。
随着疫情形势逐步好转，以及中央及地方政府陆续出台对企业发展的支持政
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策，缓解疫情对企业生产经营活动的影响，迈致科技、奥英光电及下游消费电子
制造行业、平板显示制造行业的生产经营活动恢复，下游客户需求将逐步释放，
预计下半年迈致科技、奥英光电经营业绩将明显改善；尤其是随着疫情好转，港
口物流运输等逐渐恢复，部分关键进口材料陆续到货，迈致科技面向部分海外客
户的销售订单亦可陆续交货，有利于全年经营目标的实现。基于对行业政策、竞
争格局的把握及迈致科技、奥英光电全年经营形势预判，发行人预计迈致科技、
奥英光电未发生商誉减值。
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理
的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。若未来因国内或国外疫情反复或其他因素导致迈致科技、奥英光电经营
形势恶化或未来发展不利，管理团队将会根据实际情况，在商誉减值测试时谨慎
评估并按照会计准则要求进行减值测试和减值准备的计提。
（三）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组业
务列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回
收风险，各项坏账准备计提是否充分
截至报告期末，分业务应收账款前五大客户余额、计提的坏账准备、账面价
值、账龄及回款情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 期后收回
业务类别 客户名称
账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额
江苏三合新能源科技有限
1,200.24 1,020.81 179.43 2-4 年 -
公司
江苏七色新能源技术有限
1,101.68 1,101.68 - 4-5 年 -
公司
光伏
江西瑞安新能源有限公司 658.05 658.05 - 2-5 年 -
天津易普能电气有限公司 306.13 306.13 - 5 年以上 -
衡水英利新能源有限公司 290.22 290.22 - 3-4 年 -
小计 3,556.32 3,376.89 179.43 - -
北京智汇诚讯信息技术有
342.22 342.22 - 3-5 年 -
限公司
智能系统
及大数据 北京快网科技有限公司 23.09 23.09 - 4-5 年 -
北京行云时空科技有限公 21.00 21.00 - 4-5 年 -
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司
北京融金云投资有限公司 0.65 0.65 - 3-4 年 -
小计 386.96 386.96 - - -
宁德时代新能源科技股份
1,285.91 12.86 1,273.05 1 年以内 825.15
有限公司
乐采商贸（南京）有限公司
1,198.41 11.98 1,186.43 1 年以内 747.97
烟台分公司
光电材料 时代上汽动力电池有限公
835.95 8.36 827.59 1 年以内 550.92
模切 司
深圳市山本光电股份有限
810.38 8.10 802.28 1 年以内 277.32
公司
江西高飞数码科技有限公
676.75 676.75 - 5 年以上 -
司
小计 4,807.40 718.05 4,089.35 - 2,401.36
上海函司信息科技有限公
1,002.86 50.14 952.72 1-2 年 -
司
TCL 华星光电技术有限公
779.27 7.79 771.48 1 年以内 779.27
司
液晶显示 苏州华星光电技术有限公
605.22 6.05 599.17 1 年以内 605.22
模组 司
上海信颐信息技术有限公
311.67 311.67 - 2-3 年 -
司
杭州海康威视科技有限公
287.39 2.87 284.52 1 年以内 287.39
司
小计 2,986.41 378.52 2,607.89 - 1,671.88
合计 11,737.09 4,860.42 6,876.67 - 4,073.24
注 1：发行人已将智能系统及大数据业务剥离，截至 2022 年 3 月 31 日，该业务应收账
款余额中只有四家客户涉及智能系统及大数据业务。
注 2：期后收回金额系指截至 2022 年 5 月 31 日收回情况。
1、光伏业务、智能系统及大数据业务
因光伏、智能系统及大数据相关业务经营不善，发行人 2018 年底以来开始
陆续收缩和剥离，尤其是 2019 年实际控制人变更为泰兴高新区管委会后，在国
资主导下确立了聚焦主业的发展战略，相关业务于 2019 年基本收缩剥离完成。
因历史交易形成的与光伏、智能系统与大数据业务相关应收账款账龄较长，相关
款项收回难度较高，除江苏三合新能源科技有限公司以外，发行人按照会计准则
要求已将其余应收账款全额计提坏账准备。
2、光电材料模切业务
截至 2022 年 3 月 31 日，光电材料模切业务应收账款前五名客户合计账面余
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额 4,807.40 万元，其中除江西高飞数码科技有限公司款项账龄在 5 年以上并已全
额计提减值准备以外，其余客户应收账款账龄均在一年以内。根据锦富技术对客
户的信用风险评估：宁德时代新能源科技股份有限公司为上市公司，乐采商贸（南
京）有限公司烟台分公司是韩国 LGserveone 株式会社在中国投资的专业采购公
司，时代上汽动力电池有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和上海汽车
集团投资管理有限公司合资公司，深圳市山本光电股份有限公司为新三板挂牌公
司，上述客户信用等级较高。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账款在
资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确定的
预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
3、液晶显示模组业务
截至 2022 年 3 月 31 日，液晶显示模组业务应收账款前五名客户合计账面余
额 2,986.41 万元。其中，除上海信颐信息技术有限公司已全额计提坏账准备以外，
公司评估 TCL 华星光电技术有限公司、苏州华星光电显示有限公司、杭州海康
威视科技有限公司具有较高信用等级。上海函司信息科技有限公司系公司对外招
标而决定的处置呆滞存货的贸易商客户，目前因资金紧缺无法及时偿付公司货款，
公司正与其协商还款计划，预计款项能够收回。后续若公司未能与其就还款计划
达成一致意见，或其不履行还款计划，公司将通过诉讼等法律手段主张债权，保
障公司及股东的合法权益。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账款在资
产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确定的预
计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
综上，公司期末严格依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规
章制度的规定，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，并根据评估
和分析的结果判断，充分计提相应的坏账减值准备，各项业务应收账款前五大客
户余额计提的坏账准备充分。
二、发行人补充披露
针对（2）的相关风险，发行人在募集说明书“第五节 本次股票发行风险因
素”之“二/（五）商誉、存货、其他应收款等资产减值或损失的风险”中披露
如下：
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报告期末，公司商誉账面价值为 21,683.75 万元，主要系非同一控制合并迈
致科技、奥英光电和常熟明利嘉形成。同时，因经营所需，公司目前账面存在较
大金额的固定资产、存货及其他对外投资形成的资产，以及因历史交易形成的其
他应收款、预付款项、长期应收款等资产，此外亦存在因诉讼仲裁等形成的对深
圳算云等债务人的可能的诉请债权。如果未来由于行业景气程度下降、下游市场
需求疲软、市场竞争恶化、相关公司竞争力下降或其他自身因素等导致未来经营
状况未达预期，公司将可能会因此产生商誉、固定资产、存货、其他对外投资等
相关资产的减值损失；如果因债务人经营状况或财务状况恶化、债务人拒不履行
义务等原因导致相关债权无法收回，将可能导致公司相关债权发生减值或损失，
从而最终直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生重大不利影响。
针对（3）的相关风险，发行人在募集说明书“第五节 本次股票发行风险因
素”之“二/（四）应收账款坏账风险”中披露如下：
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 49,406.79 万元、50,110.63 万元、
48,420.96 万元和 40,063.05 万元，计提坏账准备分别为 4,683.67 万元、5,926.99
万元、8,299.98 万元和 8,171.93 万元，发行人已按照会计准则要求计提了充分的
坏账准备。由于所处行业的特点，公司整体应收账款金额较大，如果市场环境变
化或其他因素导致客户经营状况恶化，或者公司采取的收款措施不力时，应收账
款出现坏账的可能性较大，公司将会面临发生坏账损失的风险。
三、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅报告期内商誉减值测试相关评估报告，访谈发行人管理层，了解商
誉减值测试过程及判断依据；
2、查阅发行人 2022 年一季度财务报告，通过公开资料了解迈致科技、奥英
光电所在行业的行业政策，访谈发行人管理层，了解市场竞争格局变化情况；
3、获取并复核发行人出具的报告期末分业务板块的主要应收账款客户、账
龄、回款情况等，访谈发行人管理层，了解坏账准备计提情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
2、最近一期末，迈致科技、奥英光电所在行业的政策、竞争格局未发生重
大不利变化，商誉不存在减值迹象。
3、发行人已评估应收账款回收风险，并按照会计准则要求充分计提了坏账
准备。
问题 4.
2022 年 3 月 19 日，发行人披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2021 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告部分财务数据进行会计差
错更正，更正原因主要系上述金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入。
最近两年，发行人营业收入扣除的贸易品销售金额分别为 2,359.87 万元和
6,153.35 万元。发行人公告显示，2021 年发行人与厦门炬煜实业有限公司（以
下简称厦门炬煜）、厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）开展金
属贸易业务。发行人称厦门炬煜为中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石
油）100%控制的企业。工商登记信息显示，中石油 100%控制北京市中油科技开
发有限公司（以下简称中油科技），并通过中油科技 100%控制中弘卓越（福建）
集团有限公司（以下简称中弘卓越），中弘卓越穿透后 100%控制厦门炬煜。中
石油官方微信号于 2021 年 11 月 9 日发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气
集团有限公司子公司有关情况的公告》显示，中油科技和中弘卓越与中石油无任
何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。工商登记还显示，
厦门炬煜的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-8
单元，中智信联的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260
号 301-2 单元，双方注册地址位于同一建筑物内。
请发行人补充说明：（1）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石
油 100%控制的企业，并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、
主要股东、股权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对
外投资的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体
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情况及合理性；（2）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人
向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，
交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形；（3）
请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等说明对金属贸
易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调
整的合理性；（4）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务
对发行人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸
易业务是否存在差异，如是，请说明合理性。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）请发表
明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石油 100%控制的企业，
并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架
构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外投资的情形，
是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情况及合理性
1、结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石油 100%控制的企业
根据国家企业信用信息公示系统公开信息，以及北京市中油科技开发公司工
商登记文件记载，截至本回复出具日，厦门炬煜股权架构如下：
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中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油”）官方网站于 2021 年
11 月 3 日、官方微信公众号 2021 年 11 月 9 日发布公告，声明：北京市中油科
技开发公司、中弘卓越（福建）集团有限公司及其下设各级子公司与中石油无任
何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。同时，经与北京市
中油科技开发公司公开登记联系人电话征询，其亦说明认同中石油相关公告中声
明的内容。
基于以上工商登记信息及中石油、北京市中油科技开发公司之意见，按照实
质重于形式原则，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
2、结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股
权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外投资的情
形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情况及合
理性
（1）注册地址情况
公司金属贸易业务客户厦门炬煜注册地址位于中国（福建）自由贸易试验区
厦门片区港中路 1260 号 301-8 单元，供应商中智信联注册地位于中国（福建）
自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-2 单元。上述地址为当地自贸区招
商引资专用注册地址，故而存在较多企业均集中注册于此的情况，一般非实际办
公地址，且除厦门炬煜、中智信联以外，上述相近地址亦注册有其他多家公司。
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（2）主要股东、股权架构、实际控制人及历史关联关系
为开展贸易业务并享受自贸区政策优势，2017 年 6 月，林艺强通过其控制
的厦门圣贤电子科技有限公司在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区内参与注
册成立中智信联，成立时其股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
英利集团有限公司 4,000.00 40.00%
厦门圣贤电子科技有限公司 3,500.00 35.00%
厦门博莱比亚实业有限公司 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
2019 年 2 月，厦门博莱比亚实业有限公司向厦门圣贤电子科技有限公司转
让 10%股权，厦门圣贤电子科技有限公司持股比例增加至 45%，成为中智信联
控股股东。
转让完成后，中智信联股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
厦门圣贤电子科技有限公司 4,500.00 45.00%
英利集团有限公司 4,000.00 40.00%
厦门博莱比亚实业有限公司 1,500.00 15.00%
合计 10,000.00 100.00%
2019 年 7 月，基于业务发展考虑，林艺强通过其控制的厦门市信邦威科技
有限公司在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区内注册成立厦门炬煜，拟主要
用于开展贸易类业务，成立时厦门炬煜股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
厦门市信邦威科技有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
2019 年 7 月厦门炬煜成立时，相关公司的股权及控制关系如下：
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故而，在厦门炬煜成立之时，其与中智信联均受林艺强最终控制，属于受同
一方控制的关联公司。
2020 年 7 月，基于业务发展考虑，厦门市信邦威科技有限公司将持有的厦
门炬煜 100%股权对外转让给无关第三方中畴信诚（上海）实业有限公司，林艺
强及其持股公司不再持有厦门炬煜任何权益。2021 年 11 月，中畴信诚（上海）
实业有限公司进一步将其持有的 100%股权转让给现股东中盐浦盐（广州）投资
有限公司。因此，自 2020 年 7 月开始，厦门炬煜、中智信联即不再具有同一控
制或其他关联关系。
（3）高管互相任职、共同对外投资及独立经营情况
自 2020 年 7 月厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜 100%股权起始，
厦门炬煜、中智信联已不再为关联公司。中智信联目前实际办公地址位于厦门市
思明区松岳路 8 号悦享中心 B 塔***号；厦门炬煜实际办公地址位于厦门市思明
区七星西路七星一号***号，双方各自独立经营，亦不存在高管互相任职情形。
根据工商登记信息，厦门炬煜对外投资的企业为江西炬兴国际贸易有限公司，
中智信联对外投资的企业为福建禾豫实业有限公司、厦门禾豫新材料有限公司，
双方亦不存在共同对外投资的情况。
综上所述，厦门炬煜成立之时，其与中智信联同受林艺强控制，属于同一控
制下的关联公司；2020 年 7 月，林艺强通过其控制的厦门市信邦威科技有限公
司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双方即不再受同一方控制，互相独立经营，
亦不存在高管互相任职、共同对外投资或其他关联关系。
（4）厦门炬煜、中智信联与发行人不存在任何关联关系
厦门炬煜、中智信联与发行人仅为业务合作关系，厦门炬煜、中智信联及其
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股东未持有发行人股份，发行人、发行人控股股东智成投资、发行人实际控制人
泰兴高新区管委会及上述各方控制的企业、发行人董事、监事及高级管理人员均
未持有厦门炬煜、中智信联及其股东任何权益，亦不存在董事、监事、高级管理
人员相互任职情况，厦门炬煜、中智信联与发行人不存在任何关联关系。
（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公
司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是
否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形
1、开展该业务的必要性及合理性
厦门炬煜 2019 年 7 月注册成立时，与中智信联系同一控制方控制下企业，
为响应中国（福建）自由贸易试验区厦门片区招商引资及集中注册政策，以及为
内部管理方便，厦门炬煜和中智信联分别注册于中国（福建）自由贸易试验区厦
门片区港中路 1260 号 301-8 单元、301-2 单元。自 2020 年 7 月实际控制人林艺
强通过其控制的厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双
方即不再受同一方控制，亦不再具有关联关系，故二者注册地址接近系历史原因
导致。中智信联实际办公地址位于厦门市思明区松岳路 8 号悦享中心 B 塔***号，
厦门炬煜实际办公地址位于厦门市思明区七星西路七星一号***号，互相独立经
营。
厦门炬煜和中智信联均为贸易类公司，主要经营贸易业务。公司与厦门炬煜
和中智信联开展的金属贸易业务的具体产品为电解铜、锌锭、钴湿法冶炼中间品
等大宗类金属商品，因其具有标准化、不便运输、物流成本高等特点，按照行业
惯例，大宗类金属商品的贸易商一般均通过第三方标准化仓库及物流进行货物的
仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物的实物运
输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。因此，尽管厦门炬煜和中
智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营贸易业务的企业，
尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实现的情况下，其注
册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址。
中智信联与公司在以前年度已开展过光伏硅料等产品的贸易购销业务合作，
系公司的已合作供应商。2021 年以来，因子公司上海挚富原隔热减震类制品业
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务经营情况不理想，上海挚富逐步停止该业务经营。为充分利用上海挚富及公司
在过往经营过程中积累的相关业务资源，盘活上海挚富的经营，2021 年以来在
评估风险可控制的前提下，上海挚富与中智信联、厦门炬煜开展部分金属品贸易
业务。在开展该项金属品贸易业务之前，公司对客户、供应商的背景、实力等进
行评估，并通过“客户准入及信用额度审批表”，“供应商资格审批申请单”等
完成该业务的事前授权审批，以确保业务的风险控制。
报告期内，该项业务交易情况如下：
单位：万元
产品名称 数量 采购金额 销售金额 毛利
2021 年度
电解铜 1,272.00 9,094.80 9,194.84 100.04
锌锭 7,688.00 12,442.36 12,579.23 136.87
钴湿法冶炼中间品 112.00 2,273.60 2,298.61 25.01
合计 9,072.00 23,810.76 24,072.68 261.92
2022 年 1-3 月
钴湿法冶炼中间品及钴精矿 464.30 4,547.20 4,597.22 50.02
铝锭 989.00 2,274.70 2,299.72 25.02
合计 1,453.30 6.821.90 6,896.94 75.04
总计 10,525.30 30,632.66 30,969.62 336.96
综上，2021 年以来公司开展相关金属品贸易业务系因子公司上海挚富原业
务停止经营，其在风险可控情况下利用业务资源适度盘活自身经营之举；同时，
尽管厦门炬煜和中智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营
贸易业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实
现的情况下，其注册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址。综上，公司
开展该项金属品贸易业务具有合理性及必要性。
2、开展该业务的真实性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实
质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形
如上所述，大宗类金属商品的贸易商一般均通过第三方标准化仓库及物流进
行货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物
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的实物运输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付，即签署合同并支
付款项后，中智信联向公司交付货物货权转让指令单及出库单；公司与厦门炬煜
签署合同后，按照约定向其交付货物物权指令单及出库单等，从而实现贸易货物
的交付。
公司在该项金属品贸易业务中承担贸易代理人角色，通过“背靠背”方式与
中智信联、厦门炬煜签署采购、销售合同而达成合作关系，同时公司凭借在交易
中承担的贸易撮合对接及提供一个月结算账期等而赚取合理的贸易差价。交易过
程中，公司与供应商、客户均签署合同、开具发票、进行货物交付并按照合同约
定支付货款和收取货款。因采用“背靠背”方式，公司整体承担的风险较小，交
易整体毛利率约 1.09%，具有合理性。
综上所述，公司与厦门炬煜和中智信联开展金属品贸易代理业务是真实的，
并按照行业通行要求进行货物流转及交付，公司以贸易代理人角色开展该项业务，
并按照自身承担的义务及风险赚取合理贸易差价，具有商业实质，不存在财务资
助或非经营性资金占用的情形。
（三）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等
说明对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业
务收入未进行调整的合理性
公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客
户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同；同时，
在具体合作结算过程中，公司严格控制合同签署、货物交付、货款支付及收取的
周期，以尽可能控制和降低公司贸易风险和资金风险。公司金属品贸易业务的货
物流转过程参见本问题回复“一/（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近
的情况说明发行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在
真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占
用的情形”。
公司其他贸易业务采用的是非背靠背的贸易购销模式，即公司根据自身生产
经营需要或过往贸易购销经验，自主进行货物的采购，并在生产经营过程中根据
客户的实时需求与其达成货物销售合作。在此过程中，公司承担了货物滞销、保
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管等存货相关风险。对于其他贸易业务，公司向供应商下达合同或订单后，供应
商按照合同或订单要求向公司发货至公司工厂或仓库，公司在接到客户需求并达
成协议后，按照协议要求向客户配送交付货物。
因此，在金属品贸易业务中，公司作为贸易代理人角色，整体承担的风险较
小，而其他贸易业务中，公司承担了完整的与货物及交易相关的风险。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控
制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
从公司上述金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式和实物流转过程来看：
公司采取“背靠背”交易方式，在采购货物时即已确定销售对象，货物自供应商
交付给公司到公司转让交付给客户的时间周期较短，且销售价格按照供应商的采
购价加上一定代理费用差价确定；同时，根据销售合同约定，客户负责货物自提，
公司不承担运输造成的产品损坏、缺失等责任，即公司在交易过程中承担存货的
风险很小。而对于其他贸易业务，公司按照合同约定办理货物入库、出库，在货
物交付给公司后，公司承担完整的存货相关风险，同时公司可以根据自身存货情
况、客户需求等自主决定货物销售的价格。
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综上，公司在从事金属贸易业务时承担的是贸易代理人角色，而在从事其他
贸易业务时的身份是主要责任人，因此金属贸易业务按净额法确认收入而其他贸
易业务不做调整符合会计准则要求，是合理的。
（四）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行
人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业
务是否存在差异，如是，请说明合理性
公司开展该项业务为贸易代理业务，为尽可能降低业务风险，公司采取“背
靠背”方式进行采购和销售。在采购端，公司一般在签订采购合同后一周左右支
付货款，同时供应商中智信联向公司开具发票并完成交货。在销售端，公司一般
在签订销售合同后一周左右完成发票开具和交货，同时客户厦门炬煜在收到发票
后 30 日内向公司付款，即销售收款账期为一个月。综上，该项贸易业务对公司
整体的营运资金占用的平均周期约一个月，除因节假日或各方结算及开票等流程
原因导致的收付款周期少许波动以外，不存在逾期还款或提前付款情形。
报告期内，公司开展该业务合同达成、结算收付款周期情况如下：
采购合同签 采购付款金 销售合同签 销售收款金
序号 采购付款 销售收款
署 额（万元） 署 额（万元）
1 2020.12 2021.1 1,964.20 2020.12 2021.2 1,985.81
2 2021.2 2021.2 1,976.40 2021.2 2021.3 1,998.14
3 2021.3 2021.3 1,976.40 2021.3 2021.4 2,000.00
4 2021.4 2021.4 1,976.40 2021.4 2021.5 1,996.28
5 2021.5 2021.5 2,274.48 2021.5 2021.6 2,299.50
6 2021.6 2021.6 2,274.48 2021.6 2021.7 2,299.50
7 2021.7 2021.7 2,273.70 2021.7 2021.8 2,298.71
8 2021.8 2021.8 2,273.70 2021.8 2021.9 2,298.71
9 2021.9 2021.9 2,273.70 2021.9 2021.10 2,298.71
10 2021.10 2021.10 2,273.70 2021.10 2021.12 2,298.71
11 2021.12 2021.12 2,273.60 2021.12 2022.1 2,298.61
12 2022.1 2022.1 2,273.60 2022.1 2022.2 2,298.61
13 2022.2 2022.2 2,273.60 2022.2 2022.3 2,298.61
14 2022.3 2022.3 2,274.70 2022.3 2022.4 2,299.72
公司其他非代理类贸易业务，公司一般根据客户、供应商情况执行 1-3 个月
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不等的信用期，与金属贸易类业务信用政策存在一定差异，但在信用周期上不存
在重大差异。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息及企查查等网站公
示信息、中石油发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司
有关情况的公告》、中国（福建）自由贸易试验区厦门片区《招商手册》、《中
国（福建）自由贸易试验区厦门片区集群注册场所管理暂行办法》等；
2、调取北京市中油科技开发公司工商登记档案；向北京市中油科技开发公
司公布的联系人进行电话征询；
3、对厦门炬煜与中智信联进行访谈，了解其股权情况、经营情况及历史沿
革情况；取得厦门炬煜对相关情况的说明函；
4、访谈发行人管理层、厦门炬煜、中智信联，了解交易的具体情况，获取
并复核发行人出具的交易情况统计数据；
5、查阅与交易相关的合同、发票、单据、收付款凭证等；
6、查阅会计准则对贸易业务主要责任人、代理人的规定，以及对不同模式
下收入确认原则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、基于工商登记信息及中石油、北京市中油科技开发公司之意见，按照实
质重于形式原则，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
2、金属贸易业务客户、供应商不存在高管互相任职或共同对外投资的情形，
目前亦不存在其他同一控制或者关联关系的情形。
3、发行人向中智信联、厦门炬煜采购和销售是真实性的，具有合理性及一
定必要性，存在真实的货物权流转，交易具有商业实质，不存在财务资助或非经
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营性资金占用的情形。
4、金属贸易业务中发行人充当贸易代理人，其他贸易业务中，发行人作为
主要责任人，按照会计准则要求，对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认
收入、其他贸易业务收入未进行调整是符合规定的，是合理的。
5、金属贸易业务对发行人整体的营运资金占用的平均周期约一个月，不存
在逾期还款或提前付款情形；其他贸易业务与金属贸易业务信用政策存在一定差
异，但在信用周期上不存在重大差异。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人向中智信联、厦门炬煜采购和销售是真实性的，具有合理性及一
定必要性，存在真实的货物权流转，交易具有商业实质，不存在财务资助或非经
营性资金占用的情形。
2、金属贸易业务中发行人充当贸易代理人，其他贸易业务中，发行人作为
主要责任人，按照会计准则要求，对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认
收入、其他贸易业务收入未进行调整是符合规定的，是合理的。
3、金属贸易业务对发行人整体的营运资金占用的平均周期约一个月，不存
在逾期还款或提前付款情形；其他贸易业务与金属贸易业务信用政策存在一定差
异，但在信用周期上不存在重大差异。
经核查，发行人律师认为：
1、基于工商登记信息及中石油、北京市中油科技开发公司之意见，按照实
质重于形式原则，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
2、金属贸易业务客户、供应商不存在高管互相任职或共同对外投资的情形，
目前亦不存在其他同一控制或者关联关系的情形。
问题 5.
根据申报材料，发行人经营范围包括计算机软件（含游戏）开发。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务
范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏
业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏
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是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业
政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏
的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投
入游戏开发的安排；（3）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人
信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及
提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取
得相应资质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人
及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如
是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必
要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业
主管部门有关规定
本次募集资金将用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目及补充流动资
金，募投项目不存在参与或运营游戏业务的情况。
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范
围如下：
序
主体 经营范围/业务范围
号
一、发行人
智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传
输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、
新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型
苏州锦富技术 电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、
1
股份有限公司 蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加
工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手
机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、全资子公司
上海锦微通讯 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
1
技术有限公司 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
1-72
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
或许可证件为准）一般项目：从事通讯科技、计算机科技领域内的技
术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，通信设备、通讯器材、计
算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家具、家用电器、化
妆品、卫生用品、日用百货、玩具、汽车配件、针纺织品、体育用品、
工艺品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批
广州恩披特电 发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；电子产品批发;包装
2
子有限公司 材料的销售；材料科学研究、技术开发；化工产品批发（危险化学品
除外）；金属制品批发；光伏设备及元器件销售；光伏逆变器销售；
化工产品零售（危险化学品除外）；橡胶制品零售
研发、生产：扩散丝印制品、高清液晶显示器光学膜片、胶粘制品、
不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品；销
售：高性能复合材料、高分子材料、电容式触摸屏及相关材料、光电
东莞锦富迪奇 显示器件导光板、自动化设备、模治具；电子高新技术开发、技术咨
3
电子有限公司 询、转让及孵化服务；智能制造系统的研发；物联网技术开发与服务；
增值电信业务、手机软件、计算机软件开发；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；光伏设备及
元器件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件
厦门力富电子 批发；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
4
有限公司 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；贸
易代理。
高分子材料、高性能复合材料的生产，从事货物及技术的进出口业务，
电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、数码产品、通信设
上海挚富高分 备及相关产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
5 子材料有限公 民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、五金产品、太阳能设备
司 及配件的销售，从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
货物进出口、技术进出口；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
北京锦富云智 应用软件服务；基础软件服务；销售家用电器、计算机、软件及辅助
6 能科技有限公 设备；租赁计算机、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；会议
司 服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
苏州锦绣年华
企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理服务。（依
7 企业管理有限
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
新型电子显示技术研发、技术咨询、技术转让；生产、销售：电子产
苏州挚富显示 品及其零部件；销售：光伏产品、银浆；机械设备租赁；从事上述商
8
技术有限公司 品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新型电子显示技术研发、技术咨询、技术转发；电子产品的销售；企
苏州锦思显示
9 业管理咨询；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
技术有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-73
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
香港赫欧电子
10 持股主体及贸易业务
有限公司
ALL IN
(ASIAN)
11 持股主体及贸易业务
HOLDING
CO., LIMITED
JINFU
12 TECHNOLOG 营销推广
Y USA
研发、加工、组装液晶电视、液晶显示器、平板电脑、智能手机及与
液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产的产
品并提供售后服务；自有多余厂房租赁（出租对象仅限于与本公司生
奥英光电（苏 产经营直接相关联的或集团内部的企业）；太阳能光伏发电技术开发、
13
州）有限公司 技术服务、太阳能分布式光伏发电项目建设、运行、咨询维护；新能
源发电工程设计服务；节能技术咨询、开发；太阳能光伏产品、模具
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
艾肯新能（天 电力供应；太阳能光伏发电项目、智能电网项目建设、维护、信息咨
14 津）电力有限公 询及技术服务；合同能源管理；电力技术咨询、服务；光伏发电设备
司 安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源工程勘察设计，光伏发电工程、风力发电工程技术开发、服务，
天津清联能源 设备安装、调试、维护，线路、管道施工，高低压配电设备销售及技
15
工程有限公司 术开发，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏发电技术开发、技术服务；太阳能分布式光伏发电项目建
丹阳三合光伏 设、运行、咨询、维护；供电、售电；新能源发电工程设计服务；合
16
发电有限公司 同能源管理；节能技术咨询、开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
三、其他控股子公司
一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；石墨烯材料销售；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料
泰兴挚富新材
制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；新型膜材料制造；
17 料科技有限公
合成纤维制造；合成纤维销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
司
造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
越南锦富有限
18 光电材料模切
公司
复合新材料的研发；加工销售各种高性能复合材料、高分子材料（含
威海锦富信诺
绝缘材料、光电材料），提供自产产品的售后服务；劳保用品的生产
19 新材料科技有
与销售；医疗器械的生产与销售；备案范围内的货物及技术的进出口。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机
无锡市正先自
械设备研发；通用设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、
20 动化设备有限
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金属治具、检测设备和自动化设备的研发、生产、销售及售后服务；
计算机软件的开发、销售及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学
昆山迈致治具
21 品）、新能源产品、太阳能光伏产品、电子产品、五金及配件的销售；
科技有限公司
货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许
可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；电子元器件
与机电组件设备制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；环境保
护专用设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；金属材
料销售；环境监测专用仪器仪表制造；电力电子元器件销售；生态环
迈致电子（潍 境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；电子元器
22
坊）有限公司 件与机电组件设备销售；其他专用仪器制造；信息技术咨询服务；电
子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；半导
体器件专用设备销售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软件、工业控制软件、数据分析与运用软件的设计、销售、咨
询和维护服务；系统集成、电子技术、通讯技术领域内的技术咨询、
昆山迈致软件
23 技术服务、技术转让；网络工程的设计、安装、调试与维护；从事货
科技有限公司
物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
自动化设备设计、生产、销售；五金制品、机械自动化设备、工业机
器人成套生产线设备设计、生产、销售；软件开发、销售；计算机系
昆山迈致自动
统集成；新能源产品、太阳能光伏产品、化工产品（不包含危险品）
24 化科技有限公
的销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法
司
规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务；特种设备检验
检测服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集
泰兴迈致医疗 成服务；科技推广和应用服务；特种设备销售；新材料技术研发；五
25
科技有限公司 金产品研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备
修理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；医疗设备租赁；信息
技术咨询服务；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；
智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
苏州富映科显 从事新型电子墨水显示技术的研发，技术咨询，技术转让；销售电子
26 示技术有限公 产品及零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 经营活动）
太阳能光伏发电技术开发、技术服务；太阳能光伏产品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；太阳
能光伏发电项目建设、运行、维护及技术咨询；售电业务；新能源发
电工程设计服务；节能技术咨询服务；太阳能光伏设备及元器件、太
安徽中绿晶新
阳能灯具及配件、太阳能电池及组件销售；新能源汽车充电设备研究、
27 能源科技有限
开发、安装、维护；太阳能发电；硅太阳能电池及相关配套产品、风
公司
机及相关配套产品、热发电产品、新型合金材料的技术开发；硅片、
组件、硅材料、硅材料切割液、切割线、碳化硅的研发、生产、加工、
销售；承包光伏电站工程项目；钢材、铜材及铜锭、其他金属材料的
批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
多晶硅产品(除原矿)开发、生产、销售、加工；单晶硅产品(除原矿)
开发、生产、销售、加工；太阳能电池及相关产品开发、生产、销售、
保定三合能源
28 加工；新能源、新材料开发、生产和销售；热发电产品、控制器、逆
科技有限公司
变器、兆瓦级跟踪器研发、生产、销售；技术咨询及服务；太阳能光
伏电站工程的设计、安装、施工；经营货物及技术进出口业务。（不
1-75
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）国家禁止的除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；显示器件制造；电视机制造；智能车载设备制造；电子元
苏州奥英创智 器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造；其他
29
科技有限公司 电子器件制造；光学玻璃销售；显示器件销售；广播电视传输设备销
售；电子专用设备销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
硅太阳能电池组件及其相关配套产品、、风机及其相关配套产品、热
发电产品、控制器、逆变器、兆瓦级跟踪器的研发、生产、销售；新
安徽东方易阳 能源发电设备、分布式电源及配套产品的研制、生产、销售、技术服
30 新能源有限公 务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的开发、项目投资；电力
司 电子设备、储能设备、电能质量控制装置的研制、生产、销售；太阳
能发电工程的设计、安装、施工；光伏发电系统的批发、零售及相关
产品的技术咨询与服务；太阳能光伏产品的进出口业务。
淮南东方英利
光伏能源技术的开发、技术的利用、技术的转让。（依法须经批准的
31 新能源有限公
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
金属电子零件、金属模具、金属治具、五金机械零件、自动化设备的
常熟明利嘉金 生产、加工；模具钢材、塑胶制品、成型注塑件的销售；货物及技术
32 属制品有限公 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 经营活动）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；科技推广和应用服务；计
算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；数据处
泰兴挚富福滨
理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；可穿戴智能设备制造；电子
33 智能科技有限
产品销售；软件销售；通信设备销售；机械设备销售；计算器设备销
公司
售；日用品销售；家用电器销售；金属材料销售；办公用品销售；五
金产品零售；通讯设备销售；网络设备销售；5G 通信技术服务；光通
信设备销售；显示器件销售；电子专用设备销售；光伏设备及元器件
销售；电子专用材料销售；石墨烯材料销售；太阳能热发电产品销售；
金属制品销售；互联网设备销售；新能源原动设备销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；五金产品研发；
五金产品零售；软件开发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广告制作；5G 通信技术服务；网络设备
泰兴福滨智联
34 销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理
科技有限公司
服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；电子产品销售；电子专用材料销售；通信设备销售；光
通信设备销售；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；办公用品销
售；日用品销售；家用电器销售；机械设备销售；金属材料销售；光
伏设备及元器件销售；石墨烯材料销售；太阳能热发电产品销售；新
能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
1-76
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环保科技、光伏科技、电
力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，特种设
备检验检测，消防技术服务，消防设施维护管理，紧急救援服务，普
通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），信息技术咨
询服务，企业管理，资产管理，财务咨询；合同能源管理；电力建设
工程设计，消声降噪处理工程施工，超高压电路、精密电路、电器安
上海神洁环保 装，带电清洗维护工程施工，光纤光栅测温系统工程施工，空调设备
35 科技股份有限 及管道安装工程施工，仪器仪表修理，电气设备修理，通用设备修理，
公司 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），高性能密封材料，防火封堵材料、电子产品、机械
设备、五金产品、建材、金属材料、特种劳动防护用品、纺织品、日
用百货、办公用品、体育用品及器材、洗涤用品、光电设备、通讯产
品（除卫星电视广播地面接收设施）、节能产品、消防设备、消防器
材、仪器仪表、电子测量仪器、金属工具、照明器具、物料搬运装备、
机电产品、液压动力机械及元件、电力设备、智能机器人、智能仓储
装备、智能无人飞行器、环保设备的批发、零售，自有设备租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、控制的合伙企业
新余熠兆投资 企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、
36 管理中心（有限 企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
合伙） 后方可开展经营活动）
五、发行人及其控制的子公司直接参股的公司
韩林电子（烟 从事电子元器件及手机零部件的生产，并销售公司上述所列自产产
1
台）有限公司 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程、道路工程、
港口码头工程、公路工程、公路养护工程、钢结构工程、消防设施工
江苏恒鼎建设 程、水利水电工程、交通标志线工程、环保工程的施工；房屋维修；
2
发展有限公司 建筑材料销售；机械设备租赁；建筑劳务分包；不锈钢制品的制作与
安装，电器安装，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
光电显示薄膜材料（包括光学膜片类产品、胶粘类产品、绝缘类产品）
昆山乐凯锦富 及相关产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须
3 光电科技有限 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非
公司 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
苏州格瑞丰纳 研发、销售：薄层石墨烯粉体、薄层石墨烯溶液及碳纳米复合材料、
4 米科技有限公 元器件，从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件制造；智能家庭消费设备制造；电子专用材料
武汉挚富显示
5 制造；机械设备租赁；模具制造；模具销售；电子（气）物理设备及
技术有限公司
其他电子设备制造；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：工业自动化设备及机器人系统集成、测试设备、高、
深圳汇准科技
6 低压成套设备及电力系统自动化设备、电力电子产品、新能源产品、
有限公司
高频开关电源模块的研发、设计、销售，计算机软件开发、太阳能光
1-77
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
伏产品、交直流电源系统、电子设备、电子产品及五金配件的技术开
发、销售、技术咨询、上门安装、上门维修；货物及技术进出口。许
可经营项目是：工业自动化设备及机器人系统集成、测试设备、高、
低压成套设备及电力系统自动化设备、电力电子产品、新能源产品、
高频开关电源模块生产。
一般经营项目是：计算机软硬件设计与开发；计算机系统集成与技术
服务；计算机数据库开发与技术服务；互联网技术开发、技术咨询；
深圳算云科技 网页设计；通信设备、通讯系统的开发、集成与销售；多媒体产品智
7
有限公司 能设备的开发，集成、销售；互联网视频、游戏软件的开发；房屋租
赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：互联网信息服务业务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服
务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、
北京算云联科 电子产品(不从事实体店铺经营)。（企业依法自主选择经营项目，开
8
科技有限公司 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
嘉兴数博投资
9 合伙企业（有限 实业投资、投资管理。
合伙）
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机软件
及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、
北京智汇诚讯 化妆品、日用品、玩具、汽车配件；出版物零售；销售食品；经营电
10 信息技术有限 信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
公司 活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务、经营电信业务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：汽车零部件研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；电子产品
苏州唯联时代
11 销售；仪器仪表销售；显示器件制造；显示器件销售；汽车零部件及
科技有限公司
配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营养健康咨询服务，纺织技术、新材料技术、物联网技术、计算机科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，服装服饰的
设计、加工（限分支机构）、销售，网络运行维护，数据处理服务，
计算机软硬件及辅助设备的设计、研发、销售，系统集成，电子商务
上海美亦健健
（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
12 康管理有限公
社会调研、民意调查、民意测验），健身服务，文化艺术交流活动策
司
划，体育场馆经营管理，体育赛事活动策划，体育用品、健身器材的
销售，医疗器械的研发、生产（限分支机构）、经营，贸易经纪与代
理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
青岛嘉鸿壹号
创业投资基金 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务工
13
企业（有限合 作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软
北京快易科技 件服务（不含医用软件）；数据处理；软件开发；软件咨询；计算机
14
有限公司 维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、五金、交电、针纺织品、文化用品、家用电器、日用杂货、
1-78
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
首饰、工艺品、服装、鞋帽、化妆品、家具、灯具、玩具、医疗器械
Ｉ类、乐器、照相器材、钟表、眼镜、箱、包、小饰品、礼品、厨房
用具、卫生间用具、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜蛋、建材（不得从事实
体店铺经营）、鲜花、家用电器、通讯设备、汽车配件、文具用品；
设计、制作、代理、发布广告；洗车服务（不含传统洗车）；体育运
动项目经营（高危险性体育项目除外）；彩扩、复印服务；清洁服务
（不含餐具消毒）；物业管理；销售食品；零售烟草。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：半导体测试设备的研发、销售及技术服务；自动化
设备设计、销售；五金制品、机械自动化设备、工业机器人成套生产
深圳市中科华 线设备设计、销售、技术开发、技术服务；软件开发、销售；计算机
15 劢科技有限公 系统集成；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；
司 经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。，许可经营项目是：半导体测试设备的生产、自动化设备生产、
工业机器人成套生产线设备生产。
上述主体中，发行人经营范围包含“计算机软件（含游戏）开发”，参股公
司深圳算云经营范围包含“游戏软件的开发”，除此以外，发行人控制的其他子
公司及直接参股公司经营范围不存在涉及游戏的情形。
发行人经营范围包含“计算机软件（含游戏）开发”，系因发行人曾在报告
期外以前年度考虑过向相关领域进行布局，但实际并未实施，亦未实际开展过与
游戏相关的业务，且发行人亦不再考虑进行游戏相关业务布局。
参股公司深圳算云虽然经营范围包含“游戏软件的开发”，但其并未实际开
展过相关业务，且深圳算云目前已无实际经营，不存在参与或运营游戏业务的情
形。
综上所述，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司、本次募投项目
均不存在参与或运营游戏业务的情况。
（二）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，
未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排
截至本回复出具日，发行人及其控制的子公司取得的软件著作权情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期
1 迈致科技 全自动 FLEX 测试系统 V3.0 2016SR064900 2016-03-30
XSH-半自动智能组装控制系
2 迈致科技 2016SR267688 2016-09-20
统 V1.0
XSH-全自动版智能组装控制
3 迈致科技 2016SR267702 2016-09-20
系统 V1.0
1-79
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
CCD 智 能 视 觉 控 制 系 统
4 迈致科技 2016SR267686 2016-09-20
V1.0.0
XSH- 点 焊 机 温 控 系 统 软 件
5 迈致科技 2016SR267680 2016-09-20
V1.0.0
6 迈致科技 迈致 C398 数据处理软件 V1.0 2016SR307985 2016-10-26
迈致 CNCVMC850 视觉控制
7 迈致科技 2016SR308280 2016-10-27
软件 V1.0.2
迈致 OMNI 视觉控制测试软件
8 迈致科技 2016SR309776 2016-10-27
V1.1
9 迈致科技 迈致 OS 测试系统软件 V1.0 2016SR309792 2016-10-27
10 迈致科技 迈致串口调试软件 V1.1.0 2016SR308501 2016-10-27
11 迈致科技 迈致网络通用测屏软件 V1.0 2016SR308495 2016-10-27
12 迈致科技 迈致自动套盖机软件 V1.2.2 2017SR036608 2016-02-09
13 迈致科技 迈致自动熔糖机软件 V1.2.0 2017SR038349 2017-02-10
14 无锡正先 转台控制系统 V1.0 2013SR014710 2013-02-20
15 迈致自动化 XSH 电压内阻测试软件 2016SR267816 2016-09-20
16 迈致自动化 自动装配控制软件 2016SR267769 2016-09-20
17 迈致软件 FLEX-FCT 测试软件 2016SR261525 2016-09-14
18 迈致软件 FLEX-ICT 测试软件 2016SR261795 2016-09-14
19 迈致软件 V-Torch 测试软件 2016SR265062 2016-09-19
20 迈致软件 Dock 机台测试软件 2016SR265022 2016-09-19
ALSFlexTestJ127Software 软
21 迈致软件 2016SR265068 2016-09-19
件
22 迈致软件 MX88Software 软件 2016SR265056 2016-09-19
23 迈致软件 迈致 WriteIt 自动烧录软件 2017SR595946 2017-10-31
24 迈致软件 迈致 SFG 测试软件 2017SR595949 2017-10-31
25 迈致软件 迈致 MainBoardFCT 软件 2017SR720694 2017-12-23
26 迈致软件 迈致装箱机程序软件 2018SR235992 2018-04-09
27 迈致软件 迈致螺丝机程序软件 2018SR236038 2018-04-09
28 迈致软件 迈致翻转机程序软件 2018SR236034 2018-04-09
29 迈致软件 迈致屏幕电性能测试软件 2018SR796744 2018-09-30
30 迈致软件 迈致 WXP 控制软件 2018SR919226 2018-11-16
31 迈致软件 迈致 WXP 控制软件 2019 版 2019SR0990447 2019-09-25
32 北京锦富 视频云转码系统 2017SR073511 2017-03-09
33 北京锦富 云视频存储系统 2017SR073507 2017-03-09
34 北京锦富 视频播放器 Android 版软件 2017SR058769 2017-02-28
RTMP 直 播 推 流 客 户 端
35 北京锦富 2017SR073513 2017-03-09
Android 版软件
1-80
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
36 北京锦富 用户消息交互系统 2017SR058772 2017-02-28
37 北京锦富 RTMP 流媒体服务系统 2017SR059156 2017-02-28
38 北京锦富 数标时代 LoveBox 相册软件 2014SR024924 2014-02-28
39 北京锦富 迪烁 DLNA 中间件软件 2014SR022602 2014-02-25
注：北京锦富指发行人全资子公司北京锦富云智能科技有限公司；迈致自动化指发行人
间接控股子公司昆山迈致自动化科技有限公司；迈致软件指发行人间接控股子公司昆山迈致
软件科技有限公司。
发行人及其控制的子公司取得的软件著作权均不涉及游戏业务。此外，发行
人及其控制的子公司不存在在研的游戏，未来亦不存在资金投入计划，本次募集
资金不存在投入游戏开发的安排。
（三）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运
营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服
务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取得相应资
质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况
报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务为光电材料的模切，以及液晶
显示模组、智能检测治具与自动化设备、消费电子金属结构件等产品的研发、生
产与销售等，不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在收集、
存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，不存在利用收集、存储
的个人信息获利的情形，无需取得上述相关服务对应资质，未因上述相关服务而
受到处罚或监管部门检查。
参股公司上海美亦健健康管理有限公司的主营业务为研发、销售健身穿戴产
品，在运行配套的 APP 及微信小程序中，收集、存储了用户的手机号码、年龄、
性别、身高、体重等，作为为用户提供后续服务（非增值服务）的参考，但未收
集用户的真实姓名和公民身份号码等个人信息，不存在利用收集、存储的个人信
息获利的情形，无需取得相关资质，未受到个人信息保护相关的处罚或监管部门
检查。除上述情况外，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司运营的网
站用于内部经营管理，发行人运营的微信公众号用于发布信息，无需用户进行注
册登录。
综上所述，除发行人参股公司上海美亦健健康管理有限公司产品配套 APP
1-81
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
及微信小程序存在收集、存储个人部分信息（不包含真实姓名、身份号码等）以
外，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股的其他公司不存在收集、存储个
人信息情况；发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司亦不存在对相关信
息挖掘及提供增值服务的情况，不存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，
无需取得相应资质，报告期内未受到个人信息保护相关的处罚或监管部门检查。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息，获取发行人及其
控股子公司软件著作权信息；
2、访谈发行人管理层及信息技术负责人、参股公司上海美亦健健康管理有
限公司等，了解公司及相关主体游戏业务、个人信息储存相关业务情况；
3、获取报告期内主管政府部门出具的合规证明，公开查询发行人主管行政
部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、
最高人民法院、中国证监会、深圳证券交易所等公开网站；
4、查阅募投项目可研报告、上海美亦健健康管理有限公司产品《用户手册》
等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司及本次募投项目不存在
参与或运营游戏业务的情况。
2、发行人已经取得软件著作权不涉及游戏业务，未来亦不存在资金投入计
划，本次募集资金不存在投入游戏开发的安排。
3、除发行人参股公司上海美亦健健康管理有限公司产品配套 APP 及微信小
程序存在收集、存储个人部分信息（不包含真实姓名、身份号码等）以外，发行
人、发行人控制的子公司及其直接参股的其他公司不存在收集、存储个人信息情
况，不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况，不存在利用收集、存储的个
1-82
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
人信息获利的情形，无需取得相应资质，报告期内未受到个人信息保护相关的处
罚或监管部门检查。
问题 6.
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 306.53 万元，其他
应收款期末余额为 7,601.35 万元，其他流动资产期末余额为 2,346.33 万元，其
他权益工具投资期末余额为 9,445.37 万元，投资苏州佑克骨传导科技有限公司
等公司，其他非流动金融资产期末余额为 4,332.48 万元，长期股权投资期末余
额为 4,373.46 万元，其他非流动资产期末余额为 29,084.45 万元。发行人项目
总投资额预计 58,677.65 万元，主要用于购置土地、厂房。
请发行人补充说明：（1）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其
差异，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是
否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；（3）结合苏州佑克骨传导科技有限公
司等公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户
等方面说明是否符合发行人主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依
据及合合理性；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开
发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，
是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的
方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表
明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差异，说明自本次
发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的具体情况
1-83
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
1、对外投资企业的认缴实缴情况及董事会决议日前六个月至今新增实缴情
况
截至报告期末，发行人对外投资企业的认缴、实缴情况如下：
董事会决议日前
认缴金额 实缴金额
类别 序号 子公司名称 六个月至今新实
（万元） （万元）
缴金额（万元）
上海锦微通讯技术有限公
1 3,000.00 3,000.00 -
司
2 广州恩披特电子有限公司 2,541.82 2,541.82 -
东莞锦富迪奇电子有限公
3 2,149.65 2,149.65 -
司
4 厦门力富电子有限公司 2,400.00 2,400.00 -
上海挚富高分子材料有限
5 1,000.00 1,000.00 -
公司
北京锦富云智能科技有限
6 1,000.00 1,000.00 -
公司
苏州锦绣年华企业管理有
7 5,000.00 4,500.70 -
限公司
苏州挚富显示技术有限公
全资 8 9,912.88 5,000.00 -
司
子公
苏州锦思显示技术有限公
司 9 4,455.88 50.00 -
司
10 香港赫欧电子有限公司 4,700.00 万美元 4,326.50 万美元 73.00 万美元
ALLIN (ASIAN)
11 4,189.00 万美元 4,007.5 万美元 -
HOLDING CO., LIMITED
JINFU TECHNOLOGY
12 100 万美元 44.04 万美元 44.04 万美元
USA
奥英光电（苏州）有限公
13 5,978.00 万美元 5,978.00 万美元 -
司
艾肯新能（天津）电力有
14 100.00 - -
限公司
天津清联能源工程有限公
15 300.00 - -
司
丹阳三合光伏发电有限公
16 500.00 - -
司
泰兴挚富新材料科技有限
17 4,550.00 4,550.00 -
公司
18 越南锦富有限公司 97.50 万美元 97.50 万美元 97.50 万美元
非全
资控 威海锦富信诺新材料科技
19 910.00 910.00 -
股子 有限公司
公司 无锡市正先自动化设备有
20 87.00 87.00 -
限公司
昆山迈致治具科技有限公
21 6,539.78 6,539.78 -
司
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
迈致电子（潍坊）有限公
22 500.00 - -
司
昆山迈致软件科技有限公
23 500.00 200.00 -
司
昆山迈致自动化科技有限
24 3,000.00 3,000.00 -
公司
泰兴迈致医疗科技有限公
25 1,000.00 - -
司
苏州富映科显示技术有限
26 60 万美元 29.73 万美元 -
公司
安徽中绿晶新能源科技有
27 510.00 510.00 -
限公司
保定三合能源科技有限公
28 1,000.00 1,000.00 -
司
苏州奥英创智科技有限公
29 1,020.00 - -
司
安徽东方易阳新能源有限
30 510.00 510.00 -
公司
淮南东方英利新能源有限
31 85.00 - -
公司
常熟明利嘉金属制品有限
32 325.00 325.00 -
公司
泰兴挚富福滨智能科技有
33 700.00 - -
限公司
泰兴福滨智联科技有限公
34 510.00 - -
司
上海神洁环保科技股份有
35 5,851.28 5,851.28 5,851.28
限公司
控制
的合 新余熠兆投资管理中心
36 100.00 100.00 -
伙企 （有限合伙）
业
韩林电子（烟台）有限公 456.90 万元人民
1 98.40 万美元 -
司 币
江苏恒鼎建设发展有限公
2 2,700.00 2,700.00 -
司
昆山乐凯锦富光电科技有
3 4,000.00 4,000.00 -
限公司
苏州格瑞丰纳米科技有限
4 49.86 49.86 -
公司
参股
武汉挚富显示技术有限公
公司 5 400.00 400.00 -
司
6 深圳汇准科技有限公司 980.00 490.00 -
7 深圳算云科技有限公司 600.00 600.00 -
北京算云联科科技有限公
8 4,000.00 4,000.00 -
司
嘉兴数博投资合伙企业
9 1,500.00 1,500.00 -
（有限合伙）
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北京智汇诚讯信息技术有
10 200.00 200.00 -
限公司
苏州唯联时代科技有限公
11 200.00 - -
司
上海美亦健健康管理有限
12 124.91 124.91 -
公司
青岛嘉鸿壹号创业投资基
13 3,000.00 3,000.00 -
金企业（有限合伙）
14 北京快易科技有限公司 50.00 50.00 -
深圳市中科华劢科技有限
15 50.00 50.00 -
公司
注 1：对于二级及以下公司，认缴及实缴金额系指上一级公司对其的认缴及实缴金额；
注 2：对神洁环保的实缴出资系支付对价款取得其对应股权。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人对外投资中新增实缴出资包
括对全资及控股子公司香港赫欧、美国锦富、越南锦富的实缴出资，公司对该等
子公司的投资不属于财务性投资。此外，公司还通过支付对价款方式取得子公司
神洁环保股权，公司对神洁环保投资不属于财务性投资，具体参见本问题回复“一
/（一）/3、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
2、因债务抵偿取得新余熠兆 100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财
务性投资
2022 年 3 月 18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十次
会议和 2021 年度股东大会，审议通过《关于签署以资抵债相关协议的议案》，
同意公司债务人新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有
的新余熠兆 100%合伙份额转让给发行人，用于抵偿新余熠兆对发行人的未清偿
担保债务。
（1）相关事项具体情况
相关债务形成背景及债务抵偿交易安排参见本回复“问题 1”之“一/（一）
/2、与深圳算云、新余熠兆未履行对发行人债务及担保责任相关的纪律处分”。
根据和解协议，新余熠兆旗下主要资产为持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金
企业（有限合伙）10.91%合伙份额、苏州融华租赁有限公司 0.5%的股权、北京
快易科技有限公司 14.29%的股权及深圳算云 20%的股权。根据天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）对新余熠兆进行审计并出具的审计报告，截至 2021 年 12
1-86
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
月 31 日，新余熠兆总资产 3,397.37 万元，净资产-9,305.30 万元，唯一负债系对
富国平的其他应付账款 12,702.67 万元，富国平将按协议约定无条件地放弃其对
新余熠兆享有的包括上述债权在内的一切债权及/或任何其他权利。故而，扣除
上述对富国平的债务以外，新余熠兆最终净资产为 3,397.37 万元。
对于持有的苏州融华租赁有限公司 0.5%的股权，为进一步提升资产流动性，
新余熠兆 2021 年 12 月对外签署协议，将其作价 126.12 万元对外转让，受让方
已将款项直接支付给公司；对于持有的北京快易科技有限公司及深圳算云股权资
产，因其实际已资不抵债，故公司对其价值以 0 元计算；对于持有的青岛嘉鸿壹
号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额：
经符合《证券法》要求的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新
余熠兆旗下主要资产青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份
额进行的预评估，截至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 9 月 30 日，该等基金份额预
估总值分别为 3,258.38 万元、3,270.94 万元，并按有利于发行人原则最终确定价
值为 3,258.38 万元。此外，发行人另已收到青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有
限合伙）分配的收益款 721.11 万元。
综上，加总计算转让资产所收取的对价款 126.12 万元、青岛嘉鸿壹号创业
投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额预评估值 3,258.38 万元、收到的收益
款 721.11 万元及少量账户存款，最终合计确定新余熠兆交易对价 4,105.92 万元。
为进行财产保全，新余熠兆合伙份额于 2022 年 1 月变更登记至发行人及子公司
名下。
（2）相关事项导致的财务性投资变动情况
因新余熠兆主要经营投资管理业务，其名下主要财产为持有的私募基金青岛
嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额，故交易完成后发行人
通过新余熠兆新增持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%
合伙份额为财务性投资，金额以其公允价值确定为 3,270.94 万元。
鉴于发行人取得新余熠兆合伙份额系处理历史债权债务、尽最大可能维护自
身利益而被动所致，非发行人主动增加财务性投资的行为，且发行人亦未新增资
金投入，不属于《审核问答》第 10 条第（四）款规定的“本次发行董事会决议
1-87
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，故无需从本次募集资
金总额中扣除。
3、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资
2021 年 12 月，发行人与张思平、张合召等交易对方签署协议，2022 年 1
月签署补充协议，拟合计以 48,077.61 万元现金对价收购标的资产神洁环保 53.42%
股份，并取得标的资产控制权。交易分别经 2021 年 12 与 18 日召开的第五届董
事会第十六次会议、2022 年 3 月 8 日召开的 2022 年第一次（临时）股东大会审
议通过。2022 年 4 月，各方完成第一期 50.86%股份的交割，公司按约定支付了
相关股份对应的转让价款，公司已取得神洁环保控制权。
神洁环保致力于为电力设备行业提供整体电力环保技术服务解决方案和环
保工程建设服务，其主营业务包括电力降温降噪工程、高分子带电清洗及安装工
程等。根据国网能源研究院研究结果，2050 年中国电力需求将较当前水平翻一
番，电源装机、发电规模较当前分别增长约两倍、一倍，电网环保运行维护的需
求也将与日俱增。鉴于标的公司具有良好的市场前景，且契合实际控制人泰兴当
地政府重点布局新能源、环保等产业发展方向和实际控制人对发行人主营业务规
划方向，公司通过收购可切入电网环保领域，为上市公司导入优质主营业务资源，
开拓新的利润增长点，提高公司综合盈利水平和抗风险能力。
因此，公司收购神洁环保系契合实际控制人当地国资对新能源、环保等重点
产业布局规划，为发行人导入具有良好发展前景的产业和主营业务之举，不属于
财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和
拟投入财务性投资及类金融业务。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答 10
的相关要求
截至报告期末，公司与投资相关的资产情况如下：
单位：万元
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序号 项目 账面价值 属于财务性投资金额
1 交易性金融资产 306.53 -
2 长期应收款 1,900.00 1,900.00
3 长期股权投资 4,373.46 -
4 其他权益工具投资 9,445.37 5,090.00
5 其他非流动金融资产 4,332.48 4,332.48
6 其他非流动资产 29,084.45 -
合计 49,442.28 11,322.48
1、交易性金融资产
截至报告期末，交易性金融资产为购买的低风险短期理财，不属于财务性投
资。
2、长期应收款
截至报告期末，公司的长期应收款系对北京天玑众创空间科技中心（有限合
伙）的 1,900.00 万元借款。
2017 年 9 月，为布局大数据业务，公司投资中科天玑并取得其 30%股权，
中科天玑系中科院计算机研究所孵化的主营大数据引擎系统的公司，北京天玑众
创空间科技中心（有限合伙）系中科天玑核心技术团队、核心管理团队等人员的
员工持股平台。根据各方沟通谈判，作为投资入股的条件之一，公司在投资入股
的同时向员工持股平台借款 1,900 万元，用于其偿还自身债务。借款期限自 2017
年 9 月起 5 年，借款利率按央行同期贷款利率计算，同时约定北京天玑众创空间
科技中心（有限合伙）将持有的中科天玑 8%股份作质押担保。
后因公司陆续剥离大数据业务，于 2021 年 6 月对中科天玑股权对外转让处
置完毕，且考虑到北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）一直未履行股份质押
登记手续的办理，为控制债务风险，尽快收回款项，公司于 2021 年 9 月向北京
国际仲裁中心提起仲裁申请，诉请判令被申请人返还借款本金及利息。2022 年 6
月，北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）已向公司偿还该笔借款，公司该笔
长期应收款实现收回。
根据《审核问答》规定，按照谨慎性原则，发行人将报告期末的该笔借款认
定为财务性投资。
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3、长期股权投资
截至报告期末，公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
序 归母净资
被投企业名称 持股比例 主营业务 账面价值
号 产占比
昆山乐凯锦富光电科技有限 光电显示薄膜材
1 40.00% 3,197.99 3.50%
公司 料
苏州格瑞丰纳米科技有限公 石墨烯材料、纳
2 25.00% 898.94 0.98%
司 米材料等
3 武汉挚富显示技术有限公司 40.00% 液晶显示模组 276.52 0.30%
合计 - - 4,373.46 4.78%
昆山乐凯锦富光电科技有限公司主营业务为光电显示薄膜材料的生产和销
售，为公司光电材料模切业务的上游产业，公司投资该公司的主要目的为沿着现
有模切业务产业链向上游材料产业延伸并进行相关布局，系为完善产业链、增强
市场竞争力之目的。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州格瑞丰纳米科技有限公司主营业务为高质量石墨烯材料的研发和生产，
应用领域涉及储能、光电、导电和导热添加剂等领域。公司投资该公司主要目的
为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸，系落实公司布局先进材料研发
与产业化应用战略的重要举措。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
武汉挚富显示技术有限公司主营业务为电子元器件制造、液晶显示模组制造
等。武汉挚富主要客户为武汉华星光电技术有限公司等，公司投资该公司的目的
在于拓展武汉华星光电液晶显示模组业务，增强对华星光电体系客户的服务能力，
提升客户粘性。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至报告期末，公司的其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
归母净资产
序号 企业名称 主营业务 账面价值
占比
1 CLEARink Display LLC 反射型显示屏 4,305.37 4.71%
专网通信、消费电
2 苏州佑克骨传导科技有限公司 590.00 0.65%
子产品
3 江苏恒鼎建设发展有限公司 政府工程 4,500.00 4.92%
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
半导体智能测试
4 深圳市中科华劢科技有限公司 50.00 0.05%
与自动化设备
合计 - 9,445.37 10.33%
CLEARink Display LLC 主营业务为新型反射型显示屏的研究与开发，系显
示行业产品，该产品可广泛应用于电子标签、手机背壳、可穿戴电子产品、智能
手机、电子书和户外显示牌等，为公司光电材料器件及显示模组等业务的下游。
公司投资该公司有助于横向扩展现有产品的应用领域，依靠更多差异化的产品提
高市场竞争力。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州佑克骨传导科技有限公司原主营业务为专网无线通信，拥有多种国际主
流数字通信终端的整体解决方案能力。公司投资该公司最初拟与其在骨传导耳机
等消费电子产品领域合作，属于公司将模切业务、消费电子金属结构件业务等向
下游延伸布局的举措。其后，因该公司骨传导耳机等业务发展不及预期，考虑到
其实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨
慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资。
江苏恒鼎建设发展有限公司主营业务为市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁
工程、园林绿化工程等。公司 2019 年 7 月投资恒鼎建设主要目的为充分发挥其
资质优势，整合业务资源，开拓新的市政工程等项目。由于该公司业务与公司主
业关联性较低，公司对其投资可取得的主要回报为获取投资收益，因此，公司该
项投资属于财务性投资。
深圳市中科华劢科技有限公司主营业务为半导体智能测试与自动化设备，与
集团子公司迈致科技业务高度相关。公司投资主要目的在于进一步深化智能检测
和自动化业务布局，提高公司在半导体测试的技术水平，为开拓下游客户打下基
础。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
归母净资产
序号 企业名称 主营业务 账面价值
占比
嘉兴数博投资合伙企业（有限合
1 创业投资 1,061.54 1.16%
伙）
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青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业
2 创业投资 3,270.94 3.58%
（有限合伙）
合计 - 4,332.48 4.74%
嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙）主要从事创业投资，目前主要投资于信
息技术企业。公司 2015 年投资于嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙），主要原
因系希望利用其在信息技术领域投资的信息优势，帮助公司及时掌握信息技术前
沿动态，把握市场脉络，同时获取优质标的资产的投资收益，因此公司该项投资
属于财务性投资。
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）主要从事创业投资，系新余熠
兆持有的对外投资，而新余熠兆系 2022 年发行人为收回债权，与债务人通过以
资抵债交易而受让取得。故而，发行人通过新余熠兆被动持有的私募基金青岛嘉
鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额为财务性投资，但不属于
董事会决议后新投入的财务性投资，具体参见本问题回复“一/（一）/2、因债务
抵偿取得新余熠兆 100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
6、其他非流动资产
截至报告期末，公司的其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
归母净资产
序号 企业名称 主营业务 账面价值
占比
1 支付神洁环保股权收购款 电力环保业务 28,534.32 31.20%
2 预付购买长期资产款（设备） 经营性采购 550.13 0.60%
合计 - 29,084.45 31.80%
其他非流动资产中 28,534.32 万元系 2022 年 3 月支付的子公司神洁环保股权
收购款，报告期后 2022 年 4 月，相关股份已完成交割，发行人取得神洁环保控
股权，公司将其转入长期股权投资。
发行人收购子公司神洁环保股权及控制权系在契合实际控制人当地国资对
新能源、环保等重点产业布局规划基础上，为发行人导入具有良好发展前景的产
业和主营业务之举，不属于财务性投资，具体参见本问题回复“一/（一）/3、收
购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
综上所述，公司对江苏恒鼎建设发展有限公司、嘉兴数博投资合伙企业（有
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
限合伙）、青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）、苏州佑克骨传导科技
有限公司的对外投资以及对北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）的长期应收
款借款属于财务性投资。截至报告期末，上述五项投资金额合计为 11,322.48 万
元，占归属于母公司净资产的比重为 12.38%，不属于持有金额较大的财务性投
资。同时，报告期后的 2022 年 6 月，公司已收回对北京天玑众创空间科技中心
（有限合伙）的长期应收款借款。
若扣除因债务抵偿交易而被动新增持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业
（有限合伙）份额 3,270.94 万元，报告期末发行人财务性投资金额为 8,051.54
万元，占归属于母公司净资产的比重为 8.80%，不属于持有金额较大的财务性投
资。
此外，报告期末，发行人不存在类金融业务；本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人本次发行符合《审核问答》之问答 10 的相关要求。
（三）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等公司的主营业务，与发行人业
务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营
业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及合理性
考虑到苏州佑克骨传导科技有限公司实际经营情况与发行人主营业务及战
略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导
科技有限公司的投资认定为财务性投资，具体参见本问题回复“一/（二）/4、其
他权益工具投资”。
（四）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否涉及房
地产开发、经营、销售等业务
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营
范围不涉及房地产开发相关业务类型，经营范围具体情况参见本回复“问题 5”
之“一/（一）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行
人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，
如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行
必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行
业主管部门有关规定”。
此外，发行人控股子公司奥英光电的经营范围包括“自有多余厂房租赁（出
租对象仅限于与本公司生产经营直接相关联的或集团内部的企业）”，参股公
司昆山乐凯锦富光电科技有限公司的经营范围包括“非居住房地产租赁”，参股
公司深圳算云科技有限公司的经营范围包括“房屋租赁”。上述情况并非《城
市房地产开发经营管理条例》所规定的“出租商品房的行为”，不属于房地产
开发经营业务。
综上所述，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉
及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资
质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2、发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有住宅用地、商服
用地及商业房产
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有
住宅用地、商服用地及商业房产。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所
持有的主要土地使用权及房产情况如下：
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（1）土地使用权
序 使用 土地面积 使用权
权属证书号 土地坐落 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 类型
苏（2017）苏州工 苏州工业
锦富
1 业园区不动产权 园区江浦 26,664.61 工业 出让 2058.6.29
技术
第 0000063 号 路 39 号
苏（2018）苏州工 苏州工业
锦富
2 业园区不动产权 园区江浦 18,414.34 工业 出让 2062.12.20
技术
第 0000075 号 路 41 号
苏 工 园 国 用 苏州工业
奥英
3 （2014）第 00153 园区娄葑 53,331.84 工业 出让 2054.8.2
光电
号 东区
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路
4 不 动 产 权 第 工业 出让 2061.12.14
锦富 -40-1 号
0017202 号
13,423.00
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路
5 不 动 产 权 第 工业 出让 2061.12.14
锦富 -40-4 号
0017206 号
昆山市玉
迈致 昆国用（2014）第
6 山镇环庆 33,333.00 工业 出让 2053.12.12
科技 DW78 号
路 2618 号
（2）房屋
序 所有权
权属证书号 坐落 建筑面积（㎡） 用途
号 人
锦富技 苏（2017）苏州工业园区 苏州工业园区江
1 28,367.85 非居住
术 不动产权第 0000063 号 浦路 39 号
锦富技 苏（2018）苏州工业园区 苏州工业园区江
2 18,689.01 非居住
术 不动产权第 0000075 号 浦路 41 号
奥英光 苏房权证园区字第 苏州工业园区金
3 66,823.01 非居住
电 00590994 号 田路 15 号
威海锦 鲁（2020）威海市不动产
4 驾山路-40-1 号 2,121.44 工业
富 权第 0017202 号
威海锦 鲁（2020）威海市不动产
5 驾山路-40-4 号 5,678.87 工业
富 权第 0017206 号
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
6 庆路 2618 号 1 号 31.39 工业
技 101203194 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
7 庆路 2618 号 3 号 1,171.65 工业
技 101203195 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
8 庆路 2618 号 4 号 8,004.58 工业
技 101203196 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
9 庆路 2618 号 5 号 1,171.68 工业
技 101203197 号
房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环
10 1,404.90 工业
技 101203198 号 庆路 2618 号 7 号
1-95
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
11 庆路 2618 号 8 号 52.16 工业
技 101203199 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
12 庆路 2618 号 9 号 1,038.58 工业
技 101248588 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
13 庆路 2618 号 10 号 1,957.76 厂房
技 101248589 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
14 庆路 2618 号 11 号 1,957.76 厂房
技 101248590 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
15 庆路 2618 号 12 号 1,957.76 厂房
技 101248591 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
16 庆路 2618 号 13 号 2,624.36 厂房
技 101248592 号
房
上述土地、房产均为非住宅、非商服用地，非商业房产。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参
股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需
取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
二、中介机构核查。
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息，获取发行人出具
的对外投资的实缴情况统计表；查阅报告期内发行人的公告及定期报告；
2、查阅与取得新余熠兆、神洁环保权益相关的协议文件、支付记录等；
3、查阅发行人定期报告、审计报告及明细账目；
4、查阅苏州佑克骨传导科技有限公司官方网站等；
5、访谈发行人管理层，了解各子公司主要功能定位；
6、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站的
相关主体公示信息，获取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等；
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7、查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同，房屋
租赁合同等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务。
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
符合《审核问答》问答 10 的相关要求。
3、基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定
为财务性投资。
4、发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉及房地产
开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有
住宅用地、商服用地及商业房产。
经核查，发行人律师认为：
发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉及房地产开发
相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有住宅
用地、商服用地及商业房产。
其他问题：
1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
2、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、重大舆情情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 5 月 19 日获深交所受理，至
本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次
发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体 文章标题 主要关注问题
锦富技术（300128.SZ）：定增申请
1 2022/5/20 格隆汇 本次发行获深交所受理
获深交所受理
锦富技术最新公告：定增申请获深
2 2022/5/20 证券之星 本次发行获深交所受理
交所受理
发行人贸易业务客户的
锦富技术 1.7 亿营收差错背后：客
每日经济 股权相关情况及其与对
3 2022/5/27 户竟是假央企 供应商与客户间还
新闻 应业务供应商的关联关
暗存关联？
系
发行人布局石墨烯散热
锦富技术布局上游石墨烯 发力散
4 2022/6/29 新浪财经 膜业务简要情况及本次
热导热材料领域
募投项目简要情况
锦富技术聘任张锐为公司财务总 公司聘请财务总监及
5 2022/7/1 挖贝网
监 2021 年度公司亏损 3.46 亿 2021 年业绩情况
锦富技术（300128.SZ）聘任张锐为
6 2022/7/1 智通财经 公司聘请财务总监情况
财务总监
上述媒体报道主要关注问题为：公司向特定对象发行股票获得深交所受理、
公司金属贸易业务客户股权及其与供应商关联关系情况、公司石墨烯散热膜业务
布局及募投项目简要情况、公司聘任财务总监及 2021 年业绩情况。
二、发行人说明
除本次发行获得受理、公司石墨烯业务布局及募投项目简要情况报道为简单
客观信息以外，针对上述报道，发行人核查说明如下：
（一）发行人贸易业务客户的股权相关情况及其与对应业务供应商的关联
关系
具体参见本回复“问题 4”回复内容。
（二）公司聘请财务总监及 2021 年业绩情况
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
2022 年 4 月，发行人原财务总监邓浩因个人原因辞职，2022 年 7 月 1 日，
经发行人第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，发行人聘请张锐为财
务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
2021 年，发行人实现归属于母公司股东净利润为-34,566.40 万元，业绩出现
较大幅度下滑，主要原因包括：（1）液晶显示模组业务大客户三星退出国内 LCD
业务经营，相关经营主体苏州三星等股权转让至华星光电，股权及业务重组期间
其经营受到重大影响，导致公司液晶显示模组业务订单大幅减少，当期液晶显示
模组业务业绩大幅下滑；（2）受行业市场竞争加剧及主要客户需求变更等因素
的影响，检测治具及自动化设备业务订单的落地不及预期，部分为非标产品储备
的存货可变现净值下降，导致部分存货出现减值，公司计提存货跌价损失；（3）
受上述两项因素影响，并购奥英光电、迈致科技形成的商誉出现减值，公司计提
商誉减值；（4）母公司及相关子公司受行业市场竞争加剧等因素影响，未来期
间很可能无法产生足够的应纳税所得额用于抵消以前年度亏损，故本年末未确认
部分可抵扣亏损对应的递延所得税资产，导致本年度所得税费用大幅增加。
发行人已在募集说明书中披露上述 2021 年业绩下滑的情况和主要原因。
三、保荐机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、公开检索了自本次发行申请于 2022 年 5 月 19 日获深交所受理至本回复
出具日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行比对；
2、取得了发行人关于相关舆情的自查说明；
3、查询发行人相关公告，将媒体报道内容与公告进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准
确、完整，不存在应披露未披露事项。
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苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
（此页无正文，为《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》之签章页）
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
1-100
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州锦富技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
顾 清
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
1-101
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邓 伟 金 翔
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-102
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声 明
本人已认真阅读苏州锦富技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-103
