北京大成律师事务所
关于
苏州锦富技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 （100020）
16-21F, Tower B, Zhaotai International Center
10 Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District
Beijing 100020, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
补充法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 6
问题 2........................................................................................................................... 22
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 33
问题 6........................................................................................................................... 37
附件一.......................................................................................................................... 44
3-1
补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所、其律师
本次发行/本次向特
指 苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
定对象发行股票
发 行 人/公司 /股 份
指 苏州锦富技术股份有限公司
公司/锦富技术
智成投资 指 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙），发行人控股股东
智光环保 指 泰兴市智光环保科技有限公司，发行人控股股东之普通合伙人
江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会，发行人实际控制
泰兴高新区管委会 指
人
上海挚富 指 上海挚富高分子材料有限公司，发行人全资子公司
苏州挚富 指 苏州挚富显示技术有限公司，发行人全资子公司
泰兴挚富新材料科技有限公司，曾用名“泰兴挚富显示技术有
泰兴挚富 指
限公司”，发行人控股子公司
苏州奥英 指 奥英光电（苏州）有限公司，发行人全资子公司
赛尔新能源 指 泰兴市赛尔新能源科技有限公司
迈致科技 指 昆山迈致治具科技有限公司，发行人控股子公司
威海锦富 指 威海锦富信诺新材料科技有限公司，发行人控股子公司
北京锦富 指 北京锦富云智能科技有限公司，发行人控股子公司
厦门力富 指 厦门力富电子有限公司，发行人控股子公司
新余熠兆 指 新余熠兆投资管理中心（有限合伙），发行人持有 99%份额
瑞微投资 指 上海瑞微投资管理有限公司
北京算云 指 北京算云联科科技有限公司，发行人参股公司
深圳算云 指 深圳算云科技有限公司，北京算云的控股股东
上海熠晶 指 上海熠晶贸易有限公司
3-2
补充法律意见书
深圳汇准科技有限公司，发行人曾经的控股子公司，于 2019
深圳汇准 指
年底变更为发行人参股公司
远东亚洲数据科技（北京）有限公司，发行人曾经的控股子公
远东数据 指
司，于 2022 年 4 月注销
上海美亦健 指 上海美亦健健康管理有限公司，发行人参股公司
《北京大成律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司 2021
《律师工作报告》 指
年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
《北京大成律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司 2021
《法律意见书》 指
年度向特定对象发行股票之法律意见书》
《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票
《审核问询函》 指
的审核问询函》（审核函〔2022〕020114 号）
天衡审字[2020]00930 号《苏州锦富技术股份有限公司 2019 年
度审计报告》
天衡审字[2021]00557 号《苏州锦富技术股份有限公司 2020 年
近三年审计报告 指
度审计报告》
天衡审字[2022]00385 号《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年
度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6
《注册办法》 指
月）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《审核问答》 指
（2020 年 6 月 12 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度及 2022 年 1-3 月
近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
最近一期 指 2022 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
除上述及另有说明外，本补充法律意见书中使用的术语及简称，具有与《法
律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
3-3
补充法律意见书
北京大成律师事务所
关于苏州锦富技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
大成证字[2022]第 089 号
致：苏州锦富技术股份有限公司
本所接受苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦富
技术”）的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和中国证监会、
深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行于 2022 年 5 月 19 日出
具了《律师工作报告》及《法律意见书》。
2022 年 6 月 7 日，深交所下发了《审核问询函》。本所律师就《审核问询函》
中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查，并在对发行人本次发行的相关
情况进行进一步查证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以
本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明之外，《法律意见》和《律
师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、
声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》和《律师工作
报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
3-4
补充法律意见书
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的如下保证：发行人已经提供了本所为出具本补充法律意
见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、确认函或证明。发行人
提供给本所的文件和材料是真实、准确和完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，所有文件上的签名和印
章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对
有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的
或用途。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法
律文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对本补充法律意见书中所发表的法
律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规
定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书中的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前
取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行审慎核查、验证
的基础上，出具本补充法律意见书如下：
3-5
补充法律意见书
正 文
问题 1：
2016 年 12 月 13 日，发行人以自有资金 5,000 万元收购深圳算云科技有限
公司（以下简称深圳算云）持有的北京算云联科科技有限公司（以下简称北京
算云）15%股权。根据《股权转让协议》，如北京算云在业绩承诺期间未能达
到业绩承诺指标，则深圳算云回购发行人所持有的北京算云全部或部分股权。
新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余熠兆）作为担保方承诺，
如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项，将承担由此导致的发行
人的全部损失，担保方式为连带责任保证。北京算云 2017-2018 年营业收入分
别为 0 万元、396 万元，未完成业绩承诺。2020 年 12 月 18 日，上海国际仲裁
中心作出终局裁决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购发
行人持有的北京算云全部股权；新余熠兆承担连带担保责任。在规定期限内，
深圳算云未履行回购义务，新余熠兆也未履行连带担保责任，违反了其作出的
承诺，我所对深圳算云、新余熠兆给予公开谴责的处分。2022 年 4 月，新余熠
兆因前述事项被江苏证监局认定未按期履行承诺，被采取警示函的监管措施。
2022 年 3 月 19 日，发行人披露《关于签署以资抵债相关协议的公告》，公告显
示 2022 年 1 月 10 日，发行人与前实际控制人富国平、上海熠晶贸易有限公司
签署《和解协议》，将其合计持有的新余熠兆 100%股权转让给发行人，用于履
行其因深圳算云未能履行对发行人收购北京算云 15%股权的回购承诺而承担的
连带保证担保责任。2022 年 3 月 18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人分别召开董
事会和 2021 年度股东大会，审议通过新余熠兆以资抵债交易方案。截至 2022
年 3 月 18 日，新余熠兆的工商变更登记手续已经完成，新余熠兆已成为发行人
全资子公司。
2020 年 9 月 2 日，因公司前实际控制人之一富国平非经营性占用上市公司
资金 9,900 万元，我所对发行人及相关当事人分别给予公开谴责、通报批评的
纪律处分。报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到多项安全生产、
消防等行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相
3-6
补充法律意见书
关当事人受到纪律处分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条
的相关规定，发行人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形；（2）富国
平资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况；（3）发行人行政处罚事
项披露是否完整及相关事项整改情况；（4）结合具体的行政处罚内容和处罚依
据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相
关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就此问题执行了如下核查程序：
1. 查阅发行人报告期内的公告文件、深交所网站有关信息，查阅报告期内深
交所下达的有关纪律处分文件；
2. 查阅为解决富国平资金占用事项签署的相关协议及支付凭证；
3. 取得发行人出具的《关于非经营性资金占用事项整改的说明》及发行人会
计师出具的《内部控制鉴证报告》；
4. 查阅新余熠兆合伙协议、评估报告，查阅发行人与新余熠兆等相关方签署
的协议文件、相关诉讼材料及和解协议；查阅发行人审议以资抵债交易的董事会
决议、股东大会决议；
5. 查阅发行人收到的行政处罚决定书、缴纳罚款的支付凭证，取得发行人出
具的关于行政处罚及其整改情况的说明，查阅相关法律法规对于处罚情况的规定；
查阅相关主体针对行政处罚事项进行整改的相关资料；
6. 获取报告期内主管政府部门出具的合规证明，查询主管行政部门公开网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网及中国最高人民法
院、中国证监会、深圳证券交易所等公开网站；
7. 访谈发行人董事长及相关人员。
经以上核查，本所律师就此问题回复如下：
3-7
补充法律意见书
一、 结合报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处
分的情况，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行人
是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形。
（一） 报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处分
的情况
报告期内，发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到纪律处分的情况
如下：
所涉事项 名称/姓名 关联关系 纪律处分时间 纪律处分名称
锦富技术 发行人 2020 年 9 月 通报批评
富国平 前实际控制人 2020 年 9 月 公开谴责
前实际控制
人富国平占 肖鹏 原董事长、总经理 2020 年 9 月 公开谴责
用资金
姜中捷 原副总经理 2020 年 9 月 通报批评
邓浩 原财务总监 2020 年 9 月 通报批评
前实际控制人富国平曾
经控制的企业，现已经
未向发行人 新余熠兆 2022 年 1 月 公开谴责
抵债交易成为发行人控
履行对北京
制的子企业
算云股权回
2016 年购买北京算云股
购义务
深圳算云 权之交易对方，新余熠 2022 年 1 月 公开谴责
兆之参股公司
股份质押强
原持股 5%以上外部股
制平仓导致 李季 2019 年 4 月 通报批评
东（非控股股东）
减持违规
注 1：肖鹏已于 2018 年 12 月辞任公司董事长、总经理，于 2019 年 5 月辞任公司董事
并自公司离职；姜中捷于 2019 年 2 月自公司离职，邓浩于 2022 年 4 月自公司离职。
注 2：深圳算云非发行人股东、非控股子公司，其相关纪律处分不会对本次发行构成影
响。
注 3：李季系外部股东，其受到的纪律处分系其自身股份减持违规导致，与发行人无关，
不会对本次发行构成影响。
1. 与前实际控制人富国平 2018 年占用公司资金相关的纪律处分
2018 年 6 月，发行人子公司苏州奥英与浙江云华贸易有限公司签署《“私
信通”采购协议》，苏州奥英向其支付款项 9,900 万元，其中 9,700 万元实际流
入前实际控制人富国平账户，形成非经营性占用上市公司资金。
经公司与富国平协商，富国平同意分期返还上述交易涉及的资金 9,900 万元
并补偿相应的利息。2019 年，富国平向公司返还本息资金 2,609.43 万元；2020
3-8
补充法律意见书
年 8 月，苏州奥英与赛尔新能源达成债权转让协议，苏州奥英将对富国平因尚未
偿还的 8,364.86 万元本息欠款形成的债权转让给赛尔新能源，受让债权后，赛尔
新能源按约定向公司偿清了欠款，资金占用事宜得以全部解决。
因上述前实际控制人资金占用事项，发行人及其他相关方于 2020 年 9 月受
到深交所纪律处分。
2. 与深圳算云、新余熠兆未履行对发行人债务及担保责任相关的纪律处分
2016 年 12 月，发行人与交易对方深圳算云、标的公司北京算云及担保方新
余熠兆签署相关协议，约定发行人以自有资金 5,000 万元收购深圳算云持有的北
京算云 15%股权。同时，交易对方深圳算云针对北京算云 2017 年、2018 年、2019
年度的经营作出相应的业绩承诺和净资产承诺，并约定若北京算云未完成业绩等
相关承诺，则发行人有权要求交易对方进行股权回购；深圳算云之股东新余熠兆
作为担保方，承诺如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项，担保方
将承担由此导致的发行人的全部损失，担保方式为连带责任保证。
根据会计师事务所出具的审计报告，北京算云 2017 年及 2018 年度的业绩目
标均未实现，鉴于北京算云产品市场开拓持续严重不及预期，财务状况已严重恶
化，发行人于 2019 年向上海国际仲裁中心提请仲裁。2020 年 12 月，上海国际
仲裁中心作出终局裁决，深圳算云应向发行人支付股权回购款 5,000 万元，回购
发行人持有的北京算云全部股权，新余熠兆承担连带担保责任。2021 年 2 月发
行人向法院申请强制执行，债务人相关财产等被予冻结。
为实质性推动事项解决，尽快回收发行人债权款项，最大限度维护自身利益，
发行人 2022 年 1 月与新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署“以
资抵债”的和解协议，约定富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余
熠兆 100%份额作价 4,105.92 万元转让给发行人，用于履行上述新余熠兆的连带
担保责任；同时和解协议约定，自新余熠兆全部份额转让给发行人及其指定第三
方完成后，发行人同意免除对于新余熠兆的全部债权。此外，根据富国平出具的
确认函等材料，其认可并遵守和解协议相关约定，对此不存在异议，本次交易完
成后，富国平不会就前述债务向公司或新余熠兆追偿或主张权利。对于未清偿的
债务部分，公司将通过继续向深圳算云进行追偿等方式维护公司利益及股东权益。
3-9
补充法律意见书
2022 年 3 月 18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人分别召开第五届董事会第二
十次会议和 2021 年度股东大会，审议通过了上述和解协议约定的相关交易事项，
即公司为尽可能维护自身利益而进行的上述以资抵债交易，以及相应免除新余熠
兆剩余未清偿回购款的担保义务已经公司股东大会审批，履行的程序合法合规。
新余熠兆因债务抵偿交易而成为发行人控制的子企业，至此，新余熠兆履行担保
责任相关事项处置完毕，担保责任了结。
针对深圳算云未按照协议约定及时履行回购义务，以及本次和解协议签署前
新余熠兆未能按照约定履行连带担保责任，深交所于 2022 年 1 月对深圳算云、
新余熠兆给与公开谴责的纪律处分。
（二） 上述纪律处分及相关事项不影响发行条件，本次发行符合《注册办
法》第十一条的相关规定
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
3-10
补充法律意见书
1. 本次发行符合《注册办法》第十一条第（一）款、第（二）款规定
发行人前次募集资金系经中国证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公
司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353
号）核准，发行人民币普通股 1,923.08 万股，募集资金净额 23,600.00 元，并按
照披露用途将 18,000 万元用于支付交易中的现金对价，剩余部分用以补充迈致
科技流动资金，募集资金按照披露用途使用完毕，不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人 2021 年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相
关信息披露规则的规定；2021 年度财务会计报告经天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具无保留意见。
综上，本次发行符合《注册办法》第十一条第（一）款、第（二）款规定。
2. 本次发行符合《注册办法》第十一条第（三）款规定
发行人现任董事顾清、房献忠、张玮、于元良、楚碧华，现任监事吕玦文、
高明、陈奇云，以及现任非董事高级管理人员方永刚、张锐均不存在“最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。此
外，最近一年内辞职的发行人原财务总监邓浩（2022 年 4 月辞职）于 2020 年 9
月受到深交所通报批评的纪律处分，亦不属于“最近一年受到证券交易所公开谴
责”的情形。
综上，本次发行符合《注册办法》第十一条第（三）款规定。
3. 本次发行符合《注册办法》第十一条第（四）款规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员均不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形，本次发行符合《注册办法》第十一条第（四）款规定。
4. 本次发行符合《注册办法》第十一条第（五）款、第（六）款规定
根据《审核问答》第 2 条对于《注册办法》第十一条第（五）款、第（六）
款规定的说明：
3-11
补充法律意见书
“2．《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发
行人和中介机构应当如何把握？
答：
（一）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净
利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在
相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。
”
根据《审核问答》以上规定：
（1）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）款规定
1）最近三年，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会不
3-12
补充法律意见书
存在“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行
为”。
2）最近三年，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会不
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。
3）发行人曾经的控股股东、实际控制人富国平（2019 年 6 月之前）在 2018
年发生占用公司资金事项，并因该事项导致富国平于 2020 年 9 月被深交所给予
公开谴责的纪律处分。因富国平仅系发行人曾经的控股股东、实际控制人，且所
占用资金已全部收回，未对发行人利益造成严重损害，同时深交所纪律处分亦不
属于“受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
4）发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会亦不存在其他
严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条第（五）
款规定。
（2）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
情形，符合《注册办法》第十一条第（六）款规定
1）最近三年，发行人不存在受到刑事处罚的情形；发行人受到的罚款行政
处罚的相关行为亦不属于重大违法行为，具体参见本题回复之“四、结合具体的
行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办
法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）的相关要求”。
2）最近三年，发行人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，
或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的情形。
3）发行人通过“以资抵债”取得的子企业新余熠兆受到的深交所纪律处分
不属于“受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”，亦未导致严重环境污染、
3-13
补充法律意见书
重大人员伤亡或社会影响恶劣。
综上，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
情形，符合《注册办法》第十一条第（六）款规定。
（三） 本次发行符合《注册办法》第十二条规定，发行人不存在其他不得
向特定对象发行股票的情形
《注册办法》第十二条规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次发行募集资金将分别用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目、补充
流动资金，未用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。此外，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
综上，本次发行符合《注册办法》第十二条规定，发行人不存在其他不得向
特定对象发行股票的情形。
二、 富国平资金占用具体情况，占用资金用途，后续整改情况。
（一） 富国平资金占用具体情况及占用资金用途
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2018 年 6 月，发行人子公司苏州
奥英与浙江云华贸易有限公司签订《“私信通”采购协议》，苏州奥英向其支付
9,900 万元，其中 9,700 万元实际流入前实际控制人富国平账户，形成非经营性
3-14
补充法律意见书
占用上市公司资金。
根据发行人说明，富国平取得上述资金后主要用于个人用途，不存在用于与
发行人采购、销售等经营相关事项的情形。
经发行人与富国平协商，富国平同意分期返还上述交易涉及的资金 9,900 万
元并补偿相应的利息。2019 年，富国平向公司返还本息资金 2,609.43 万元；2020
年 8 月，苏州奥英与赛尔新能源达成债权转让协议，苏州奥英将对富国平因尚未
偿还的 8,364.86 万元本息欠款形成的债权转让给赛尔新能源，赛尔新能源按约定
向公司支付了 8,364.86 万元款项，资金占用事宜得以全部解决。
2020 年 9 月，富国平控制的瑞微投资与赛尔新能源达成协议，瑞微投资将
所持有的发行人 6.40%股份作价 3.15 亿元转让给赛尔新能源，而赛尔新能源前述
受让的对富国平的债权款在本次股份转让对价中予以抵消。至此，富国平非经营
性占用公司资金相关的债权债务清讫。
（二） 后续整改情况
公司组织了控股股东、实际控制人、高级管理人员、监事、证券部和财务部
部分人员集中进行培训，认真学习《新证券法的解读》及《市场监管案例的介绍》
等，加强公司人员对相关法律法规及业务规则的认识，提升规范运作水平。
公司进一步强化了内控管理，组织相关人员深入学习并严格执行《创业板股
票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要
求，不断提高规范运作水平。同时，针对此类事项自查自纠自改，健全和完善有
关内控制度，杜绝类似违规事项的发生，切实维护全体股东的利益。
另外，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡专字（2022）00960
号”《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制有效性进行了鉴证，认为：公司
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了有
效的与财务报告有关的内部控制。
2019 年 6 月，发行人控股股东变更为智成投资，实际控制人变更为泰兴高
新区管委会，报告期内未再发生公司资金被控股股东、实际控制人非经营性占用
的情况。
3-15
补充法律意见书
三、 发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况。
（一） 报告期内行政处罚
报告期内，发行人未受到行政处罚，除少量罚款金额不超过 50 元且违法情
节明显轻微的税务处罚外，发行人控股子公司受到的行政处罚及相关整改情况如
下：
处罚 罚款
处罚机关 处罚原因 处罚时间 文书编号 整改措施
对象 金额
及时足额缴纳了罚
苏园（消）行 款，清除了疏散通道
占用疏散
2019-05-23 罚决字 1 万元 的障碍物，并采取有
通道
[2019]0242 号 效措施规范消防设
施的日常管理工作
及时足额缴纳了罚
苏园（消）行 款，恢复了安全出口
安全出口
苏州市公 2019-05-23 罚决字 1 万元 的畅通，并采取有效
封堵
安消防支 [2019]0243 号 措施规范消防设施
队工业园 的日常管理工作
区大队 及时足额缴纳了罚
款，确保常闭式防火
门保持常闭、泵房控
消防设施 苏园（消）行
制柜备用电保持正
设置不规 2021-10-09 罚决字 3 万元
常使用，维修了消防
范 [2021]0367 号
栓管网，并采取有效
措施规范消防设施
苏州 的日常管理工作
奥英 及时足额缴纳了罚
款，严格加强对公司
相关负责人、安全生
苏州工业
产管理人员及其他
园区安全 危险品储 苏园安检违罚
2019-04-01 2 万元 员工进行安全培训
生产监督 存不规范 [2019]041 号
教育，并按照相关法
管理局
律规定对存在安全
隐患的地方予以严
格规范
及时足额缴纳了罚
款，补充办理了相关
海关手续，系统整改
未按照规 苏园关唯违简 了公司的报关工作
苏州工业 1,000
定办理海 2021-06-06 字[2021]0008 流程和要求，并组织
园区海关 元
关手续 号 相关人员学习《海关
法》等法律法规，进
一步完善了海关办
理程序
苏州市公 消防设施 苏园（消）行 及时足额缴纳了罚
苏州
安消防支 设置不规 2020-01-15 罚决字 1 万元 款，委托江苏中易消
挚富
队工业园 范 [2020]0014 号 防工程有限公司进
3-16
补充法律意见书
区大队 行了专项整改并验
收完毕，在 1 号车间
走道设置了消火栓，
敷设楼室内消火栓
管道，安装了 2 套合
格的消火栓箱体及
组件
及时足额缴纳了罚
款，委托江苏中易消
防工程有限公司进
行了专项整改并验
收完毕，在相应位置
安装了仓库排烟系
苏州工业 消防设施 苏园（消）行
4.5 万 统及仓库挡烟垂壁，
园区消防 设置不规 2020-06-18 罚决字
元 安装 2 樘防火门并附
救援大队 范 [2020]0080 号
安全出口指示灯具，
更换了防火-07 卷帘
门底梁，更换了水泵
控制柜双电源转换
器及湿式报警阀延
时器
及时足额缴纳了罚
苏州工业 消防值班 苏园（消）行 款，重新聘请合格的
2,000
园区消防 人员配置 2020-12-04 罚决字 安保公司，严格要求
元
救援大队 不足 [2020]0245 号 消防控制室的人员
具有相关资质
昆山市综 及时足额缴纳了罚
迈致 垃圾分类 2,000
合行政执 2021-07 - 款，已按规定进行垃
科技 未达标 元
法局 圾分类
未在电源
及时足额缴纳了罚
深圳市龙 开关盒上 深龙华应急罚
款，立即在电源开关
华区应急 设置明显 2019-10-23 [2019]D1471 1 万元
盒上设置了明显的
管理局 的安全警 号
深圳 安全警示标志
示标志
汇准
深圳市市 及时足额缴纳了罚
深市质华市监
场监督管 广告违法 1,800 款，已按规定撤销相
2019-04-12 罚字
理局龙华 行为 元 关内容，积极配合整
[2019]00237 号
局 改
（二） 报告期外
报告期外，发行人控股子公司新增行政处罚及其整改情况如下：
处罚 处罚 罚款
处罚原因 处罚时间 文书编号 整改措施
对象 机关 金额
2018 年 8 月 8 海沧法制罚 及时足额缴纳了罚款，
厦门 集同 日至 2021 年 4 字（一般） 6.43 加强了对海关监管相关
2022-04-27
力富 海关 月 21 日，保税 [2022]0038 万元 法律法规的学习、理解，
加工手册违反 号 积极组织内部认真整
3-17
补充法律意见书
海关监管规定 改，积极与海关联系配
合
综上，经本所律师核查，针对上述行政处罚及所涉事项，相关公司均已缴纳
罚款并按照要求整改完毕。发行人按照重要性原则已在募集说明书中披露了上述
报告期内罚款金额在 1 万元以上的处罚，并在募集说明书中补充披露了上述报告
期后受到的处罚。
四、 结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行
为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。”
根据《审核问答》第 2 条规定：“（一）‘重大违法行为’是指违反国家法
律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以
上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”
（一） 苏州奥英受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办
法》及《审核问答》的相关要求
3-18
补充法律意见书
1. 消防相关行政处罚
根据苏州奥英受到相关处罚时分别适用的《中华人民共和国消防法（2019
年修正）》及《中华人民共和国消防法（2021 年修正）》的第六十条规定：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行
为的（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”同
时，该条款不存在“情节严重”等情形的规定。
根据发行人提供的苏州奥英《行政处罚决定书》（苏园（消）行罚决字
[2019]0242 号、苏园（消）行罚决字[2019]0243 号、苏园（消）行罚决字[2021]0367
号）及相关文件，其均未认定所涉行为属于情节严重。同时，苏州奥英上述处罚
所涉行为均为预防性事项相关行为，未实际发生事故，且罚款数额较小，不属于
罚款标准较重档次，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因
此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违法行为，符合《注册办法》
及《审核问答》的相关要求。
2. 安全生产相关行政处罚
根据苏州奥英受到相关处罚时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014
年修正）》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生
产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全
管理制度、未采取可靠的安全措施的”，根据《安全生产行政处罚自由裁量
标准》第十八条规定：“1．建立的安全管理制度内容不健全，或者采取的安全措
施不可靠的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款”。
根据苏州奥英苏园安检违罚[2019]041 号处罚相关文件，其未认定所涉行为
属于情节严重。同时，苏州奥英该项处罚所涉行为系预防性事项相关行为，未实
际发生事故，且罚款数额较小，属于罚款金额最低档，亦未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于
3-19
补充法律意见书
重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
3. 海关方面行政处罚
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之
一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……
（四）经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规
定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同
不依照规定向海关办理手续的……”。
根据苏州奥英苏园关唯违简字[2021]0008 号处罚相关文件，其未认定所涉行
为属于情节严重。同时，苏州奥英该项处罚所涉行为系未按照规定办理海关手续，
情节轻微，海关予以减轻处罚，罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违
法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
（二） 苏州挚富受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办
法》及《审核问答》的相关要求
根据苏州挚富受到相关处罚时适用的《中华人民共和国消防法（2019 年修正）》
的第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千
元以上五万元以下罚款……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有
其他妨碍安全疏散行为的……（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采
取措施消除的。”同时，该条款不存在“情节严重”等情形的规定。
根据苏州挚富苏园（消）行罚决字[2020]0014 号、苏园（消）行罚决字
[2020]0080 号、苏园（消）行罚决字[2020]0245 号处罚相关文件，其均未认定所
涉行为属于情节严重。同时，苏州挚富上述处罚所涉行为均为预防性事项相关行
为，未实际发生事故，且罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违法行为，
符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
（三） 迈致科技受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办
法》及《审核问答》的相关要求
3-20
补充法律意见书
迈致科技因垃圾分类未达标被昆山市综合行政执法局处以 2,000 元罚款，相
关事项违法性质情节轻微，罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违法行
为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
（四） 深圳汇准受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办
法》及《审核问答》的相关要求
根据深圳汇准科技有限公司受到相关处罚时适用的《中华人民共和国安全生
产法（2014 修正）》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令
限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追
究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设
置明显的安全警示标志的；……”。
根据深龙华应急罚[2019]D1471 号处罚相关文件，其所涉行为系未在电源开
关盒上设置明显的安全警示标志，系预防性事项相关行为，未实际发生事故，被
处以 1 万元罚款的数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣；根据深市质华市监罚字[2019]00237 号处罚相关文件，其所涉行为系广告
违法行为，未实际发生事故，且罚款数额较小，亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于重大违
法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
（五） 厦门力富受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办
法》及《审核问答》的相关要求
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之
一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）
未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵
押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的（三）经
营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、
数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的”。
3-21
补充法律意见书
根据集同海关出具的《行政处罚决定书》，经关税部门计核的厦门力富前述
违法行为所涉的货物价值共计 2,316,610.7 元，处罚金额 6.43 万元仅为货物价值
的 2.78%，低于上述法定处罚幅度的最低档，系减轻处罚，罚款数额较小。厦门
力富已及时缴纳了罚款，积极与海关联系配合，积极整改，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《审核问答》规定，该等行为不属于
重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
综上，发行人及其控股子公司所受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行
为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为：
1. 报告期内发行人、新余熠兆等相关主体及相关当事人受到的纪律处分不影
响本次发行的发行条件，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定，发行
人不存在其他不得向特定对象发行股票的情形。
2. 前实际控制人富国平占用公司资金主要用于个人用途，并且所占用资金已
全部归还，资金占用事项已得到妥善解决，未对公司及股东利益造成重大影响，
且公司及全体董事、监事、高级管理人员对此高度重视，公司积极整改，进一步
加强内部控制管理。
3. 发行人已按照重要性原则在募集说明书中完整披露了报告期内罚款金额
在 1 万元以上的行政处罚，相关整改工作均已妥善完成。
4. 报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行
为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
问题 2：
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 7.38 亿元，拟由控股子公司泰兴挚
富新材料科技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实施高性
能石墨烯散热膜生产基地建设项目（以下简称石墨烯项目），投资总额 58,677.65
万元，其中包含基本预备费 1,551.05 万元、铺底流动资金 5,425.07 万元，全部由
募集资金投入。本次募集资金补充流动资金 15,122.35 万元测算时假设 2022 年
3-22
补充法律意见书
至 2024 年营业收入分别较上年同期增长率为 25%。石墨烯项目建成达产后，公
司将每年新增石墨烯散热膜产能 400 万平方米，建设期 2 年，达产年份预计形
成年销售收入 89,505 万元，项目投资内部收益率（税后）为 17.75%，税后回收
期（含建设期）为 6.48 年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限
公司（以下简称智光环保）签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位
于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共
计土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。截至
目前，“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试，发行人尚未在高性能石
墨烯散热膜产品方面实际生产，也尚未产生收入和利润，发行人主营业务中尚
无与本次募投项目直接相关的业务，募投项目环评文件尚未取得。
请发行人补充说明：（1）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶
段、募投项目研发所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已
具备批量商业化生产条件；募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生
产产品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结
合石墨烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项
目实施的可行性和必要性，是否存在重大不确定性；（2）募集资金投入实施主
体泰兴挚富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、除发行人外其他股东的具体情
况；泰兴挚富其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格和
借款的主要条款（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情
形；（3）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，
说明本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
（4）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业
可比公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性
及谨慎性；（5）结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比
项目情况、在手订单或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性；（6）
量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）募投项目
相关土地的付款安排、最新进展，是否存在无法取得的风险，拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响；结合本次从智光环保受让的相关土地、地上建
3-23
补充法律意见书
筑物及相关附属设施的实际情况、相关构成说明是否符合发行人募投项目建设
的相关要求，是否存在超出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形，后
续是否需要进行改造及相关费用；（8）本次募投项目涉及环评、安全、能源管
理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推
进的影响，是否构成实质性障碍；（9）本次募集资金投资项目实施后是否与发
行人控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，本次发行是否符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相
关规定；（10）结合发行人报告期内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、
债务负担、对外投资等情况，论证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合
理性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（6）核查并发表明确意
见，发行人律师对（8）（9）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就此问题执行了如下核查程序：
1. 查阅发行人与智光环保签署的有关土地、厂房等的资产转让协议，查阅审
议相关交易的董事会决议、股东大会决议，查阅交易标的资产有关的评估报告；
2. 查阅法律法规有关项目建设环评、安评、能评有关规定，查阅募投项目环
境影响报告表、安全生产条件和设施综合分析报告等文件；访谈募投项目相关负
责人，了解有关环评、安评、能评的进展情况及是否存在重大不确定性；
3. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围或业务情况；
4. 取得发行人出具的《关于高性能石墨烯散热膜扩产项目的说明》。
经以上核查，本所律师就此问题回复如下：
一、 本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和
后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障
碍。
3-24
补充法律意见书
除补充流动资金以外，本次募投项目高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目
履行的审批、备案程序及进展、后续时间安排情况如下：
（一） 环评审批情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境
的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环
境主管部门审批。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本
次募投项目已提交环境影响报告表审批申请，后续将按照程序进行主管部门专家
评审，预计能够在本项目开工建设前取得环保主管部门的批复。按照规定，项目
须在取得环评批复之后方可开工建设，发行人预计本次募投项目取得环评批复不
存在重大障碍。
（二） 安全管理相关程序
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建
设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进
行安全评价。”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第
九条规定，非煤矿矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用
长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；
金属冶炼建设项目；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建
设项目（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的
安全评价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前述
项目以外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综
合分析，形成书面报告备查。
根据上述法律法规规定，本次发行募投项目不属于《建设项目安全设施“三
同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，无需就本次募投项目办理安全预
评价相关手续，泰兴挚富已按照相关规定编制了《安全生产条件和设施综合分析
报告》以供备查。
3-25
补充法律意见书
（三） 能源管理相关程序
根据《固定资产投资项目节能审查办法》规定：“企业投资项目，建设单位
需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节
能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投
入生产、使用。”根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第三条规
定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的
重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位
不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，泰兴挚富已委托第三方专业机构编制《高性能石墨烯散热膜扩产项目
节能报告》，并将在编制完毕后尽快按照法规要求向主管部门提交审查申请及配
合第三方评审，预计能够在本次募投项目正式开工建设前取得节能审查意见。
综上，本次募投项目相关环评审批程序、节能审查程序正在按照相关法规规
定履行过程中，并无需就本次募投项目进行安全预评价。发行人将严格按照法律
法规要求在环评审批、节能审查程序完成后启动项目建设，相关审批、审查程序
预计不存在重大不确定性，以及预计不会对本次募投项目的最终实施构成实质性
障碍。
二、 本次募集资金投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注
册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除补充流动资金以外，本次募投项目
涉及的业务为石墨烯散热膜业务，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高
新区管委会及其控制的企业均未从事此类业务，募投项目实施后不会新增与发行
人控股股东、实际控制人构成重大不利影响的同业竞争。
根据投资规划，为满足本项目建设用地需求，加快项目建设进度，发行人已
与间接控股股东智光环保签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位于
江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共计
3-26
补充法律意见书
土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。该项交
易将构成关联交易，系为满足项目建设所需，具有必要性。
根据公司与智光环保签署的《资产转让协议》，拟转让的资产价值已经深圳
市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，交易价格系以评估价为基础确
定，价格公允，且本次交易已分别经公司 2021 年 12 月召开的董事会、股东大会
审议通过，已按照要求履行审议程序，不会对发行人生产经营独立性造成重大不
利影响。除此以外，募投项目实施预计不会新增其他关联交易。因此，本次募投
项目实施后，不会新增与发行人控股股东、实际控制人显失公平的关联交易。
综上，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关规
定。
综上所述，本所律师认为：
1. 本次募投项目相关环评审批程序、节能审查程序正在按照相关法规规定履
行过程中，并无需就本次募投项目进行安全预评价。发行人将在环评审批、节能
审查程序完成后启动项目建设，相关审批、审查程序预计不会对本次募投项目的
推进产生重大不利影响，预计不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
2. 本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，本次发行符合《注册办法》第十二条和《审核问答》第 1 问的相关
规定。
问题 4：
2022 年 3 月 19 日，发行人披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2021 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告部分财务数据进行会计差
错更正，更正原因主要系上述金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入。
最近两年，发行人营业收入扣除的贸易品销售金额分别为 2,359.87 万元和
6,153.35 万元。发行人公告显示，2021 年发行人与厦门炬煜实业有限公司（以
下简称厦门炬煜）、厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）开展金
属贸易业务。发行人称厦门炬煜为中国石油天然气集团有限公司（以下简称中
3-27
补充法律意见书
石油）100%控制的企业。工商登记信息显示，中石油 100%控制北京市中油科
技开发有限公司（以下简称中油科技），并通过中油科技 100%控制中弘卓越（福
建）集团有限公司（以下简称中弘卓越），中弘卓越穿透后 100%控制厦门炬煜。
中石油官方微信号于 2021 年 11 月 9 日发布的《关于不法企业假冒中国石油天然
气集团有限公司子公司有关情况的公告》显示，中油科技和中弘卓越与中石油
无任何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。工商登记还
显示，厦门炬煜的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260
号 301-8 单元，中智信联的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中
路 1260 号 301-2 单元，双方注册地址位于同一建筑物内。
请发行人补充说明：（1）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石
油 100%控制的企业，并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、
主要股东、股权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同
对外投资的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明
具体情况及合理性；（2）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发
行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物
流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形；
（3）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等说明对
金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入
未进行调整的合理性；（4）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说
明该业务对发行人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发
行人其他贸易业务是否存在差异，如是，请说明合理性。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）请发表明
确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
本所律师就此问题执行了如下核查程序：
1. 查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息及企查查等网站公
示信息、中石油发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司
有关情况的公告》、中国（福建）自由贸易试验区厦门片区《招商手册》、《中
3-28
补充法律意见书
国（福建）自由贸易试验区厦门片区集群注册场所管理暂行办法》等；
2. 调取北京市中油科技开发公司工商登记档案；向北京市中油科技开发公司
公布的联系人进行电话征询；
3. 对厦门炬煜与中智信联进行访谈，了解其股权情况、经营情况及历史沿革
情况；取得厦门炬煜对相关情况的说明函。
经以上核查，本所律师就此问题回复如下：
一、 结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石油 100%控制的企业。
根据国家企业信用信息公示系统公开信息，以及北京市中油科技开发公司工
商登记文件记载，截至本补充法律意见书出具之日，厦门炬煜股权架构如下：
中国石油天然气集团有限公司官方网站于 2021 年 11 月 3 日、官方微信公众
号 2021 年 11 月 9 日发布公告，声明：北京市中油科技开发公司、中弘卓越（福
建）集团有限公司及其下设各级子公司与中石油无任何隶属或股权关系，也不存
在任何投资、合作、业务等关系。同时，经与北京市中油科技开发公司公开登记
联系人电话征询，其亦说明认同中石油相关公告中声明的内容。
基于以上工商登记信息及中石油、北京市中油科技开发公司之意见，按照实
质重于形式原则，本所律师认为，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
3-29
补充法律意见书
二、 结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、
股权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外投资的
情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情况及
合理性。
（一） 注册地址情况
根据国家企业信用信息公示系统公开记录，发行人金属贸易业务客户厦门炬
煜注册地址位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-8 单
元，供应商中智信联注册地位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路
1260 号 301-2 单元。上述地址为当地自贸区招商引资专用集群注册地址，故而存
在较多企业均集中注册于此的情况，一般非实际办公地址，且除厦门炬煜、中智
信联外，上述相近地址亦注册有其他多家公司。
（二） 主要股东、股权架构、实际控制人及历史关联关系
本所律师根据国家企业信用信息公示系统公开记录及相关访谈获悉，为开展
贸易业务并享受自贸区政策优势，2017 年 6 月，林艺强通过其控制的厦门圣贤
电子科技有限公司在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区内参与注册成立中智
信联，成立时其股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
英利集团有限公司 4,000.00 40.00%
厦门圣贤电子科技有限公司 3,500.00 35.00%
厦门博莱比亚实业有限公司 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
2019 年 2 月，厦门博莱比亚实业有限公司向厦门圣贤电子科技有限公司转
让 10%股权，厦门圣贤电子科技有限公司持股比例增加至 45%，成为中智信联
控股股东。
转让完成后，中智信联股权结构如下
股东 出资金额（万元） 出资比例
厦门圣贤电子科技有限公司 4,500.00 45.00%
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补充法律意见书
股东 出资金额（万元） 出资比例
英利集团有限公司 4,000.00 40.00%
厦门博莱比亚实业有限公司 1,500.00 15.00%
合计 10,000.00 100.00%
2019 年 7 月，基于业务发展考虑，林艺强通过其控制的厦门市信邦威科技
有限公司在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区内注册成立厦门炬煜，拟主要
用于开展贸易类业务，成立时厦门炬煜股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
厦门市信邦威科技有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
2019 年 7 月厦门炬煜成立时，相关公司的股权及控制关系如下：
故而，在厦门炬煜成立之时，其与中智信联均受林艺强最终控制，属于受同
一方控制的关联公司。
2020 年 7 月，基于业务发展考虑，厦门市信邦威科技有限公司将持有的厦
门炬煜 100%股权对外转让给无关第三方中畴信诚（上海）实业有限公司，林艺
强及其持股公司不再持有厦门炬煜任何权益。2021 年 11 月，中畴信诚（上海）
实业有限公司进一步将其持有的 100%股权转让给现股东中盐浦盐（广州）投资
有限公司。因此，自 2020 年 7 月开始，厦门炬煜、中智信联即不再具有同一控
制或其他关联关系。
（三） 高管互相任职、共同对外投资及独立经营情况
3-31
补充法律意见书
自 2020 年 7 月厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜 100%股权起
始，厦门炬煜、中智信联已不再为关联公司。中智信联目前实际办公地址位于厦
门市思明区松岳路 8 号悦享中心 B 塔***号；厦门炬煜实际办公地址位于厦门市
思明区七星西路七星一号***号，双方各自独立经营，亦不存在高管互相任职情
形。
根据工商登记信息，厦门炬煜对外投资的企业为江西炬兴国际贸易有限公
司，中智信联对外投资的企业为福建禾豫实业有限公司、厦门禾豫新材料有限公
司，双方亦不存在共同对外投资的情况。
综上，本所律师认为，厦门炬煜成立之时，其与中智信联同受林艺强控制，
属于同一控制下的关联公司；2020 年 7 月，林艺强通过其控制的厦门市信邦威
科技有限公司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双方即不再受同一方控制，互相
独立经营，亦不存在高管互相任职、共同对外投资或其他关联关系。
（四） 厦门炬煜、中智信联与发行人不存在任何关联关系
根据发行人提供的资料及相关访谈，厦门炬煜、中智信联与发行人仅为业务
合作关系，厦门炬煜、中智信联及其股东未持有发行人股份，发行人、发行人控
股股东智成投资、发行人实际控制人泰兴高新区管委会及上述各方控制的企业、
发行人董事、监事及高级管理人员均未持有厦门炬煜、中智信联及其股东任何权
益，亦不存在董事、监事、高级管理人员相互任职情况，厦门炬煜、中智信联与
发行人不存在任何关联关系。
综上所述，本所律师认为：
1. 基于工商登记信息及中石油、北京市中油科技开发公司之意见，按照实质
重于形式原则，厦门炬煜不属于中石油控制的企业。
2. 发行人金属贸易业务客户、供应商不存在高管互相任职或共同对外投资的
情形，目前亦不存在其他同一控制或者关联关系的情形。
3-32
补充法律意见书
问题 5：
根据申报材料，发行人经营范围包括计算机软件（含游戏）开发。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务
范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游
戏业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款
游戏是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国
家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人已经取得软件著作权或在研
的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是
否存在投入游戏开发的安排；（3）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户
提供个人信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关
信息挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的
情形，是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检
查的具体情况。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就此问题执行了如下核查程序：
1. 查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息，获取发行人及其控
股子公司软件著作权信息；
2. 访谈发行人管理层及信息技术负责人、参股公司上海美亦健等，了解公司
及相关主体游戏业务、个人信息储存相关业务情况；
3. 获取报告期内主管政府部门出具的合规证明，公开查询发行人主管行政部
门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、最
高人民法院、中国证监会、深圳证券交易所等公开网站；
4. 查阅募投项目可研报告、上海美亦健产品《用户手册》等文件。
经以上核查，本所律师就此问题回复如下：
一、 结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人及
3-33
补充法律意见书
子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如是，
说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的
审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管
部门有关规定。
经本所律师核查，本次募集资金将用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项
目及补充流动资金，募投项目不存在参与或运营游戏业务的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参
股公司经营范围详见附件一。发行人、发行人控制的子企业及其直接参股公司中，
发行人经营范围包含“计算机软件（含游戏）开发”，参股公司深圳算云经营范
围包含“游戏软件的开发”，除此以外，发行人控制的其他子公司及直接参股公
司经营范围不存在涉及游戏的情形。
发行人经营范围包含“计算机软件（含游戏）开发”，系因发行人曾在报告
期外以前年度考虑过向相关领域进行布局，但实际并未实施，亦未实际开展过与
游戏相关的业务，且发行人亦不再考虑进行游戏相关业务布局。
参股公司深圳算云虽然经营范围包含“游戏软件的开发”，但其并未实际开
展过相关业务，且深圳算云目前已无实际经营，不存在参与或运营游戏业务的情
形。
综上，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司、本次募投项目均不
存在参与或运营游戏业务的情况。
二、 发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未
来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的软件著作权
情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期
1 迈致科技 全自动 FLEX 测试系统 V3.0 2016SR064900 2016-03-30
XSH-半自动智能组装控制系
2 迈致科技 2016SR267688 2016-09-20
统 V1.0
3 迈致科技 XSH-全自动版智能组装控制 2016SR267702 2016-09-20
3-34
补充法律意见书
系统 V1.0
CCD 智 能 视 觉 控 制 系 统
4 迈致科技 2016SR267686 2016-09-20
V1.0.0
XSH- 点 焊 机 温 控 系 统 软 件
5 迈致科技 2016SR267680 2016-09-20
V1.0.0
6 迈致科技 迈致 C398 数据处理软件 V1.0 2016SR307985 2016-10-26
迈致 CNCVMC850 视觉控制
7 迈致科技 2016SR308280 2016-10-27
软件 V1.0.2
迈致 OMNI 视觉控制测试软件
8 迈致科技 2016SR309776 2016-10-27
V1.1
9 迈致科技 迈致 OS 测试系统软件 V1.0 2016SR309792 2016-10-27
10 迈致科技 迈致串口调试软件 V1.1.0 2016SR308501 2016-10-27
11 迈致科技 迈致网络通用测屏软件 V1.0 2016SR308495 2016-10-27
12 迈致科技 迈致自动套盖机软件 V1.2.2 2017SR036608 2016-02-09
13 迈致科技 迈致自动熔糖机软件 V1.2.0 2017SR038349 2017-02-10
14 无锡正先 转台控制系统 V1.0 2013SR014710 2013-02-20
15 迈致自动化 XSH 电压内阻测试软件 2016SR267816 2016-09-20
16 迈致自动化 自动装配控制软件 2016SR267769 2016-09-20
17 迈致软件 FLEX-FCT 测试软件 2016SR261525 2016-09-14
18 迈致软件 FLEX-ICT 测试软件 2016SR261795 2016-09-14
19 迈致软件 V-Torch 测试软件 2016SR265062 2016-09-19
20 迈致软件 Dock 机台测试软件 2016SR265022 2016-09-19
ALSFlexTestJ127Software 软
21 迈致软件 2016SR265068 2016-09-19
件
22 迈致软件 MX88Software 软件 2016SR265056 2016-09-19
23 迈致软件 迈致 WriteIt 自动烧录软件 2017SR595946 2017-10-31
24 迈致软件 迈致 SFG 测试软件 2017SR595949 2017-10-31
25 迈致软件 迈致 MainBoardFCT 软件 2017SR720694 2017-12-23
26 迈致软件 迈致装箱机程序软件 2018SR235992 2018-04-09
27 迈致软件 迈致螺丝机程序软件 2018SR236038 2018-04-09
28 迈致软件 迈致翻转机程序软件 2018SR236034 2018-04-09
29 迈致软件 迈致屏幕电性能测试软件 2018SR796744 2018-09-30
30 迈致软件 迈致 WXP 控制软件 2018SR919226 2018-11-16
31 迈致软件 迈致 WXP 控制软件 2019 版 2019SR0990447 2019-09-25
32 北京锦富 视频云转码系统 2017SR073511 2017-03-09
33 北京锦富 云视频存储系统 2017SR073507 2017-03-09
34 北京锦富 视频播放器 Android 版软件 2017SR058769 2017-02-28
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补充法律意见书
RTMP 直 播 推 流 客 户 端
35 北京锦富 2017SR073513 2017-03-09
Android 版软件
36 北京锦富 用户消息交互系统 2017SR058772 2017-02-28
37 北京锦富 RTMP 流媒体服务系统 2017SR059156 2017-02-28
38 北京锦富 数标时代 LoveBox 相册软件 2014SR024924 2014-02-28
39 北京锦富 迪烁 DLNA 中间件软件 2014SR022602 2014-02-25
综上，经核查，发行人及其控股子公司取得的软件著作权均不涉及游戏业务。
此外，根据相关访谈，发行人及其控股子公司不存在在研的游戏，未来亦不存在
资金投入计划，本次募集资金不存在投入游戏开发的安排。
三、 发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务
等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取得相应资质
及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况。
报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务为光电材料的模切，以及液晶
显示模组、智能检测治具与自动化设备、消费电子金属结构件等产品的研发、生
产与销售等，不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在收集、
存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，不存在利用收集、存储
的个人信息获利的情形，无需取得上述相关服务对应资质，未因上述相关服务而
受到处罚或监管部门检查。
发行人参股公司上海美亦健的主营业务为研发、销售健身穿戴产品，在运行
配套的 APP 及微信小程序中，收集、存储了用户的手机号码、年龄、性别、身
高、体重等，作为为用户提供后续服务（非增值服务）的参考，但未收集用户的
真实姓名和公民身份号码等个人信息，不存在利用收集、存储的个人信息获利的
情形，无需取得相关资质，未受到个人信息保护相关的处罚或监管部门检查。除
上述情况外，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司运营的网站用于内
部经营管理，发行人运营的微信公众号用于发布信息，无需用户进行注册登录。
综上，除发行人参股公司上海美亦健产品配套 APP 及微信小程序存在收集、
存储个人部分信息（不包含真实姓名、身份号码等）以外，发行人、发行人控制
的子公司及其直接参股的其他公司不存在收集、存储个人信息情况；发行人、发
3-36
补充法律意见书
行人控制的子公司及其直接参股公司亦不存在对相关信息挖掘及提供增值服务
的情况，不存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，无需取得相应资质，报
告期内未受到个人信息保护相关的处罚或监管部门检查。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司及本次募投项目不存在参
与或运营游戏业务的情况。
2. 发行人已经取得软件著作权不涉及游戏业务，未来亦不存在资金投入计划，
本次募集资金不存在投入游戏开发的安排。
3. 除发行人参股公司上海美亦健产品配套 APP 及微信小程序存在收集、存
储个人部分信息（不包含真实姓名、身份号码等）以外，发行人、发行人控制的
子公司及其直接参股的其他公司不存在收集、存储个人信息情况，不存在对相关
信息挖掘及提供增值服务的情况，不存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，
无需取得相应资质，报告期内未受到个人信息保护相关的处罚或监管部门检查。
问题 6：
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 306.53 万元，其他
应收款期末余额为 7,601.35 万元，其他流动资产期末余额为 2,346.33 万元，其他
权益工具投资期末余额为 9,445.37 万元，投资苏州佑克骨传导科技有限公司等
公司，其他非流动金融资产期末余额为 4,332.48 万元，长期股权投资期末余额
为 4,373.46 万元，其他非流动资产期末余额为 29,084.45 万元。发行人项目总投
资额预计 58,677.65 万元，主要用于购置土地、厂房。
请发行人补充说明：（1）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其
差异，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是
否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；（3）结合苏州佑克骨传导科技有限公
司等公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客
3-37
补充法律意见书
户等方面说明是否符合发行人主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资
的依据及合合理性；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资
质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表
明确意见。
回复：
本所律师就此问题执行了如下核查程序：
1. 查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站的相
关主体公示信息，获取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等；
2. 查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同，房屋租
赁合同等；
3. 获取发行人出具的《关于业务范围的说明》及《关于持有房地产的说明》。
经以上核查，本所律师就此问题回复如下：
发行人及其控股子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
一、 发行人及其控制的子公司、直接参股公司经营范围不涉及房地产开发
相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不涉及房
地产开发、经营、销售等业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
3-38
补充法律意见书
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参
股公司经营范围（详见附件一）不涉及房地产开发相关业务类型。
此外，发行人控股子公司苏州奥英的经营范围包括“自有多余厂房租赁（出
租对象仅限于与本公司生产经营直接相关联的或集团内部的企业）”，参股公司
昆山乐凯锦富光电科技有限公司的经营范围包括“非居住房地产租赁”，参股公
司深圳算云的经营范围包括“房屋租赁”。上述情况并非《城市房地产开发经营
管理条例》所规定的“出租商品房的行为”，不属于房地产开发经营业务。
综上，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
二、 发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有住宅用地、商
服用地及商业房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参
股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。发行人及其控股子公司所持有的
土地使用权及房产情况如下：
1. 土地使用权
序 使用 土地面积 使用权
权属证书号 土地坐落 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 类型
苏（2017）苏州工 苏州工业
锦富
1 业园区不动产权 园区江浦 26,664.61 工业 出让 2058.6.29
技术
第 0000063 号 路 39 号
苏（2018）苏州工 苏州工业
锦富
2 业园区不动产权 园区江浦 18,414.34 工业 出让 2062.12.20
技术
第 0000075 号 路 41 号
苏州 苏 工 园 国 用 苏州工业
3 53,331.84 工业 出让 2054.8.2
奥英 （2014）第 00153 园区娄葑
3-39
补充法律意见书
号 东区
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路 13,423.00
4 不 动 产 权 第 工业 出让 2061.12.14
锦富 -40-1 号 （共用）
0017202 号
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路 13,423.00
5 不 动 产 权 第 工业 出让 2061.12.14
锦富 -40-4 号 （共用）
0017206 号
昆山市玉
迈致 昆国用（2014）第
6 山镇环庆 33,333.00 工业 出让 2053.12.12
科技 DW78 号
路 2618 号
2. 房屋
所有权 建筑面积 取得
序号 权属证书号 坐 落 用途
人 （㎡） 方式
苏（2017）苏州工
锦富技 苏州工业园区江浦路
1 业园区不动产权第 28,367.85 非居住 自建
术 39 号
0000063 号
苏（2018）苏州工
锦富技 苏州工业园区江浦路
2 业园区不动产权第 18,689.01 非居住 自建
术 41 号
0000075 号
苏州奥 苏房权证园区字第 苏州工业园区金田路
3 66,823.01 非居住 受让
英 00590994 号 15 号
鲁（2020）威海市
威海锦
4 不动产权第 驾山路-40-1 号 2,121.44 工业 自建
富
0017202 号
鲁（2020）威海市
威海锦
5 不动产权第 驾山路-40-4 号 5,678.87 工业 自建
富
0017206 号
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
6 31.39 工业 受让
技 101203194 号 2618 号 1 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
7 1,171.65 工业 受让
技 101203195 号 2618 号 3 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
8 8,004.58 工业 受让
技 101203196 号 2618 号 4 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
9 1,171.68 工业 受让
技 101203197 号 2618 号 5 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
10 1,404.90 工业 受让
技 101203198 号 2618 号 7 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
11 52.16 工业 自建
技 101203199 号 2618 号 8 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
12 1,038.58 工业 自建
技 101248588 号 2618 号 9 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
13 1,957.76 厂房 自建
技 101248589 号 2618 号 10 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
14 1,957.76 厂房 自建
技 101248590 号 2618 号 11 号房
15 迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路 1,957.76 厂房 自建
3-40
补充法律意见书
所有权 建筑面积 取得
序号 权属证书号 坐 落 用途
人 （㎡） 方式
技 101248591 号 2618 号 12 号房
迈致科 昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
16 2,624.36 厂房 自建
技 101248592 号 2618 号 13 号房
经发行人说明并经本所律师核查，上述土地、房产均为非住宅、非商服用地，
非商业房产。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其
直接参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，
无需取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
综上所述，本所律师认为，
发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉及房地产开发
相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有住宅
用地、商服用地及商业房产。
（以下无正文）
3-41
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人或授权代表：
王 隽
经办律师：
王 恩 顺
经办律师：
王 勤
经办律师：
朱 珊 珊
年 月 日
3-42
补充法律意见书
3-43
补充法律意见书
附件一
发行人及其控股的子企业、直接参股公司经营范围
序号 主体 经营范围/业务范围
一、发行人
智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯
传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料
技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险
苏州锦富技术
1 化学品）、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不
股份有限公司
动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品
的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商
品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、全资子公司
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：从事通讯科技、计算机科技领域
内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，通信设备、通讯
上海锦微通讯
1 器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家具、家
技术有限公司
用电器、化妆品、卫生用品、日用百货、玩具、汽车配件、针纺织
品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨
询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商
广州恩披特电 品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；电子产品批
2
子有限公司 发;包装材料的销售；材料科学研究、技术开发；化工产品批发（危
险化学品除外）；金属制品批发；光伏设备及元器件销售；光伏逆
变器销售；化工产品零售（危险化学品除外）；橡胶制品零售
研发、生产：扩散丝印制品、高清液晶显示器光学膜片、胶粘制品、
不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品；
销售：高性能复合材料、高分子材料、电容式触摸屏及相关材料、
东莞锦富迪奇 光电显示器件导光板、自动化设备、模治具；电子高新技术开发、
3
电子有限公司 技术咨询、转让及孵化服务；智能制造系统的研发；物联网技术开
发与服务；增值电信业务、手机软件、计算机软件开发；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；光伏设备
及元器件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零
厦门力富电子 配件批发；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不
4
有限公司 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的
项目）；贸易代理。
上海挚富高分 高分子材料、高性能复合材料的生产，从事货物及技术的进出口业
5 子材料有限公 务，电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、数码产品、
司 通信设备及相关产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
3-44
补充法律意见书
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、五金产品、
太阳能设备及配件的销售，从事计算机技术、网络技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务 、技术培
训；货物进出口、技术进出口；计算机系统服务；数据处理；计算
机维修；应用软件服务；基础软件服务；销售家用电器、计算机、
北京锦富云智
软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；设计、制作、代理、发
6 能科技有限公
布广告；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营
司
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
苏州锦绣年华
企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理服务。（依
7 企业管理有限
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
新型电子显示技术研发、技术咨询、技术转让；生产、销售：电子
苏州挚富显示 产品及其零部件；销售：光伏产品、银浆；机械设备租赁；从事上
8
技术有限公司 述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
新型电子显示技术研发、技术咨询、技术转发；电子产品的销售；
苏州锦思显示
9 企业管理咨询；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批
技术有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港赫欧电子
10 持股主体及贸易业务
有限公司
ALL IN
(ASIAN)
11 持股主体及贸易业务
HOLDING CO.,
LIMITED
JINFU
12 TECHNOLOGY 营销推广
USA
研发、加工、组装液晶电视、液晶显示器、平板电脑、智能手机及
与液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产
的产品并提供售后服务；自有多余厂房租赁（出租对象仅限于与本
奥 英 光 电 （ 苏 公司生产经营直接相关联的或集团内部的企业）；太阳能光伏发电
13
州）有限公司 技术开发、技术服务、太阳能分布式光伏发电项目建设、运行、咨
询维护；新能源发电工程设计服务；节能技术咨询、开发；太阳能
光伏产品、模具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电力供应；太阳能光伏发电项目、智能电网项目建设、维护、信息
艾肯新能（天
咨询及技术服务；合同能源管理；电力技术咨询、服务；光伏发电
14 津）电力有限公
设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司
营活动）
能源工程勘察设计，光伏发电工程、风力发电工程技术开发、服务，
天 津 清 联 能 源 设备安装、调试、维护，线路、管道施工，高低压配电设备销售及
15
工程有限公司 技术开发，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能光伏发电技术开发、技术服务；太阳能分布式光伏发电项目
丹 阳 三 合 光 伏 建设、运行、咨询、维护；供电、售电；新能源发电工程设计服务；
16
发电有限公司 合同能源管理；节能技术咨询、开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3-45
补充法律意见书
三、其他控股子公司
一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；石墨烯材料销售；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材
泰兴挚富新材
料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；新型膜材料
17 料科技有限公
制造；合成纤维制造；合成纤维销售；电子专用材料研发；电子专
司
用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
越南锦富有限
18 光电材料模切
公司
复合新材料的研发；加工销售各种高性能复合材料、高分子材料（含
威海锦富信诺 绝缘材料、光电材料），提供自产产品的售后服务；劳保用品的生
19 新材料科技有 产与销售；医疗器械的生产与销售；备案范围内的货物及技术的进
限公司 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
无锡市正先自
机械设备研发；通用设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开
20 动化设备有限
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金属治具、检测设备和自动化设备的研发、生产、销售及售后服务；
计算机软件的开发、销售及技术咨询服务；化工产品（不含危险化
昆山迈致治具 学品）、新能源产品、太阳能光伏产品、电子产品、五金及配件的
21
科技有限公司 销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法
规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；电子元器
件与机电组件设备制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；环
境保护专用设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；
金属材料销售；环境监测专用仪器仪表制造；电力电子元器件销售；
生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；
迈致电子（潍
22 电子元器件与机电组件设备销售；其他专用仪器制造；信息技术咨
坊）有限公司
询服务；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
计算机软件、工业控制软件、数据分析与运用软件的设计、销售、
咨询和维护服务；系统集成、电子技术、通讯技术领域内的技术咨
昆山迈致软件
23 询、技术服务、技术转让；网络工程的设计、安装、调试与维护；
科技有限公司
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
自动化设备设计、生产、销售；五金制品、机械自动化设备、工业
机器人成套生产线设备设计、生产、销售；软件开发、销售；计算
昆山迈致自动
机系统集成；新能源产品、太阳能光伏产品、化工产品（不包含危
24 化科技有限公
险品）的销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、
司
行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务；特种设备检
泰兴迈致医疗 验检测服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
25
科技有限公司 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
3-46
补充法律意见书
信息系统集成服务；科技推广和应用服务；特种设备销售；新材料
技术研发；五金产品研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；医
疗设备租赁；信息技术咨询服务；工业自动控制系统装置销售；智
能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州富映科显 从事新型电子墨水显示技术的研发，技术咨询，技术转让；销售电
26 示技术有限公 子产品及零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动）
太阳能光伏发电技术开发、技术服务；太阳能光伏产品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
太阳能光伏发电项目建设、运行、维护及技术咨询；售电业务；新
能源发电工程设计服务；节能技术咨询服务；太阳能光伏设备及元
安徽中绿晶新 器件、太阳能灯具及配件、太阳能电池及组件销售；新能源汽车充
27 能源科技有限 电设备研究、开发、安装、维护；太阳能发电；硅太阳能电池及相
公司 关配套产品、风机及相关配套产品、热发电产品、新型合金材料的
技术开发；硅片、组件、硅材料、硅材料切割液、切割线、碳化硅
的研发、生产、加工、销售；承包光伏电站工程项目；钢材、铜材
及铜锭、其他金属材料的批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
多晶硅产品(除原矿)开发、生产、销售、加工；单晶硅产品(除原矿)
开发、生产、销售、加工；太阳能电池及相关产品开发、生产、销
售、加工；新能源、新材料开发、生产和销售；热发电产品、控制
保定三合能源 器、逆变器、兆瓦级跟踪器研发、生产、销售；技术咨询及服务；
28
科技有限公司 太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；经营货物及技术进出口
业务。（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）国家禁止
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；显示器件制造；电视机制造；智能车载设备制造；电子
苏州奥英创智 元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造；
29
科技有限公司 其他电子器件制造；光学玻璃销售；显示器件销售；广播电视传输
设备销售；电子专用设备销售；新材料技术研发；信息技术咨询服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
硅太阳能电池组件及其相关配套产品、、风机及其相关配套产品、
热发电产品、控制器、逆变器、兆瓦级跟踪器的研发、生产、销售；
安徽东方易阳 新能源发电设备、分布式电源及配套产品的研制、生产、销售、技
30 新能源有限公 术服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的开发、项目投资；
司 电力电子设备、储能设备、电能质量控制装置的研制、生产、销售；
太阳能发电工程的设计、安装、施工；光伏发电系统的批发、零售
及相关产品的技术咨询与服务；太阳能光伏产品的进出口业务。
淮南东方英利
光伏能源技术的开发、技术的利用、技术的转让。（依法须经批准
31 新能源有限公
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
金属电子零件、金属模具、金属治具、五金机械零件、自动化设备
常熟明利嘉金 的生产、加工；模具钢材、塑胶制品、成型注塑件的销售；货物及
32 属制品有限公 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司 可开展经营活动）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
3-47
补充法律意见书
动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；科技推广和应用
服务；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；软件开
泰兴挚富福滨 发；数据处理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；可穿戴智能设
33 智能科技有限 备制造；电子产品销售；软件销售；通信设备销售；机械设备销售；
公司 计算器设备销售；日用品销售；家用电器销售；金属材料销售；办
公用品销售；五金产品零售；通讯设备销售；网络设备销售；5G
通信技术服务；光通信设备销售；显示器件销售；电子专用设备销
售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；石墨烯材料销售；
太阳能热发电产品销售；金属制品销售；互联网设备销售；新能源
原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；五金产品
研发；五金产品零售；软件开发；广告设计、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；5G 通信技术服务；
泰兴福滨智联 网络设备销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；
34
科技有限公司 数据处理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子专用材料销售；通信
设备销售；光通信设备销售；互联网设备销售；可穿戴智能设备销
售；办公用品销售；日用品销售；家用电器销售；机械设备销售；
金属材料销售；光伏设备及元器件销售；石墨烯材料销售；太阳能
热发电产品销售；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环保科技、光伏科
技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
特种设备检验检测，消防技术服务，消防设施维护管理，紧急救援
服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），
信息技术咨询服务，企业管理，资产管理，财务咨询；合同能源管
理；电力建设工程设计，消声降噪处理工程施工，超高压电路、精
密电路、电器安装，带电清洗维护工程施工，光纤光栅测温系统工
上海神洁环保
程施工，空调设备及管道安装工程施工，仪器仪表修理，电气设备
35 科技股份有限
修理，通用设备修理，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
公司
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），高性能密封材料，防火
封堵材料、电子产品、机械设备、五金产品、建材、金属材料、特
种劳动防护用品、纺织品、日用百货、办公用品、体育用品及器材、
洗涤用品、光电设备、通讯产品（除卫星电视广播地面接收设施）、
节能产品、消防设备、消防器材、仪器仪表、电子测量仪器、金属
工具、照明器具、物料搬运装备、机电产品、液压动力机械及元件、
电力设备、智能机器人、智能仓储装备、智能无人飞行器、环保设
备的批发、零售，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
3-48
补充法律意见书
四、控制的合伙企业
新 余 熠 兆 投 资 企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业
36 管理中心（有限 务）、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
五、发行人及其控制的子公司直接参股的公司
韩 林 电 子 （ 烟 从事电子元器件及手机零部件的生产，并销售公司上述所列自产产
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台）有限公司 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程、道路工
程、港口码头工程、公路工程、公路养护工程、钢结构工程、消防
江 苏 恒 鼎 建 设 设施工程、水利水电工程、交通标志线工程、环保工程的施工；房
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发展有限公司 屋维修；建筑材料销售；机械设备租赁；建筑劳务分包；不锈钢制
品的制作与安装，电器安装，物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
光电显示薄膜材料（包括光学膜片类产品、胶粘类产品、绝缘类产
昆 山 乐 凯 锦 富 品）及相关产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。（依
3 光 电 科 技 有 限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
公司 目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
苏 州 格 瑞 丰 纳 研发、销售：薄层石墨烯粉体、薄层石墨烯溶液及碳纳米复合材料、
4 米 科 技 有 限 公 元器件，从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件制造；智能家庭消费设备制造；电子专用材
武汉挚富显示
5 料制造；机械设备租赁；模具制造；模具销售；电子（气）物理设
技术有限公司
备及其他电子设备制造；人工智能基础资源与技术平台（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：工业自动化设备及机器人系统集成、测试设备、
高、低压成套设备及电力系统自动化设备、电力电子产品、新能源
产品、高频开关电源模块的研发、设计、销售，计算机软件开发、
深 圳 汇 准 科 技 太阳能光伏产品、交直流电源系统、电子设备、电子产品及五金配
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有限公司 件的技术开发、销售、技术咨询、上门安装、上门维修；货物及技
术进出口。许可经营项目是：工业自动化设备及机器人系统集成、
测试设备、高、低压成套设备及电力系统自动化设备、电力电子产
品、新能源产品、高频开关电源模块生产。
一般经营项目是：计算机软硬件设计与开发；计算机系统集成与技
术服务；计算机数据库开发与技术服务；互联网技术开发、技术咨
询；网页设计；通信设备、通讯系统的开发、集成与销售；多媒体
深圳算云科技
7 产品智能设备的开发，集成、销售；互联网视频、游戏软件的开发；
有限公司
房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：互联网信息
服务业务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件
服务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
北 京 算 云 联 科 设备、电子产品(不从事实体店铺经营)。（企业依法自主选择经营项
8
科技有限公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
嘉兴数博投资
9 合伙企业（有限 实业投资、投资管理。
合伙）
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补充法律意见书
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机软
件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化
用品、化妆品、日用品、玩具、汽车配件；出版物零售；销售食品；
北京智汇诚讯
经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
10 信息技术有限
开展经营活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务、经营电
公司
信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：汽车零部件研发；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；电子
苏州唯联时代
11 产品销售；仪器仪表销售；显示器件制造；显示器件销售；汽车零
科技有限公司
部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营养健康咨询服务，纺织技术、新材料技术、物联网技术、计算机
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，服装服
饰的设计、加工（限分支机构）、销售，网络运行维护，数据处理
服务，计算机软硬件及辅助设备的设计、研发、销售，系统集成，
上海美亦健健
电子商务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事
12 康管理有限公
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），健身服务，文化艺
司
术交流活动策划，体育场馆经营管理，体育赛事活动策划，体育用
品、健身器材的销售，医疗器械的研发、生产（限分支机构）、经
营，贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛嘉鸿壹号
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
创业投资基金
13 工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
企业（有限合
动）
伙）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；数据处理；软件开发；软件咨询；计
算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、五金、交电、针纺织品、文化用品、家用电器、
日用杂货、首饰、工艺品、服装、鞋帽、化妆品、家具、灯具、玩
具、医疗器械Ｉ类、乐器、照相器材、钟表、眼镜、箱、包、小饰
北京快易科技 品、礼品、厨房用具、卫生间用具、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜蛋、
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有限公司 建材（不得从事实体店铺经营）、鲜花、家用电器、通讯设备、汽
车配件、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；洗车服务（不
含传统洗车）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；彩扩、
复印服务；清洁服务（不含餐具消毒）；物业管理；销售食品；零
售烟草。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：半导体测试设备的研发、销售及技术服务；自动
化设备设计、销售；五金制品、机械自动化设备、工业机器人成套
深圳市中科华 生产线设备设计、销售、技术开发、技术服务；软件开发、销售；
15 劢科技有限公 计算机系统集成 ；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关
司 技术服务；经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。，许可经营项目是：半导体测试设备的生产、自动
化设备生产、工业机器人成套生产线设备生产。
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