关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天衡专字（2022）01451 号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天衡专字（2022）01451 号
深圳证券交易所：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）接受委
托，审计了苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）2019
年、2020 年、2021 年的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021
年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公
司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别出具了天衡审字（2020）00930 号、
天衡审字（2021）00557 号、天衡审字（2022）00385 号审计报告。
我们于 2022 年 6 月 7 日取得贵所审核中心出具的审核函[2022]020114 号《关
于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“审核问询函”）后，会同发行人针对贵所审核问询函中要求会计师回复的问题
进行了认真讨论、核查及回复，现提交书面回复。
我们没有接受委托审计或审阅发行人 2022 年 1-3 月期间的财务报表，以下
所述核查程序及实施核查程序中涉及 2022 年 1-3 月财务数据的结果仅为协助发
行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。
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问题 2.
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 7.38 亿元，拟由控股子公司泰兴挚
富新材料科技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实施高性能
石墨烯散热膜生产基地建设项目（以下简称石墨烯项目），投资总额 58,677.65
万元，其中包含基本预备费 1,551.05 万元、铺底流动资金 5,425.07 万元，全部
由募集资金投入。本次募集资金补充流动资金 15,122.35 万元测算时假设 2022
年至 2024 年营业收入分别较上年同期增长率为 25%。石墨烯项目建成达产后，
公司将每年新增石墨烯散热膜产能 400 万平方米，建设期 2 年，达产年份预计形
成年销售收入 89,505 万元，项目投资内部收益率（税后）为 17.75%，税后回收
期（含建设期）为 6.48 年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限
公司（以下简称智光环保）签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位
于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共
计土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。截
至目前，“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试，发行人尚未在高性能
石墨烯散热膜产品方面实际生产，也尚未产生收入和利润，发行人主营业务中尚
无与本次募投项目直接相关的业务，募投项目环评文件尚未取得。
请发行人补充说明： 1）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、
募投项目研发所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具备批
量商业化生产条件；募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产品是
否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨烯项
目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项目实施的可行
性和必要性，是否存在重大不确定性；（2）募集资金投入实施主体泰兴挚富的具
体方式；泰兴挚富的股权结构、除发行人外其他股东的具体情况；泰兴挚富其他
股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条款（贷
款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形；（3）结合募投项
目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次募投项目中非
资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（4）结合发行人销售定价
策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产品价格情况，
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说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎性；（5）结合募投产品的
市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目情况、在手订单或意向性合同
等，充分论证产能消化措施的可行性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊
销对未来盈利能力的影响；（7）募投项目相关土地的付款安排、最新进展，是否
存在无法取得的风险，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；结合本次
从智光环保受让的相关土地、地上建筑物及相关附属设施的实际情况、相关构成
说明是否符合发行人募投项目建设的相关要求，是否存在超出实际需求购买土地
及建筑物、附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相关费用；（8）本次募投
项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关
审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（9）本次募集资金
投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注册办法》第十二条和《审
核问答》第 1 问的相关规定；（10）结合发行人报告期内营业收入增长情况、现
金流状况、资产构成、债务负担、对外投资等情况，论证说明本次补充流动资金
的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（6）核查并发表明确意
见，发行人律师对（8）（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（三）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，
说明本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》规定：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
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上述比例的，应充分论证其合理性。
本次募投项目的投资构成如下：
项目 资金用途 金额（万元） 占募资比例
工程建设费用（a=b+c） 51,701.54 70.06%
其中：场地投入（b） 21,726.54 29.44%
高性能石墨烯 设备购置及安装（c） 29,975.00 40.62%
散热膜生产基
地建设项目 基本预备费（d） 1,551.05 2.10%
铺底流动资金（e） 5,425.07 7.35%
项目总投资（f=a+d+e） 58,677.65 79.51%
补充流动资金 补充流动资金（g） 15,122.35 20.49%
总计（h=f+g） 73,800.00 100.00%
补充流动资金合计（d+e+g) 22,098.46 29.94%
本次募投项目投资构成中，扣除场地投入、设备购置及安装资本性支出以外，
基本预备费、铺底流动资金、补充流动资金三项非资本性支出合计投入为
22,098.46 万元，占比为 29.94%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（四）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、
同行业可比公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的
合理性及谨慎性
募投项目投产后，发行人产品销售定价策略为主要参照市场售价水平，根据
供需情况进行市场化定价。发行人在测算募投项目效益时，主要参照目前同类产
品市场售价水平，并充分考虑项目投资建设等待期 2 年期间产品价格可能随供需
条件变化而下降的谨慎性，确定项目投产第一年（T+36）的平均售价为约 276
元/平米。以此为基础，再充分考虑未来产品售价可能随行业产能释放进一步下
降的谨慎性，设定投产第一年（T+36）至第五年（T+84）产品价格逐年下降 10%，
自第六年开始维持稳定。
此外，为使得项目收入及效益测算更加谨慎，设定投产第一年（T+36）、第
二年（T+48）项目产能利用率分别为 50%、75%，自第三年（T+60）起方达到
100%满产。
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石墨烯散热膜目前主要应用于手机领域，主要厂商或客户暂未公开其最新市
场售价情况。根据道明光学（002632）2020 年 10 月发布的公告，以及江苏宝烯
新材料科技有限公司 2021 年 1 月的有关公开资料，其石墨烯散热膜产品单价为
400 元/平米，基于此，本次募投项目设定的投产第一年（T+36）平均单价 276
元/平米是谨慎的。基于以上价格测算设定，本次募投项目收入及效益测算如下：
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单位：金额/万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1 平均售价（元/平米） 276.25 248.63 223.76 201.39 181.25 181.25 181.25 181.25 181.25 181.25
2 销量（万平米） 200.00 300.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
3 营业收入 55,250.00 74,587.50 89,505.00 80,554.50 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05
4 营业成本 32,982.04 43,613.29 52,002.54 49,155.79 47,513.11 47,498.48 47,498.48 47,498.48 47,419.79 45,845.98
5 毛利率 40.30% 41.53% 41.90% 38.98% 34.46% 34.48% 34.48% 34.48% 34.59% 36.76%
6 税金及附加 - 629.27 867.46 754.27 653.73 653.73 653.73 653.73 653.73 653.73
7 期间费用 8,148.79 11,570.38 13,884.47 12,496.02 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42
8 利润总额 14,119.17 18,774.55 22,750.53 18,148.42 13,085.80 13,100.43 13,100.43 13,100.43 13,179.12 14,752.92
9 所得税 2,759.20 4,693.64 5,687.63 4,537.10 3,271.45 3,275.11 3,275.11 3,275.11 3,294.78 3,688.23
10 净利润 11,359.96 14,080.91 17,062.90 13,611.31 9,814.35 9,825.32 9,825.32 9,825.32 9,884.34 11,064.69
11 净利率 20.56% 18.88% 19.06% 16.90% 13.54% 13.55% 13.55% 13.55% 13.63% 15.26%
综上，本次募投项目产品以市场化方式定价，发行人在测算项目收入时，参照目前同行业同类产品价格水平，并充分考虑投资建
设等待期以及项目投产后一定年限内，产品价格可能受市场条件变动而下降的情况而设定测算价格，以及考虑项目投产后产能利用存
在爬坡过程而设定销量，并以此为基础测算项目的收入及效益，测算情况是合理的、谨慎的。
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（六）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
募投项目建设期为两年，即 T+12 与 T+24，项目于建设期和建成后，新增折
旧摊销情况如下：
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单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
土地原值 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80 2,070.80
土地摊销额 23.01 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02 46.02
房屋建筑物原值 13,056.89 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78 18,032.78
房屋建筑物折旧额 310.10 738.38 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56 856.56
机器设备原值 9,939.82 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56 24,849.56
机器设备折旧额 78.69 1,652.50 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,360.71 2,282.02 708.21
运输设备原值 102.65 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64
运输设备折旧额 1.63 34.13 48.76 48.76 48.76 47.14 14.63 - - - - -
电子设备原值 19.47 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67 48.67
电子设备折旧额 0.31 6.47 9.25 9.25 9.25 8.94 2.77 - - - - -
其他设备原值 548.67 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68 1,371.68
其他设备折旧额 8.69 182.43 260.62 260.62 260.62 251.93 78.19 - - - - -
折旧摊销总计 422.42 2,659.93 3,581.91 3,581.91 3,581.91 3,571.29 3,358.87 3,263.28 3,263.28 3,263.28 3,184.59 1,610.79
综上，在项目建设期的 T+12 和 T+24 内，新增折旧摊销对项目税前利润影响分别为-422.42 万元、-2,659.93 万元；项目建
成后的第一年至第九年，新增折旧摊销对项目的税前利润影响约在-3,500 万元至-3,000 万元之间，项目建成后第十年，影响金
额下降至-1,610.79 万元。
本次募投项目投资以资本性支出为主，项目建成后将新增固定资产、无形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生影响，
并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产生不利影响。发行人
已在募集说明书中进行风险提示与披露。
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二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、对发行人募投项目相关人员进行访谈，了解募投项目产品的生产工序、
所需技术、生产工艺及所处阶段，了解募投项目研发所需解决的问题；了解募投
项目对应产品的下游应用场景、目前应用情况、主要客户群体、产品销售所需取
得的认证及过程，了解消费电子散热市场技术迭代情况；了解募投项目产线建设
的工程布局，购置的厂房等的利用计划；
2、查阅有关募投项目产品的行业研究报告，了解募投项目产品的应用情况、
市场发展情况，公开检索有关募投项目产品应用现状的信息报导等，查阅同行业
其他公司有关同类项目的公开文件；
3、查阅募投项目实施主体已取得的有关专利；
4、查阅发行人与募投项目实施主体签订的借款协议；
5、查阅募投项目可研报告及相关投资构成明细，复核非资本性支出的占比；
查阅可研报告有关效益测算的数据，对比效益测算中价格假设与同行业其他公司
披露的价格的差异，复核项目收入测算及效益测算逻辑；
6、查阅募投项目可研报告有关折旧摊销金额的测算表，复核金额合理性；
7、查阅发行人与智光环保签署的有关土地、厂房等的资产转让协议，查阅
审议相关交易的董事会决议、股东大会决议，查阅交易标的资产有关的评估报告；
8、查阅法律法规有关项目建设环评、安评、能评有关规定，查阅募投项目
环境影响报告表、安全生产条件和设施综合分析报告等文件；访谈募投项目相关
负责人，了解有关环评、安评、能评的进展情况及是否存在重大不确定性；
9、查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围或业务情况；
10、查阅发行人财务报表及资产构成，复核流动资金规模测算合理性。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
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1、本次募投项目中非资本性支出比例未超过 30%，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
2、本次募投项目收入测算、效益测算系基于目前石墨烯散热膜产品市场价
格基础上，充分考虑后续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定，测算
具备合理性及谨慎性。
3、本次募投项目投资以资本性支出为主，项目建成后将新增固定资产、无
形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效
益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产
生不利影响。发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
问题 3.
发行人商誉主要为收购昆山迈致治具科技有限公司（以下简称迈致科技）形
成、奥英光电（苏州）有限公司（以下简称奥英光电）和常熟明利嘉金属制品有
限公司等资产形成，对应资产组账面原值 125,527.51 万元，截至 2022 年 3 月
31 日计提商誉减值 103,843.76 万元，账面价值 21,683.75 万元。2021 年因液晶
显示模组业务和检测治具及自动化设备业务下滑，发行人对收购迈致科技和奥英
光电形成的商誉计提减值准备 13,042.61 万元，累计计提 103,530.39 万元。截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人应收账款净额 31,891.12 万元，按单项计提坏账准
备 3,038.37 万元，单项坏账准备的应收账款中包含剥离的光伏业务，也包含目
前主营的光电材料模切、液晶显示模组业务。
请发行人补充说明：（1）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及
主要财务数据，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差
异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）结
合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在
减值迹象；（3）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组
业务列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回
收风险，各项坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及主要财务数据，
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉
减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分
报告期内，迈致科技、奥英光电对应的商誉于 2019 年、2020 年减值测试结
果为未发生减值，2021 年减值测试结果为发生减值，具体情况如下：
1、迈致科技
迈致科技 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率
和利润总额的预测数据和报告期内实际数据情况如下：
单位：金额/万元
2021 年减值 2020 年减值测 2019 年减值测
项目 实际数据
测试预计数 试预计数 试预计数
2022 年营业收入 23,933.63 28,115.48 33,023.56 -
2022 年毛利率 46.06% 47.95% 49.77% -
2022 年利润总额 4,093.05 6,557.54 6,985.25 -
2021 年营业收入 - 26,776.65 30,993.93 22,091.27
2021 年毛利率 - 48.36% 49.60% 46.62%
2021 年利润总额 - 6,278.60 6,250.05 996.86
2020 年营业收入 - - 29,050.88 25,493.14
2020 年毛利率 - - 49.43% 42.39%
2020 年利润总额 - - 5,550.63 3,945.47
（1）2019 年商誉减值测试
迈致科技 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 29,050.88 万元、49.43%及 5,550.63 万元，对 2021 年预计数分别为
30,993.93 万元、49.60%及 6,250.05 万元，对 2022 年预计数分别为 33,023.56 万
元、49.77%及 6,985.25 万元。
公司 2019 年商誉减值测试过程如下：迈致科技主要经营智能检测治具及自
动化设备业务，其主导产品包括 MDA 压床治具、ICT 真空治具、FCT 功能治具、
ATS 自动化系统设备四大类。除此以外，迈致科技积极发挥自身在智能装备领域
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优势，开始拓展自动化智能装备业务，并与 Dyson Operations Pte.Ltd、康宁、立
讯精密等达成相关合作意向。
主要基于上述业务发展实际，管理团队预计迈致科技自动化智能装备业务规
模将提升，对迈致科技以后年度的预计收入及利润抱有较强的信心，并聘请万隆
（上海）资产评估有限公司对迈致科技进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结
果，发行人 2019 年经测试后认为迈致科技未发生商誉减值。上述商誉减值测试
过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020 年商誉减值测试
迈致科技 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 26,776.65 万元、48.36%及 6,278.60 万元，对 2022 年的预计数分别
为 28,115.48 万元、47.95%及 6,557.54 万元，整体上与 2019 年商誉减值测试时的
预计数相当，即管理层基于对迈致科技经营情况的判断，认为迈致科技能够达成
原定经营目标。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：受 2020 年消费电子行业对智能检测治
具需求波动等因素影响，迈致科技 2020 年实际经营数据相比 2019 年预测数据有
所下降，但基于消费电子行业仍旧蓬勃发展，再加上迈致科技拓展自动化智能装
备业务，管理团队预计 2021 年及以后迈致科技原定盈利目标整体上仍然能够达
成，并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉
减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结
果，发行人 2020 年经测试后认为迈致科技未发生商誉减值。上述商誉减值测试
过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（3）2021 年商誉减值测试
2021 年以来，受下游消费电子行业客户需求变动等因素影响，迈致科技整
体经营情况不及预期，再加上受需求变动影响，迈致科技部分非标定制类产品原
材料等存货发生减值，以及当期原材料成本上升等导致 2021 年迈致科技利润出
现大幅度下降。
2-12
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公司 2021 年商誉减值测试过程如下：基于对下游需求变动影响的评估，管
理层从谨慎角度出发，在 2021 年商誉减值测试中向下调整了未来经营业绩水平，
对 2022 年营业收入、毛利率、利润总额的预计数调整为 23,933.63 万元、46.06%、
4,093.05 万元，较 2019 年及 2020 年商誉减值测试中的预计数有所下降。同时，
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉
减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结
果，发行人 2021 年经测试后认为迈致科技发生商誉减值，并根据评估结果充分
计提了商誉减值损失。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
2、奥英光电
奥英光电 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率
和利润总额的预测数据和报告期内实际数据情况如下：
单位：万元
2021 年减值测 2020 年减值 2019 年减值
项目 实际数据
试预计数 测试预计数 测试预计数
2022 年营业收入 54,420.06 57,624.62 65,206.87 -
2022 年毛利率 8.18% 13.11% 11.07% -
2022 年利润总额 584.54 1,950.85 2,606.43 -
2021 年营业收入 - 57,514.06 63,667.80 17,697.29
2021 年毛利率 - 13.18% 11.51% -3.64%
2021 年利润总额 - 2,023.24 2,766.10 -7,435.06
2020 年营业收入 - - 56,219.11 52,237.96
2020 年毛利率 - - 6.93% 13.11%
2020 年利润总额 - - -502.43 1,804.22
（1）2019 年商誉减值测试
奥英光电 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 56,219.11 万元、6.93%及-502.43 万元，对 2021 年预计数分别为
63,667.80 万元、11.51%及 2,766.10 万元，对 2022 年预计数分别为 65,206.87 万
元、11.07%及 2,606.43 万元。
公司商誉减值测试过程如下：2019 年以来，公司对奥英光电盈利较差的 ODM
2-13
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整机业务进行收缩，将业务重心聚焦在利润水平相对更高的背光模组和液晶模组
上来；同时，公司 2019 年度对奥英光电的经营团队进行了调整，进一步强化了
精细化管理，对成本费用的管控取得一定成效。鉴于此，管理团队对于奥英光电
后续经营状况抱有良好预期和充分信心。同时，公司聘请了万隆（上海）资产评
估有限公司对奥英光电进行了以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结
果，发行人 2019 年经测试后认为奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试
过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020 年商誉减值测试
奥英光电 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的
预计数分别为 57,514.06 万元、13.18%及 2,023.24 万元，对 2022 年的预计数分别
为 57,624.62 万元、13.11%及 1,950.85 万元，整体上较 2019 年商誉减值测试时的
预计数有所下降。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：在收缩 ODM 整机业务，同时通过进
一步强化精细化管理等提质增效措施影响下，奥英光电 2020 年实现利润高于
2019 年商誉减值测试时预计数。同时，管理团队拟通过进一步优化调整奥英光
电产品和业务结构，以及进一步在精细化管理方面挖潜，以此实现毛利率水平和
经营效率的提升。此外，尽管从 2020 年后期开始主要客户三星股权变动事项导
致奥英光电订单受到一定影响，但管理团队预计其为短期影响。基于上述经营和
管理计划及情况，管理团队从谨慎角度对 2021 年、2022 年经营业绩进行了适度
调整，但仍然认为以此为基础实现的奥英光电的价值仍然高于其账面价值。
鉴于此，管理团队对于奥英光电后续经营状况，尤其是提升经营效率方面抱
有良好预期，并聘请了并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥
英光电进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估咨询结
果，发行人 2020 年经测试后认为奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试
过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（3）2021 年商誉减值测试
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公司 2021 年商誉减值测试过程如下：2021 年，受核心大客户三星退出经营
及股权变更相关事项影响，奥英光电当期营业收入、利润大幅下降，并出现较大
金额亏损，同时股权变更以后新客户华星光电的产品需求结构及毛利率水平下
降，管理团队基于对平板液晶显示行业发展前景以及对华星光电等大型客户需求
量的乐观预期，从谨慎角度出发，发行人对奥英光电 2022 年毛利率、利润水平
预计数进行了下调。
基于上述预期和判断，并经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对
奥英光电资产组可回收价值进行的评估，发行人 2021 年经测试后认为奥英光电
发生商誉减值，并根据评估结果充分计提了商誉减值损失。上述商誉减值测试过
程谨慎合理，符合会计准则要求。
综上所述，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试
与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每
年都进行了减值测试。对于迈致科技、奥英光电的合并商誉，公司管理团队每年
根据其实际经营情况、行业发展状况等对未来年度的业绩进行预测，同时聘请了
专业评估机构进行资产价值评估和商誉减值测试，并根据测试结果进行商誉减值
计提等会计处理。因此，公司对迈致科技、奥英光电商誉减值测试过程谨慎合理，
商誉减值准备计提充分。
（二）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说
明商誉是否存在减值迹象
迈致科技最近一期及前一季度经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1 季度 2021 年四季度
营业收入 2,988.71 6,291.67
营业成本 1,785.79 3,392.21
毛利 1,202.92 2,899.46
毛利率 40.25% 46.08%
利润总额 -246.79 -1,223.06
奥英光电最近一期及前一季度经营情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2022 年一季度 2021 年四季度
营业收入 4,820.12 8,930.25
营业成本 4,631.54 9,298.60
毛利 188.59 -368.36
毛利率 3.91% -4.12%
利润总额 -2,350.74 -4,108.72
相比 2021 年第四季度，迈致科技、奥英光电 2022 年一季度营业收入显著下
降，亏损收窄，主要原因包括：（1）2022 年一季度迈致科技所在地及国内多地
疫情形势严峻，迈致科技、奥英光电及其客户经营受到较大影响；（2）迈致科技
当期产品细分结构变动，较低价格的非整机产品占比提升；（3）奥英光电与新客
户华星光电的合作逐步顺畅，经营成本下降，毛利有所提升。
迈致科技主要经营智能检测治具及自动化设备业务，奥英光电主要经营液晶
显示模组业务，下游主要为消费电子生产厂商、半导体生产厂商、平板显示厂商
等，属于受政策支持发展的行业，行业政策未发生重大变化。同时，迈致科技产
品以非标定制化产品为主，行业竞争格局整体平稳；奥英光电所在的液晶显示模
组业务发展十分成熟，行业已进入充分竞争市场，竞争格局未发生重大不利变化。
随着疫情形势逐步好转，以及中央及地方政府陆续出台对企业发展的支持政
策，缓解疫情对企业生产经营活动的影响，迈致科技、奥英光电及下游消费电子
制造行业、平板显示制造行业的生产经营活动恢复，下游客户需求将逐步释放，
预计下半年迈致科技、奥英光电经营业绩将明显改善；尤其是随着疫情好转，港
口物流运输等逐渐恢复，部分关键进口材料陆续到货，迈致科技面向部分海外客
户的销售订单亦可陆续交货，有利于全年经营目标的实现。基于对行业政策、竞
争格局的把握及迈致科技、奥英光电全年经营形势预判，发行人预计迈致科技、
奥英光电未发生商誉减值。
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理
的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。若未来因国内或国外疫情反复或其他因素导致迈致科技、奥英光电经营
形势恶化或未来发展不利，管理团队将会根据实际情况，在商誉减值测试时谨慎
2-16
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评估并按照会计准则要求进行减值测试和减值准备的计提。
（三）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组业
务列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回
收风险，各项坏账准备计提是否充分
截至报告期末，分业务应收账款前五大客户余额、计提的坏账准备、账面价
值、账龄及回款情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 期后收回
业务类别 客户名称
账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额
江苏三合新能源科技有限
1,200.24 1,020.81 179.43 2-4 年 -
公司
江苏七色新能源技术有限
1,101.68 1,101.68 - 4-5 年 -
公司
光伏
江西瑞安新能源有限公司 658.05 658.05 - 2-5 年 -
天津易普能电气有限公司 306.13 306.13 - 5 年以上 -
衡水英利新能源有限公司 290.22 290.22 - 3-4 年 -
小计 3,556.32 3,376.89 179.43 - -
北京智汇诚讯信息技术有
342.22 342.22 - 3-5 年 -
限公司
智能系统 北京快网科技有限公司 23.09 23.09 - 4-5 年 -
及大数据 北京行云时空科技有限公
21.00 21.00 - 4-5 年 -
司
北京融金云投资有限公司 0.65 0.65 - 3-4 年 -
小计 386.96 386.96 - - -
宁德时代新能源科技股份
1,285.91 12.86 1,273.05 1 年以内 825.15
有限公司
乐采商贸（南京）有限公司
1,198.41 11.98 1,186.43 1 年以内 747.97
烟台分公司
光电材料 时代上汽动力电池有限公
835.95 8.36 827.59 1 年以内 550.92
模切 司
深圳市山本光电股份有限
810.38 8.10 802.28 1 年以内 277.32
公司
江西高飞数码科技有限公
676.75 676.75 - 5 年以上 -
司
小计 4,807.40 718.05 4,089.35 - 2,401.36
上海函司信息科技有限公
液晶显示 1,002.86 50.14 952.72 1-2 年 -
司
模组
TCL 华星光电技术有限公 779.27 7.79 771.48 1 年以内 779.27
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司
苏州华星光电技术有限公
605.22 6.05 599.17 1 年以内 605.22
司
上海信颐信息技术有限公
311.67 311.67 - 2-3 年 -
司
杭州海康威视科技有限公
287.39 2.87 284.52 1 年以内 287.39
司
小计 2,986.41 378.52 2,607.89 - 1,671.88
合计 11,737.09 4,860.42 6,876.67 - 4,073.24
注 1：发行人已将智能系统及大数据业务剥离，截至 2022 年 3 月 31 日，该业务应收账
款余额中只有四家客户涉及智能系统及大数据业务。
注 2：期后收回金额系指截至 2022 年 5 月 31 日收回情况。
1、光伏业务、智能系统及大数据业务
因光伏、智能系统及大数据相关业务经营不善，发行人 2018 年底以来开始
陆续收缩和剥离，尤其是 2019 年实际控制人变更为泰兴高新区管委会后，在国
资主导下确立了聚焦主业的发展战略，相关业务于 2019 年基本剥离完成。因历
史交易形成的与光伏、智能系统与大数据业务相关应收账款账龄较长，相关款项
收回难度较高，除江苏三合新能源科技有限公司以外，发行人按照会计准则要求
已将其余应收账款全额计提坏账准备。
2、光电材料模切业务
截至 2022 年 3 月 31 日，光电材料模切业务应收账款前五名客户合计账面余
额 4,807.40 万元，其中除江西高飞数码科技有限公司款项账龄在 5 年以上并已全
额计提减值准备以外，其余客户应收账款账龄均在一年以内。根据锦富技术对客
户的信用风险评估：宁德时代新能源科技股份有限公司为上市公司，乐采商贸（南
京）有限公司烟台分公司是韩国 LGserveone 株式会社在中国投资的专业采购公
司，时代上汽动力电池有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和上海汽车
集团投资管理有限公司合资公司，深圳市山本光电股份有限公司为新三板挂牌公
司，上述客户信用等级较高。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账款在
资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确定的
预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
3、液晶显示模组业务
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截至 2022 年 3 月 31 日，液晶显示模组业务应收账款前五名客户合计账面余
额 2,986.41 万元。其中，除上海信颐信息技术有限公司已全额计提坏账准备以外，
公司评估 TCL 华星光电技术有限公司、苏州华星光电显示有限公司、杭州海康
威视科技有限公司具有较高信用等级。上海函司信息科技有限公司系公司对外招
标而决定的处置呆滞存货的贸易商客户，目前因资金紧缺无法及时偿付公司货
款，公司正与其协商还款计划，预计款项能够收回。后续若公司未能与其就还款
计划达成一致意见，或其不履行还款计划，公司将通过诉讼等法律手段主张债权，
保障公司及股东的合法权益。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账款在
资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确定的
预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
综上，公司期末严格依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规
章制度的规定，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，并根据评估
和分析的结果判断，充分计提相应的坏账减值准备，各项业务应收账款前五大客
户余额计提的坏账准备充分。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅报告期内商誉减值测试相关评估报告，访谈发行人管理层，了解商
誉减值测试过程及判断依据；
2、查阅发行人 2022 年一季度财务报告，通过公开资料了解迈致科技、奥英
光电所在行业的行业政策，访谈发行人管理层，了解市场竞争格局变化情况；
3、获取并复核发行人出具的报告期末分业务板块的主要应收账款客户、账
龄、回款情况等，访谈发行人管理层，了解坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
2、最近一期末，迈致科技、奥英光电所在行业的政策、竞争格局未发生重
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大不利变化，商誉不存在减值迹象。
3、发行人已评估应收账款回收风险，并按照会计准则要求充分计提了坏账
准备。
问题 4.
2022 年 3 月 19 日，发行人披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2021 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告部分财务数据进行会计差
错更正，更正原因主要系上述金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入。
最近两年，发行人营业收入扣除的贸易品销售金额分别为 2,359.87 万元和
6,153.35 万元。发行人公告显示，2021 年发行人与厦门炬煜实业有限公司（以
下简称厦门炬煜）、厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）开展金
属贸易业务。发行人称厦门炬煜为中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石
油）100%控制的企业。工商登记信息显示，中石油 100%控制北京市中油科技开
发有限公司（以下简称中油科技），并通过中油科技 100%控制中弘卓越（福建）
集团有限公司（以下简称中弘卓越），中弘卓越穿透后 100%控制厦门炬煜。中石
油官方微信号于 2021 年 11 月 9 日发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集
团有限公司子公司有关情况的公告》显示，中油科技和中弘卓越与中石油无任何
隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。工商登记还显示，厦
门炬煜的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-8
单元，中智信联的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260
号 301-2 单元，双方注册地址位于同一建筑物内。
请发行人补充说明：（1）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石油
100%控制的企业，并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主
要股东、股权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外
投资的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情
况及合理性；（2）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上
述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易
是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形；（3）请结合
金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等说明对金属贸易业务
由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调整的合
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理性；（4）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行人
资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业务是
否存在差异，如是，请说明合理性。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）请发表明
确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公
司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是
否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形
1、开展该业务的必要性及合理性
厦门炬煜 2019 年 7 月注册成立时，与中智信联系同一控制方控制下企业，
为响应中国（福建）自由贸易试验区厦门片区招商引资及集中注册政策，以及为
内部管理方便，厦门炬煜和中智信联分别注册于中国（福建）自由贸易试验区厦
门片区港中路 1260 号 301-8 单元、301-2 单元。自 2020 年 7 月实际控制人林艺
强通过其控制的厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双
方即不再受同一方控制，亦不再具有关联关系，故二者注册地址接近系历史原因
导致。中智信联实际办公地址位于厦门市思明区松岳路 8 号悦享中心 B 塔***号，
厦门炬煜实际办公地址位于厦门市思明区七星西路七星一号***号，互相独立经
营。
厦门炬煜和中智信联均为贸易类公司，主要经营贸易业务。公司与厦门炬煜
和中智信联开展的金属贸易业务的具体产品为电解铜、锌锭、钴湿法冶炼中间品
等大宗类金属商品，因其具有标准化、不便运输、物流成本高等特点，按照行业
惯例，大宗类金属商品的贸易商一般均通过第三方标准化仓库及物流进行货物的
仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物的实物运
输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。因此，尽管厦门炬煜和中
智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营贸易业务的企业，
尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实现的情况下，其注
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册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址。
中智信联与公司在以前年度已开展过光伏硅料等产品的贸易购销业务合作，
系公司的已合作供应商。2021 年以来，因子公司上海挚富原隔热减震类制品业
务经营情况不理想，上海挚富逐步停止该业务经营。为充分利用上海挚富及公司
在过往经营过程中积累的相关业务资源，盘活上海挚富的经营，2021 年以来在
评估风险可控制的前提下，上海挚富与中智信联、厦门炬煜开展部分金属品贸易
业务。在开展该项金属品贸易业务之前，公司对客户、供应商的背景、实力等进
行评估，并通过“客户准入及信用额度审批表”，“供应商资格审批申请单”等完成
该业务的事前授权审批，以确保业务的风险控制。
报告期内，该项业务交易情况如下：
单位：万元
产品名称 数量 采购金额 销售金额 毛利
2021 年度
电解铜 1,272.00 9,094.80 9,194.84 100.04
锌锭 7,688.00 12,442.36 12,579.23 136.87
钴湿法冶炼中间品 112.00 2,273.60 2,298.61 25.01
合计 9,072.00 23,810.76 24,072.68 261.92
2022 年 1-3 月
钴湿法冶炼中间品及钴精矿 464.30 4,547.20 4,597.22 50.02
铝锭 989.00 2,274.70 2,299.72 25.02
合计 1,453.30 6.821.90 6,896.94 75.04
总计 10,525.30 30,632.66 30,969.62 336.96
综上，2021 年以来公司开展相关金属品贸易业务系因子公司上海挚富原业
务停止经营，其在风险可控情况下利用业务资源适度盘活自身经营之举；同时，
尽管厦门炬煜和中智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营
贸易业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实
现的情况下，其注册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址。综上，公司
开展该项金属品贸易业务具有合理性及必要性。
2、开展该业务的真实性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实
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质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形
如上所述，大宗类金属商品的贸易商一般均通过第三方标准化仓库及物流进
行货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物
的实物运输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付，即签署合同并支
付款项后，中智信联向公司交付货物货权转让指令单及出库单；公司与厦门炬煜
签署合同后，按照约定向其交付货物物权指令单及出库单等，从而实现贸易货物
的交付。
公司在该项金属品贸易业务中承担贸易代理人角色，通过“背靠背”方式与中
智信联、厦门炬煜签署采购、销售合同而达成合作关系，同时公司凭借在交易中
承担的贸易撮合对接及提供一个月结算账期等而赚取合理的贸易差价。交易过程
中，公司与供应商、客户均签署合同、开具发票、进行货物交付并按照合同约定
支付货款和收取货款。因采用“背靠背”方式，公司整体承担的风险较小，交易整
体毛利率约 1.09%，具有合理性。
综上所述，公司与厦门炬煜和中智信联开展金属品贸易代理业务是真实的，
并按照行业通行要求进行货物流转及交付，公司以贸易代理人角色开展该项业
务，并按照自身承担的义务及风险赚取合理贸易差价，具有商业实质，不存在财
务资助或非经营性资金占用的情形。
（三）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等
说明对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业
务收入未进行调整的合理性
公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客
户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同；同时，
在具体合作结算过程中，公司严格控制合同签署、货物交付、货款支付及收取的
周期，以尽可能控制和降低公司贸易风险和资金风险。公司金属品贸易业务的货
物流转过程参见本问题回复“（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情
况说明发行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实
的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的
情形”。
2-23
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公司其他贸易业务采用的是非背靠背的贸易购销模式，即公司根据自身生产
经营需要或过往贸易购销经验，自主进行货物的采购，并在生产经营过程中根据
客户的实时需求与其达成货物销售合作。在此过程中，公司承担了货物滞销、保
管等存货相关风险。对于其他贸易业务，公司向供应商下达合同或订单后，供应
商按照合同或订单要求向公司发货至公司工厂或仓库，公司在接到客户需求并达
成协议后，按照协议要求向客户配送交付货物。
因此，在金属品贸易业务中，公司作为贸易代理人角色，整体承担的风险较
小，而其他贸易业务中，公司承担了完整的与货物及交易相关的风险。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控
制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
从公司上述金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式和实物流转过程来看：
公司采取“背靠背”交易方式，在采购货物时即已确定销售对象，货物自供应商交
付给公司到公司转让交付给客户的时间周期较短，且销售价格按照供应商的采购
价加上一定代理费用差价确定；同时，根据销售合同约定，客户负责货物自提，
公司不承担运输造成的产品损坏、缺失等责任，即公司在交易过程中承担存货的
2-24
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风险很小。而对于其他贸易业务，公司按照合同约定办理货物入库、出库，在货
物交付给公司后，公司承担完整的存货相关风险，同时公司可以根据自身存货情
况、客户需求等自主决定货物销售的价格。
综上，公司在从事金属贸易业务时承担的是贸易代理人角色，而在从事其他
贸易业务时的身份是主要责任人，因此金属贸易业务按净额法确认收入而其他贸
易业务不做调整符合会计准则要求，是合理的。
（四）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行
人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业
务是否存在差异，如是，请说明合理性
公司开展该项业务为贸易代理业务，为尽可能降低业务风险，公司采取“背
靠背”方式进行采购和销售。在采购端，公司一般在签订采购合同后一周左右支
付货款，同时供应商中智信联向公司开具发票并完成交货。在销售端，公司一般
在签订销售合同后一周左右完成发票开具和交货，同时客户厦门炬煜在收到发票
后 30 日内向公司付款，即销售收款账期为一个月。综上，该项贸易业务对公司
整体的营运资金占用的平均周期约一个月，除因节假日或各方结算及开票等流程
原因导致的收付款周期少许波动以外，不存在逾期还款或提前付款情形。
报告期内，公司开展该业务合同达成、结算收付款周期情况如下：
采购合同签 采购付款金 销售合同签 销售收款金
序号 采购付款 销售收款
署 额（万元） 署 额（万元）
1 2020.12 2021.1 1,964.20 2020.12 2021.2 1,985.81
2 2021.2 2021.2 1,976.40 2021.2 2021.3 1,998.14
3 2021.3 2021.3 1,976.40 2021.3 2021.4 2,000.00
4 2021.4 2021.4 1,976.40 2021.4 2021.5 1,996.28
5 2021.5 2021.5 2,274.48 2021.5 2021.6 2,299.50
6 2021.6 2021.6 2,274.48 2021.6 2021.7 2,299.50
7 2021.7 2021.7 2,273.70 2021.7 2021.8 2,298.71
8 2021.8 2021.8 2,273.70 2021.8 2021.9 2,298.71
9 2021.9 2021.9 2,273.70 2021.9 2021.10 2,298.71
10 2021.10 2021.10 2,273.70 2021.10 2021.12 2,298.71
11 2021.12 2021.12 2,273.60 2021.12 2022.1 2,298.61
12 2022.1 2022.1 2,273.60 2022.1 2022.2 2,298.61
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13 2022.2 2022.2 2,273.60 2022.2 2022.3 2,298.61
14 2022.3 2022.3 2,274.70 2022.3 2022.4 2,299.72
公司其他非代理类贸易业务，公司一般根据客户、供应商情况执行 1-3 个月
不等的信用期，与金属贸易类业务信用政策存在一定差异，但在信用周期上不存
在重大差异。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息及企查查等网站公
示信息、中石油发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司
有关情况的公告》、中国（福建）自由贸易试验区厦门片区《招商手册》、《中国
（福建）自由贸易试验区厦门片区集群注册场所管理暂行办法》等；
2、调取北京市中油科技开发公司工商登记档案；向北京市中油科技开发公
司公布的联系人进行电话征询；
3、对厦门炬煜与中智信联进行访谈，了解其股权情况、经营情况及历史沿
革情况；取得厦门炬煜对相关情况的说明函；
4、访谈发行人管理层、厦门炬煜、中智信联，了解交易的具体情况，获取
并复核发行人出具的交易情况统计数据；
5、查阅与交易相关的合同、发票、单据、收付款凭证等；
6、查阅会计准则对贸易业务主要责任人、代理人的规定，以及对不同模式
下收入确认原则的规定。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人向中智信联、厦门炬煜采购和销售是真实性的，具有合理性及一
定必要性，存在真实的货物权流转，交易具有商业实质，不存在财务资助或非经
营性资金占用的情形。
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2、金属贸易业务中发行人充当贸易代理人，其他贸易业务中，发行人作为
主要责任人，按照会计准则要求，对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认
收入、其他贸易业务收入未进行调整是符合规定的，是合理的。
3、金属贸易业务对发行人整体的营运资金占用的平均周期约一个月，不存
在逾期还款或提前付款情形；其他贸易业务与金属贸易业务信用政策存在一定差
异，但在信用周期上不存在重大差异。
问题 6.
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 306.53 万元，其他
应收款期末余额为 7,601.35 万元，其他流动资产期末余额为 2,346.33 万元，其
他权益工具投资期末余额为 9,445.37 万元，投资苏州佑克骨传导科技有限公司
等公司，其他非流动金融资产期末余额为 4,332.48 万元，长期股权投资期末余
额为 4,373.46 万元，其他非流动资产期末余额为 29,084.45 万元。发行人项目
总投资额预计 58,677.65 万元，主要用于购置土地、厂房。
请发行人补充说明：（1）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差
异，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明
发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符
合《审核问答》问答 10 的相关要求；（3）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等
公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方
面说明是否符合发行人主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及
合合理性；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关
业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等
业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表
明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差异，说明自本次
发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的具体情况
1、对外投资企业的认缴实缴情况及董事会决议日前六个月至今新增实缴情
况
截至报告期末，发行人对外投资企业的认缴、实缴情况如下：
董事会决议日前六
认缴金额 实缴金额
类别 序号 子公司名称 个月至今新实缴金
（万元） （万元）
额（万元）
上海锦微通讯技术有限公
1 3,000.00 3,000.00 -
司
2 广州恩披特电子有限公司 2,541.82 2,541.82 -
东莞锦富迪奇电子有限公
3 2,149.65 2,149.65 -
司
4 厦门力富电子有限公司 2,400.00 2,400.00 -
上海挚富高分子材料有限
5 1,000.00 1,000.00 -
公司
北京锦富云智能科技有限
6 1,000.00 1,000.00 -
公司
苏州锦绣年华企业管理有
7 5,000.00 4,500.70 -
限公司
苏州挚富显示技术有限公
全资 8 9,912.88 5,000.00 -
司
子公
苏州锦思显示技术有限公
司 9 4,455.88 50.00 -
司
10 香港赫欧电子有限公司 4,700.00 万美元 4,326.50 万美元 73.00 万美元
ALLIN (ASIAN)
11 4,189.00 万美元 4,007.5 万美元 -
HOLDING CO., LIMITED
JINFU TECHNOLOGY
12 100 万美元 44.04 万美元 44.04 万美元
USA
奥英光电（苏州）有限公
13 5,978.00 万美元 5,978.00 万美元 -
司
艾肯新能（天津）电力有
14 100.00 - -
限公司
天津清联能源工程有限公
15 300.00 - -
司
丹阳三合光伏发电有限公
16 500.00 - -
司
非全 泰兴挚富新材料科技有限
17 4,550.00 4,550.00 -
资控 公司
股子 18 越南锦富有限公司 97.50 万美元 97.50 万美元 97.50 万美元
2-28
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公司 威海锦富信诺新材料科技
19 910.00 910.00 -
有限公司
无锡市正先自动化设备有
20 87.00 87.00 -
限公司
昆山迈致治具科技有限公
21 6,539.78 6,539.78 -
司
迈致电子（潍坊）有限公
22 500.00 - -
司
昆山迈致软件科技有限公
23 500.00 200.00 -
司
昆山迈致自动化科技有限
24 3,000.00 3,000.00 -
公司
泰兴迈致医疗科技有限公
25 1,000.00 - -
司
苏州富映科显示技术有限
26 60 万美元 29.73 万美元 -
公司
安徽中绿晶新能源科技有
27 510.00 510.00 -
限公司
保定三合能源科技有限公
28 1,000.00 1,000.00 -
司
苏州奥英创智科技有限公
29 1,020.00 - -
司
安徽东方易阳新能源有限
30 510.00 510.00 -
公司
淮南东方英利新能源有限
31 85.00 - -
公司
常熟明利嘉金属制品有限
32 325.00 325.00 -
公司
泰兴挚富福滨智能科技有
33 700.00 - -
限公司
泰兴福滨智联科技有限公
34 510.00 - -
司
上海神洁环保科技股份有
35 5,851.28 5,851.28 5,851.28
限公司
控制
的合 新余熠兆投资管理中心
36 100.00 100.00 -
伙企 （有限合伙）
业
韩林电子（烟台）有限公 456.90 万元人民
1 98.40 万美元 -
司 币
江苏恒鼎建设发展有限公
2 2,700.00 2,700.00 -
司
昆山乐凯锦富光电科技有
参股 3 4,000.00 4,000.00 -
限公司
公司 苏州格瑞丰纳米科技有限
4 49.86 49.86 -
公司
武汉挚富显示技术有限公
5 400.00 400.00 -
司
6 深圳汇准科技有限公司 980.00 490.00 -
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7 深圳算云科技有限公司 600.00 600.00 -
北京算云联科科技有限公
8 4,000.00 4,000.00 -
司
嘉兴数博投资合伙企业
9 1,500.00 1,500.00 -
（有限合伙）
北京智汇诚讯信息技术有
10 200.00 200.00 -
限公司
苏州唯联时代科技有限公
11 200.00 - -
司
上海美亦健健康管理有限
12 124.91 124.91 -
公司
青岛嘉鸿壹号创业投资基
13 3,000.00 3,000.00 -
金企业（有限合伙）
14 北京快易科技有限公司 50.00 50.00 -
深圳市中科华劢科技有限
15 50.00 50.00 -
公司
注 1：对于二级及以下公司，认缴及实缴金额系指上一级公司对其的认缴及实缴金额；
注 2：对神洁环保的实缴出资系支付对价款取得其对应股权。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人对外投资中新增实缴出资包
括对全资及控股子公司香港赫欧、美国锦富、越南锦富的实缴出资，公司对该等
子公司的投资不属于财务性投资。此外，公司还通过支付对价款方式取得子公司
神洁环保股权，公司对神洁环保投资不属于财务性投资，具体参见本问题回复
“（一）/3、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
2、因债务抵偿取得新余熠兆 100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财
务性投资
2022 年 3 月 18 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十次
会议和 2021 年度股东大会，审议通过《关于签署以资抵债相关协议的议案》，同
意公司债务人新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的
新余熠兆 100%合伙份额转让给发行人，用于抵偿新余熠兆对发行人的未清偿担
保债务。
（1）相关事项具体情况
相关债务形成背景及债务抵偿交易安排参见募集说明书“第一节 发行人基
本情况”之“七/（一）/2/（2）与新余熠兆未履行对发行人债务担保责任相关的纪
律处分、证监局监管措施”。
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根据和解协议，新余熠兆旗下主要资产为持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金
企业（有限合伙）10.91%合伙份额、苏州融华租赁有限公司 0.5%的股权、北京
快易科技有限公司 14.29%的股权及深圳算云 20%的股权。根据天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）对新余熠兆进行审计并出具的审计报告，截至 2021 年 12
月 31 日，新余熠兆总资产 3,397.37 万元，净资产-9,305.30 万元，唯一负债系对
富国平的其他应付账款 12,702.67 万元，富国平将按协议约定无条件地放弃其对
新余熠兆享有的包括上述债权在内的一切债权及/或任何其他权利。故而，扣除
上述对富国平的债务以外，新余熠兆最终净资产为 3,397.37 万元。
对于持有的苏州融华租赁有限公司 0.5%的股权，为进一步提升资产流动性，
新余熠兆 2021 年 12 月对外签署协议，将其作价 126.12 万元对外转让，受让方
已将款项直接支付给公司；对于持有的北京快易科技有限公司及深圳算云股权资
产，因其实际已资不抵债，故公司对其价值以 0 元计算；对于持有的青岛嘉鸿壹
号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额：
经符合《证券法》要求的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新
余熠兆旗下主要资产青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份
额进行的预评估，截至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 9 月 30 日，该等基金份额预
估总值分别为 3,258.38 万元、3,270.94 万元，并按有利于发行人原则最终确定价
值为 3,258.38 万元。此外，发行人另已收到青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有
限合伙）分配的收益款 721.11 万元。
综上，加总计算转让资产所收取的对价款 126.12 万元、青岛嘉鸿壹号创业
投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额预评估值 3,258.38 万元、收到的收益
款 721.11 万元及少量账户存款，最终合计确定新余熠兆交易对价 4,105.92 万元。
为进行财产保全，新余熠兆合伙份额于 2022 年 1 月变更登记至发行人及子公司
名下。
（2）相关事项导致的财务性投资变动情况
因新余熠兆主要经营投资管理业务，其名下主要财产为持有的私募基金青岛
嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额，故交易完成后发行人
通过新余熠兆新增持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%
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合伙份额为财务性投资，金额以其公允价值确定为 3,270.94 万元。
鉴于发行人取得新余熠兆合伙份额系处理历史债权债务、尽最大可能维护自
身利益而被动所致，非发行人主动增加财务性投资的行为，且发行人亦未新增资
金投入，不属于《审核问答》第 10 条第（四）款规定的“本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，故无需从本次募集资金
总额中扣除。
3、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资
2021 年 12 月，发行人与张思平、张合召等交易对方签署协议，2022 年 1
月签署补充协议，拟合计以 48,077.61 万元现金对价收购标的资产神洁环保
53.42%股份，并取得标的资产控制权。交易分别经 2021 年 12 与 18 日召开的第
五届董事会第十六次会议、2022 年 3 月 8 日召开的 2022 年第一次（临时）股东
大会审议通过。2022 年 4 月，各方完成第一期 50.86%股份的交割，公司按约定
支付了相关股份对应的转让价款，公司已取得神洁环保控制权。
神洁环保致力于为电力设备行业提供整体电力环保技术服务解决方案和环
保工程建设服务，其主营业务包括电力降温降噪工程、高分子带电清洗及安装工
程等。根据国网能源研究院研究结果，2050 年中国电力需求将较当前水平翻一
番，电源装机、发电规模较当前分别增长约两倍、一倍，电网环保运行维护的需
求也将与日俱增。鉴于标的公司具有良好的市场前景，且契合实际控制人泰兴当
地政府重点布局新能源、环保等产业发展方向和实际控制人对发行人主营业务规
划方向，公司通过收购可切入电网环保领域，为上市公司导入优质主营业务资源，
开拓新的利润增长点，提高公司综合盈利水平和抗风险能力。
因此，公司收购神洁环保系契合实际控制人当地国资对新能源、环保等重点
产业布局规划，为发行人导入具有良好发展前景的产业和主营业务之举，不属于
财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和
拟投入财务性投资及类金融业务。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答 10
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的相关要求
截至报告期末，公司与投资相关的资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 属于财务性投资金额
1 交易性金融资产 306.53 -
2 长期应收款 1,900.00 1,900.00
3 长期股权投资 4,373.46 -
4 其他权益工具投资 9,445.37 5,090.00
5 其他非流动金融资产 4,332.48 4,332.48
6 其他非流动资产 29,084.45 -
合计 49,442.28 11,322.48
1、交易性金融资产
截至报告期末，交易性金融资产为购买的低风险短期理财，不属于财务性投
资。
2、长期应收款
截至报告期末，公司的长期应收款系对北京天玑众创空间科技中心（有限合
伙）的 1,900.00 万元借款。
2017 年 9 月，为布局大数据业务，公司投资中科天玑并取得其 30%股权，
中科天玑系中科院计算机研究所孵化的主营大数据引擎系统的公司，北京天玑众
创空间科技中心（有限合伙）系中科天玑核心技术团队、核心管理团队等人员的
员工持股平台。根据各方沟通谈判，作为投资入股的条件之一，公司在投资入股
的同时向员工持股平台借款 1,900 万元，用于其偿还自身债务。借款期限自 2017
年 9 月起 5 年，借款利率按央行同期贷款利率计算，同时约定北京天玑众创空间
科技中心（有限合伙）将持有的中科天玑 8%股份作质押担保。
后因公司陆续剥离大数据业务，于 2021 年 6 月对中科天玑股权对外转让处
置完毕，且考虑到北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）一直未履行股份质押
登记手续的办理，为控制债务风险，尽快收回款项，公司于 2021 年 9 月向北京
国际仲裁中心提起仲裁申请，诉请判令被申请人返还借款本金及利息。2022 年 6
月，北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）已向公司偿还该笔借款，公司该笔
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长期应收款实现收回。
根据《审核问答》规定，按照谨慎性原则，发行人将报告期末的该笔借款认
定为财务性投资。
3、长期股权投资
截至报告期末，公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
归母净资
序号 被投企业名称 主营业务 账面价值
产占比
1 昆山乐凯锦富光电科技有限公司 光电显示薄膜材料 3,197.99 3.50%
石墨烯材料、纳米材
2 苏州格瑞丰纳米科技有限公司 898.94 0.98%
料等
3 武汉挚富显示技术有限公司 液晶显示模组 276.52 0.30%
合计 - 4,373.46 4.78%
昆山乐凯锦富光电科技有限公司主营业务为光电显示薄膜材料的生产和销
售，为公司光电材料模切业务的上游产业，公司投资该公司的主要目的为沿着现
有模切业务产业链向上游材料产业延伸并进行相关布局，系为完善产业链、增强
市场竞争力之目的。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州格瑞丰纳米科技有限公司主营业务为高质量石墨烯材料的研发和生产，
应用领域涉及储能、光电、导电和导热添加剂等领域。公司投资该公司主要目的
为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸，系落实公司布局先进材料研发
与产业化应用战略的重要举措。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
武汉挚富显示技术有限公司主营业务为电子元器件制造、液晶显示模组制造
等。武汉挚富主要客户为武汉华星光电技术有限公司等，公司投资该公司的目的
在于拓展武汉华星光电液晶显示模组业务，增强对华星光电体系客户的服务能
力，提升客户粘性。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至报告期末，公司的其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 主营业务 账面价值 归母净资产占比
1 CLEARink Display LLC 反射型显示屏 4,305.37 4.71%
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2 苏州佑克骨传导科技有限公司 专网通信、消费电子产品 590.00 0.65%
3 江苏恒鼎建设发展有限公司 政府工程 4,500.00 4.92%
4 深圳市中科华劢科技有限公司 半导体智能测试与自动化设备 50.00 0.05%
合计 - 9,445.37 10.33%
CLEARink Display LLC 主营业务为新型反射型显示屏的研究与开发，系显
示行业产品，该产品可广泛应用于电子标签、手机背壳、可穿戴电子产品、智能
手机、电子书和户外显示牌等，为公司光电材料器件及显示模组等业务的下游。
公司投资该公司有助于横向扩展现有产品的应用领域，依靠更多差异化的产品提
高市场竞争力。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州佑克骨传导科技有限公司原主营业务为专网无线通信，拥有多种国际主
流数字通信终端的整体解决方案能力。公司投资该公司最初拟与其在骨传导耳机
等消费电子产品领域合作，属于公司将模切业务、消费电子金属结构件业务等向
下游延伸布局的举措。其后，因该公司骨传导耳机等业务发展不及预期，考虑到
其实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨
慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资。
江苏恒鼎建设发展有限公司主营业务为市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁
工程、园林绿化工程等。公司 2019 年 7 月投资恒鼎建设主要目的为充分发挥其
资质优势，整合业务资源，开拓新的市政工程等项目。由于该公司业务与公司主
业关联性较低，公司对其投资可取得的主要回报为获取投资收益，因此，公司该
项投资属于财务性投资。
深圳市中科华劢科技有限公司主营业务为半导体智能测试与自动化设备，与
集团子公司迈致科技业务高度相关。公司投资主要目的在于进一步深化智能检测
和自动化业务布局，提高公司在半导体测试的技术水平，为开拓下游客户打下基
础。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 主营业务 账面价值 归母净资产占比
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1 嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙） 创业投资 1,061.54 1.16%
2 青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙） 创业投资 3,270.94 3.58%
合计 - 4,332.48 4.74%
嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙）主要从事创业投资，目前主要投资于信
息技术企业。公司 2015 年投资于嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙），主要原因
系希望利用其在信息技术领域投资的信息优势，帮助公司及时掌握信息技术前沿
动态，把握市场脉络，同时获取优质标的资产的投资收益，因此公司该项投资属
于财务性投资。
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）主要从事创业投资，系新余熠
兆持有的对外投资，而新余熠兆系 2022 年发行人为收回债权，与债务人通过以
资抵债交易而受让取得。故而，发行人通过新余熠兆被动持有的私募基金青岛嘉
鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额为财务性投资，但不属于
董事会决议后新投入的财务性投资，具体参见本问题回复“（一）/2、因债务抵
偿取得新余熠兆 100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
6、其他非流动资产
截至报告期末，公司的其他非流动资产具体情况如下：
账面价值
序号 企业名称 主营业务 归母净资产占比
（万元）
1 支付神洁环保股权收购款 电力环保业务 28,534.32 31.20%
2 预付购买长期资产款（设备） 经营性采购 550.13 0.60%
合计 - 29,084.45 31.80%
其他非流动资产中 28,534.32 万元系 2022 年 3 月支付的子公司神洁环保股权
收购款，报告期后 2022 年 4 月，相关股份已完成交割，发行人取得神洁环保控
股权，公司将其转入长期股权投资。
发行人收购子公司神洁环保股权及控制权系在契合实际控制人当地国资对
新能源、环保等重点产业布局规划基础上，为发行人导入具有良好发展前景的产
业和主营业务之举，不属于财务性投资，具体参见本问题回复“（一）/3、收购
神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
综上所述，公司对江苏恒鼎建设发展有限公司、嘉兴数博投资合伙企业（有
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限合伙）、青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）、苏州佑克骨传导科技
有限公司的对外投资以及对北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）的长期应收
款借款属于财务性投资。截至报告期末，上述五项投资金额合计为 11,322.48 万
元，占归属于母公司净资产的比重为 12.38%，不属于持有金额较大的财务性投
资。同时，报告期后的 2022 年 6 月，公司已收回对北京天玑众创空间科技中心
（有限合伙）的长期应收款借款。
若扣除因债务抵偿交易而被动新增持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业
（有限合伙）份额 3,270.94 万元，报告期末发行人财务性投资金额为 8,051.54
万元，占归属于母公司净资产的比重为 8.80%，不属于持有金额较大的财务性投
资。
此外，报告期末，发行人不存在类金融业务；本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人本次发行符合《审核问答》之问答 10 的相关要求。
（三）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等公司的主营业务，与发行人业
务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营
业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及合理性
考虑到苏州佑克骨传导科技有限公司实际经营情况与发行人主营业务及战
略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导
科技有限公司的投资认定为财务性投资，具体参见本问题回复“（二）/4、其他
权益工具投资”。
（四）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否涉及房
地产开发、经营、销售等业务
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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范
围不涉及房地产开发相关业务类型，经营范围具体情况参见发行人及保荐机构回
复“问题 5”之“（一）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明
发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情
况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履
行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行
业主管部门有关规定”。
此外，发行人控股子公司奥英光电的经营范围包括“自有多余厂房租赁（出
租对象仅限于与本公司生产经营直接相关联的或集团内部的企业）”，参股公司
昆山乐凯锦富光电科技有限公司的经营范围包括“非居住房地产租赁”，参股公司
深圳算云科技有限公司的经营范围包括“房屋租赁”。上述情况并非《城市房地产
开发经营管理条例》所规定的“出租商品房的行为”，不属于房地产开发经营业务。
综上所述，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉及
房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2、发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有住宅用地、商服
用地及商业房产
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有
住宅用地、商服用地及商业房产。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所
持有的土地使用权及房产情况如下：
（1）土地使用权
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序 使用 土地面积 使用权
权属证书号 土地坐落 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 类型
苏（2017）苏州工 苏州工业
锦富
1 业园区不动产权 园区江浦 26,664.61 工业 出让 2058.6.29
技术
第 0000063 号 路 39 号
苏（2018）苏州工 苏州工业
锦富
2 业园区不动产权 园区江浦 18,414.34 工业 出让 2062.12.20
技术
第 0000075 号 路 41 号
苏 工 园 国 用 苏州工业
奥英
3 （2014）第 00153 园区娄葑 53,331.84 工业 出让 2054.8.2
光电
号 东区
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路
4 不 动 产 权 第 工业 出让 2061.12.14
锦富 -40-1 号
0017202 号
13,423.00
鲁（2020）威海市
威海 驾 山 路
5 不 动 产 权 第 工业 出让 2061.12.14
锦富 -40-4 号
0017206 号
昆山市玉
迈致 昆国用（2014）第
6 山镇环庆 33,333.00 工业 出让 2053.12.12
科技 DW78 号
路 2618 号
（2）房屋
序 所有权
权属证书号 坐落 建筑面积（㎡） 用途
号 人
锦富技 苏（2017）苏州工业园区 苏州工业园区江
1 28,367.85 非居住
术 不动产权第 0000063 号 浦路 39 号
锦富技 苏（2018）苏州工业园区 苏州工业园区江
2 18,689.01 非居住
术 不动产权第 0000075 号 浦路 41 号
奥英光 苏房权证园区字第 苏州工业园区金
3 66,823.01 非居住
电 00590994 号 田路 15 号
威海锦 鲁（2020）威海市不动产
4 驾山路-40-1 号 2,121.44 工业
富 权第 0017202 号
威海锦 鲁（2020）威海市不动产
5 驾山路-40-4 号 5,678.87 工业
富 权第 0017206 号
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
6 庆路 2618 号 1 号 31.39 工业
技 101203194 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
7 庆路 2618 号 3 号 1,171.65 工业
技 101203195 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
8 庆路 2618 号 4 号 8,004.58 工业
技 101203196 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
9 庆路 2618 号 5 号 1,171.68 工业
技 101203197 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
10 庆路 2618 号 7 号 1,404.90 工业
技 101203198 号
房
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昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
11 庆路 2618 号 8 号 52.16 工业
技 101203199 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
12 庆路 2618 号 9 号 1,038.58 工业
技 101248588 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
13 庆路 2618 号 10 号 1,957.76 厂房
技 101248589 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
14 庆路 2618 号 11 号 1,957.76 厂房
技 101248590 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
15 庆路 2618 号 12 号 1,957.76 厂房
技 101248591 号
房
昆山市玉山镇环
迈致科 昆房权证玉山字第
16 庆路 2618 号 13 号 2,624.36 厂房
技 101248592 号
房
上述土地、房产均为非住宅、非商服用地，非商业房产。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参
股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需
取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
二、中介机构核查。
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息，获取发行人出具
的对外投资的实缴情况统计表；查阅报告期内发行人的公告及定期报告；
2、查阅与取得新余熠兆、神洁环保权益相关的协议文件、支付记录等；
3、查阅发行人定期报告、审计报告及明细账目；
4、查阅苏州佑克骨传导科技有限公司官方网站等；
5、访谈发行人管理层，了解各子公司主要功能定位；
6、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站的
相关主体公示信息，获取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等；
7、查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同，房屋
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租赁合同等。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务。
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符
合《审核问答》问答 10 的相关要求。
3、基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定
为财务性投资。
4、发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉及房地产
开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有
住宅用地、商服用地及商业房产。
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（此页无正文，为《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函的回复》（天衡专字（2022）01451）号之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国南京
2022 年 7 月 8 日 中国注册会计师：
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