海通证券股份有限公司

                  关于《深圳证券交易所关于对苏州锦富技术股份有限公司的问询

                                                     函》的回复
             深圳证券交易所：
                    贵所创业板问询函〔2022〕第 96 号《关于对苏州锦富技术股份有限公司的
             问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，海通证券股份有限公司（以下简称“海
             通证券”）会同苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）
             对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了
             认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
                    一、请说明智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要
             时间节点、决策人员、信息披露情况
                    经海通证券核查，智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、
             重要时间节点、决策人员、信息披露情况如下：
      时间                               事项                             决策人员                  信息披露情况

                    智成基金与锦富技术原实控人富国平、杨小蔚                               7 月 30 日披露《关于引进战略
 2018 年 7 月 29                                                      智成基金投资决策委
                    签署股权转让协议一，受让 7,500 万股（6.85%），                         投资者暨实际控制人协议转让
       日                                                             员会及合伙人会议
                    转让价格 4.0 元/股，合计价款 30,000 万元。                             公司部分股份的公告》


                    智成基金与原实控人富国平、杨小蔚签署股权                               10 月 18 日披露《关于公司第
2018 年 10 月 17                                                      智成基金投资决策委
                    转让协议二，受让 13,996 万股（12.79%），转                             一大股东拟变更的提示性公
       日                                                             员会及合伙人会议
                    让价格 3.2 元/股，转让价款 44,788.31 万元。                            告》

                    智成基金与原实控人签署股权转让协议一之补
2018 年 11 月 12                                                      智成基金投资决策委   11 月 14 日披露《关于公司第
                    充协议，受让 7,500 万股的转让价格由 4.0 元/
       日                                                             员会及合伙人会议     一大股东拟变更的进展公告》
                    股变更为 3.2 元/股,转让价款合计 24,000 万元。

2018 年 12 月 6、   相关各方与股票质权方券商签署债务清偿及解                               12 月 8 日披露《关于公司第一
                                                                              -
      7日           除质押协议                                                             大股东拟变更的进展公告》

 2018 年 12 月-     智成基金向质权券商支付款项避免股票被平                                 2019 年 2 月 13 日披露《关于
 2019 年 2 月 13    仓，截至 2019 年 2 月 13 日，合计支付 12,691.01           -            公司第一大股东拟变更的进展
       日           万元                                                                   公告》

                    智成基金向质权券商支付款项避免股票被平仓                               2019 年 2 月 19 日披露《关于
  2019 年 2 月      并向杨小蔚支付款项，截至 2019 年 2 月 19 日，             -            公司第一大股东拟变更的进展
                    合计支付 16,000 万元                                                   公告》

                                                            1
                    由于协议二约定的 13,996 万股中，500 万股被                             2019 年 4 月 15 日披露《关于
2019 年 4 月 12     平仓，需要重新签署协议智成基金与原实控人                               公司第一大股东变更的提示性
       日           签 署 股 权 转 让 协 议 3 ， 受 让 13,496 万 股                        公告》及《详式权益变动报告
                    （12.34%），转让价格为 4.54 元/股                                      书》
                                                                      智成基金投资决策委
                    智成基金与富国平、杨小蔚签署《苏州锦富技术        员会及合伙人会议
                    股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以
2019 年 4 月 12     下简称“《协议 3 补充协议》”），约定富国
                                                                                                  此事项未及时披露
       日           平、杨小蔚同意向智成基金支付 18,085.10 万元
                    作为对智成基金的补偿，该笔款项从智成基金
                    应付股权转让款中抵扣。
                    海通证券出具《海通证券股份有限公司关于锦                               2019 年 4 月 23 日披露海通证
2019 年 4 月 19
                    富技术股份有限公司详式权益变动报告书之财                  -            券对详式权益变动报告书的核
       日
                    务顾问核查意见》                                                       查意见

                                                                                           2019 年 5 月 10 日，披露《关于
                    收到中登出具的《证券过户登记确认书》，本次
2019 年 5 月 9 日                                                             -            第一大股东变更暨股票完成过
                    协议转让的过户登记手续已全部完成
                                                                                           户登记手续的公告》

                    二、请明确说明智成基金受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明
             材料，说明报告书披露内容是否真实、准确、完整，股份转让定价依据是否符合
             《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》第八条的规定，
             智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违反《上市公
             司收购管理办法》第三条的情形
                    （一）智成基金受让股份的实际价格及交易金额
                    海通证券收到《问询函》后，再次对智成基金受让富国平、杨小蔚所持锦富
             技术 134,963,460 股股份的转让过程进行核查，具体如下：
                    2018 年 10 月 17 日，智成基金与富国平先生、杨小蔚女士签订了《股份转
             让协议二》，拟以协议转让的方式受让富国平先生、杨小蔚女士所持有的锦富技
             术合计 139,963,460 股票（占锦富技术总股数的 12.79%），转让价格为 3.2 元/
             股，转让价款合计现金人民币 447,883,072 元。
                    由于证券市场的变化，2018 年 12 月 21 日，富国平先生质押在东吴证券股
             份有限公司的部分公司股票共计 5,000,000 股被强制平仓。
                    基于上述原因，同时在智成基金完成对上市公司的尽职调查并认可尽职调查
             结果的前提下，2019 年 4 月 12 日，智成基金与富国平先生、杨小蔚女士签署了

                                                            2
《股份转让协议三》。根据《股份转让协议三》，智成基金通过协议转让的方式受
让富国平先生、杨小蔚女士直接持有的锦富技术合计 134,963,460 股股份（其中
富国平直接持有 118,118,460 股，杨小蔚直接持有 16,845,000 股），占公司总股
本的 12.34%，转让价格为每股 4.54 元。转让价款合计 612,734,108.40 元。
    根据智成基金于 2022 年 10 月 14 日向海通证券补充提供的文件，2019 年 4
月 12 日，智成基金与富国平、杨小蔚签署了《苏州锦富技术股份有限公司之股
份转让协议的补充协议》，主要内容如下：
    “1、鉴于《股份转让协议》签订之后，上市公司经营出现困难，乙方（智
成基金）向上市公司提供了大量纾困支持，据此甲方（富国平、杨小蔚）同意向
乙方支付 180,851,036.40 元作为对乙方的补偿，乙方同意接受补偿后执行《股
份转让协议》；
    2、经甲乙双方协商一致，补偿款的支付作以下安排：
    本补充协议签署之日起的 3 个工作日内，甲方将补偿款共计 180,851,036.40
元支付至乙方指定银行账户。
    但据《股份转让协议》，乙方需支付股份转让款至甲方，且股份转让款金额
超过乙方据本补充协议应支付给甲方的补偿款金额，为尽快达成双方交易之目的，
避免不必要的流程，甲乙双方同意，甲方应付之补偿款（共计人民币
180,851,036.40 元）可在乙方应付之股份转让款（共计人民币 612,734,108.40
元）中抵扣。抵扣完成后，甲方不需另行支付款项即完成本补充协议中的补偿款
支付义务，而乙方只需支付人民币 431,883,072 元后即履行完毕《股份转让协议》
中股份转让款的支付义务，甲方应根据《股份转让协议》及本补充协议之约定履
行标的股份的交割义务。”
    经海通证券核查，截至 2019 年 4 月 15 日，智成基金已按照上述协议约定向
转让方或其股权质押方支付股权转让款合计 431,883,072 元。
    （二）报告书披露内容是否真实、准确、完整
    海通证券核查后认为股权转让双方于 2019 年 4 月 12 日签署的《补充协议》
相关条款事实上形成对《股份转让协议》中约定的股份转让的支付对价形式及付
款安排作出调整，但智成基金未在《详式权益变动报告书》中披露上述《补充协
议》，存在披露内容不完整的情形。


                                    3
    （三）股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引
（2016 年 11 月修订）》第八条的规定
    富国平、杨小蔚在《补充协议》中约定向智成基金支付 180,851,036.40 元
作为对智成基金向上市公司提供大量纾困支持的补偿并未违反相关法律法规，其
将应付之补偿款在乙方应付之股份转让款中抵扣系股权转让转让双方真实意思
表示，股份转让定价依据符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年
11 月修订）》第八条的规定。
    （四）智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违
反《上市公司收购管理办法》第三条的情形
    经海通证券核查，除上述应披露未披露《补充协议》的情形外，智成基金基
金不存在应披露未披露的其他协议或利益安排，智成基金未能在《详式权益变动
报告书》中及时披露股权转让双方于 2019 年 4 月 12 日签署的《补充协议》，存
在信息披露不完整的情形。
    三、海通证券履行的核查程序
    针对上述事项，海通证券进行了详细核查，核查过程、核查方式、核查标准、
核查范围、相应的证据资料情况如下：
    1、海通证券复核于 2019 年 4 月向智成基金发出的尽职调查清单，智成基金
向海通证券提供的材料记录，经复核，智成基金未向海通证券提供《股份转让协
议三补充协议》。
    2、海通证券收到问询函后，再次向智成基金相关人员询问是否存在应披露
而未披露的协议。2022 年 10 月，海通证券收到智成基金与富国平、杨小蔚于 2019
年 4 月 12 日签署的《股份转让协议三补充协议》。
    3、海通证券于 2022 年 10 月 20 日对江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委
员会主任、泰兴市智光环保科技有限公司董事长进行访谈，并取得由江苏省泰兴
高新技术产业开发区管理委员会出具的声明，确认除锦富技术于 2019 年 4 月公
告的《详式权益变动报告书》中所披露的《股权转让协议一》、《股权转让协议一
之补充协议》、《股权转让协议二》、《股权转让协议三》，以及应披露未披露的《股
权转让协议三之补充协议》以外，其针对股份收购事项不存在其他任何协议或利
益安排。


                                      4
    4、2022 年 10 月 25 日对智成基金对执行事务合伙人委派代表于露进行访
谈，确认交易的具体推进过程、付款情况、所签署的所有协议文件、除股权交易
事项外与富国平、杨小蔚之间的其他往来、签署《股权转让协议三补充协议》的
原因等，并确认转让双方不存在任何形式的纠纷或诉讼情况。
    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对苏州锦
富技术股份有限公司的问询函>的回复》之盖章页）


                                                 海通证券股份有限公司
                                                     2022 年 11 月 2 日




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