安信证券关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海泰胜风能装备股
份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求，对
泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的限售股份上市流
通事项进行了核查，情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
2015 年 3 月 15 日，泰胜风能召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及
有关协议。
2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募
集资金金额进行了变更。2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东
大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书及相关议案。
2015 年 11 月 4 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海泰胜风
能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2464 号）。据此，公司向自然人窦建荣发行人民币普通股 50,000,000
股股份及支付现金人民币 4,000 万元购买南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称
“蓝岛海工”）49%股权，向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计
划（以下简称“第一期员工持股计划”）发行人民币普通股 36,000,000 股新股募
集本次配套资金，发行价格为 4.95 元/股。
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安信证券关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
2015 年 11 月 17 日，公司向窦建荣支付了现金对价；2015 年 12 月 4 日，蓝
岛海工完成了工商登记变更，其股东由公司及窦建荣变更为公司一方，交易资产
交割完成。
2015 年 12 月 30 日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016 年 1 月
18 日，公司向第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
2、本次解除限售股份基本情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》以及第一期员工持股计划的承诺，本次非公开发行的人民币普通股
36,000,000 股自发行日起 36 个月内不转让。公司向第一期员工持股计划发行的
36,000,000 股人民币普通股于 2016 年 1 月 18 日上市，发行上市后至今公司未派
发过股票股利或用资本公积金转增股本。
截至本核查意见出具日，第一期员工持股计划共持有人民币普通股
36,000,000 股，均处于限售状态，该股份将于 2019 年 1 月 18 日解除限售，其中
实际可上市流通的股份数量为 36,000,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股东的承诺情况
本次解除限售的股东第一期员工持股计划做出的全部承诺具体情况如下表：
承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
来源
自本次泰胜风能发行的股份上市之日起 36 个月内，本
人不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成
后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，
正在履行
也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
2016/1/18 过程中，承
资产 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有
– 诺人无违
重组 不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上 2019/1/17
反上述承
述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除
诺的情况。
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份
限售的相关承诺，未有违反承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公
司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 1 月 18 日；
2、本次解除限售股份的数量为普通股 36,000,000 股，占公司总股本的比例
为 5.01%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 户，即第一期员工持股计划；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
本次解除限
本次实际可上
股东名 所持限售股份 本次解除限售 售股份数量
市流通数量 备注
称 总数（股） 数量（股） 占公司总股
（股）
本的比例
第一期
股份不存在
员工持 36,000,000 36,000,000 36,000,000 5.01%
质押
股计划
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次解除限售部分股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
项目 股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件流通股 219,602,356 30.54% -36,000,000 183,602,356 25.53%
首发后限售股 64,440,100 8.96% -36,000,000 28,440,100 3.95%
高管锁定股 155,162,256 21.58% 0 155,162,256 21.58%
二、无限售条件流通股 499,550,900 69.46% +36,000,000 535,550,900 74.47%
三、总股本 719,153,256 100.00% 0 719,153,256 100.00%
注：首发后限售股是指因定向增发或追加限售等原因形成的有限售条件的股份
五、安信证券的核查意见
经核查，安信证券认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限
售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售
股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；安信证券对泰胜风能本次限售股份
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
肖江波： 孙素淑：
安信证券股份有限公司
2019 年 1 月 16 日
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