泰胜风能：关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的公告2019-02-21
证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2019-009
上海泰胜风能装备股份有限公司
关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 2 月 20 日，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公
司”）在第三届董事会第二十四次会议上以 13 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的议案》，决定使用自有资金对外投资，
与朔州泰能重工装备有限公司（简称“泰能重工”）共同出资设立朔州泰胜风能装备有
限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，简称“朔州泰胜”），注册资
本为人民币 5,000 万元。其中泰胜风能认缴出资人民币 3,500 万元，占出资总额的 70%；
泰能重工认缴出资人民币 1,500 万元，占出资总额的 30%。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的有关规定，本次投资事项无需提交股
东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。具体情况如下：
一、 交易对手方介绍
名称：朔州泰能重工装备有限公司
住所：朔州市朔城区神电固废综合利用园区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘名
注册资本：人民币 10,000 万元
主营业务：风力发电设备、钢结构、化工设备、海洋工程设备制造安装；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：（单位：人民币万元）
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例
刘名 5,0 50%
1
00
杨小宇 5,0 50%
2
00
合计 10, 100%
1
000
泰胜风能与泰能重工不存在关联关系。
二、 投资标的基本情况
1、 出资方式
以自有资金进行现金出资。
2、 标的公司基本情况
公司经营范围：建设工程；风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装；货物和技
术的进出口业务；风力发电设备、辅件、零件销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
各投资人认缴的出资额和股权比例如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
1 上海泰胜风能装备股份有限公司 3,500 70% 货币
2 朔州泰能重工装备有限公司 1,500 30% 货币
合计 5,000 100%
三、 投资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：朔州泰能重工装备有限公司
（甲、乙各称“投资一方”或“一方”，合称“投资各方”或“各方”。）
（二）投资金额和支付方式
1、注册资本的缴纳
各方共同出资人民币 5000 万元，以此为朔州泰胜的注册资本，在 2038 年 1 月 21
日前缴纳完毕。各方认缴的出资额和股权比例如下：（单位：人民币万元）
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
1 上海泰胜风能装备股份有限公司 3,500 70% 货币
2 朔州泰能重工装备有限公司 1,500 30% 货币
合计 5,000 100%
2、注册资本的增加、减少与转让
公司注册资本的任何增加及减少均应合法召开股东会会议，经公司出资三分之二以
上的股东审批通过，并向工商管理机关进行注册资本增加、减少之登记。
2
任何一方如向第三者转让或质押其全部或部分出资额，须经公司股东会审批通过，
其中，转让或质押全部或部分出资额的，并须向工商管理机关登记。任何一方如将出资
额的全部或部分进行转让时，其他各方在同等条件下有优先购买权。
3、后续投资
公司成立后，如在建设、运营过程中资金不足，优先由公司负责融资。如经全体股
东一致同意，亦可由全体股东按各自出资比例共同增资。
（三）违约条款
如任一方未履行本协议书或公司章程项下的任何义务，或任一方违反其在本协议书
或公司章程项下的任何陈述、承诺或保证，守约方可书面通知违约方该违约行为，且如
该违约可纠正，违约方应在该通知发出后三十（30）日内纠正该违约行为，且守约方应
有权向违约方要求赔偿。
由于一方过失，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责
任；如属双方的共同过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（四）合同生效条件和生效时间
本协议书只有在以下条件全部满足后方可生效：
1) 本协议书已由各方适当签署和递交；
2) 本协议书已被投资各方的董事会/股东会批准并经相关的审批机关批准，且如
果审批机关对于本协议书作出修改，或审批机关要求对于本协议书进行任何修
改，该等修改或该等修改要求能被投资各方所接受。
（五）其他重要条款
争议的解决：凡因本协议书产生的或与本协议书有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决；如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通过协商解
决争议，则该争议应提交上海市金山区人民法院审理。
本投资协议尚未签署，董事会授权公司总经理签署正式投资协议及相关文件。
四、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
山西当地风电资源较为丰富，正在启动及待启动的项目较多。公司希望充分利用自
身的制造能力及客户资源，结合泰能重工在当地的人力资源和市场资源获取能力，组建
一家从事风力发电机组塔架等设备生产、销售的公司，以覆盖山西及周边市场。本次投
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资将完善公司主业布局、扩大产能，符合公司的发展需求和发展方向，可能对公司的生
产经营和业绩带来一定的正面影响。
（二）本次交易存在的风险
朔州泰胜设立后，生产经营将受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因
素的影响；对此，公司将密切关注行业发展动态，与各投资方、股东共同探索适当的发
展路径和经营策略，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。
（三）本次交易对公司的影响
本次投资引入了当地具有实力的合作者，将共同进行风电塔架等设备的生产和销售，
有利于公司在主业方面优化布局、扩大产能，进一步增强公司主业的市场竞争能力。
另外，本次投资的资金来源于公司自有资金，并将根据需要控制投资进度，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、 审议程序
2019 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有
资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金对外投资，与泰能重工
共同出资设立朔州泰胜风能装备有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称
为准），注册资本为人民币 5,000 万元。其中泰胜风能认缴出资人民币 3,500 万元，占出
资总额的 70%；泰能重工认缴出资人民币 1,500 万元，占出资总额的 30%。董事会专项
授权公司总经理签署上述投资事项所涉及的相关协议、文件及各类材料，并授权总经理
在董事会权限范围内就上述投资事项中的未决事项做出决定。
备查文件：
1、 第三届董事会第二十四次会议决议；
2、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 21 日
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