新国都：关于回购部分社会公众股份的预案公告2018-10-19
证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018-164
深圳市新国都股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币 5000 万
元，且不超过人民币 1 亿元，回购价格不超过 13.00 元/股，具体回购数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购
股份方案之日起不超过 9 个月。
2、回购预案后续审议和实施相关风险提示
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交
至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回
购预案，将导致本回购计划无法实施。
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则本次回购方案存在无法实施的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份
所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（4）如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因
股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，公司拟定了《关于回购部分社会公众股份的预案》，拟以公司
自有资金或自筹资金对公司部分股份进行回购。有关本次回购事项的具体内容如
下：
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
综合考虑近期公司股价表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判
断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激
励机制，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，公司根据相关法律、
法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少
注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决
定。
2、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购
公司股份。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过 13.00 元/股
（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份种类：公司已发行的 A 股社会公众股份；
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（2）回购资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于 5000 万元（含），
不超过 1 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金
总额为准；
（3）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限 13.00 元/股，回购
金额上限 1 亿元进行测算，预计回购股票数量约为 769.2308 万股，约占公司目
前已发行总股本的 1.61%；按回购价格上限 13.00 元/股，回购金额下限 5000 万
元进行测算，预计回购股票数量约为 384.6154 万股，约占公司目前已发行总股
本的 0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等
其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起 9 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 1 亿元，则
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审
议通过之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
c. 中国证监会规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
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按回购价格上限 13.00 元/股，回购金额上限 1 亿元进行测算，预计回购股
票数量约为 769.2308 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.61%；按回购价格
上限 13.00 元/股，回购金额下限 5000 万元进行测算，预计回购股票数量约为
384.6154 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.80%。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定
如果公司最终回购股份数量为 769.2308 万股，回购完成后公司股本总数不变，
依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 187,917,888 39.32 195,610,196 40.93
份
无限售条件股 289,979,867 60.68 282,287,559 59.07
份
股份总数 477,897,755 100.00 477,897,755 100.00
（2）假设本次回购股份全部被注销，如果公司最终回购股份数量为 769.2308
万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 187,917,888 39.32 187,917,888 39.97
份
无限售条件股 289,979,867 60.68 282,287,559 60.03
份
股份总数 477,897,755 100.00 470,205,447 100.00
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产约为人民币 394,379.83 万元，归属于
上市公司股东的净资产约为人民币 203,677.97 万元。假设本次回购资金上限人
民币 1 亿元全部使用完毕，按公司 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金
约占公司总资产的 2.54%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 4.91%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为 1 亿元的回购
金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。且该预案中回购的
股份可用于股权激励计划或者员工持股计划，公司可进一步借助该方案建立健全
的长效激励机制，充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益
和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。本次
回购 A 股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公
司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 任职 变动日期 变动数量 变动方式
（股）
赵辉 财务总监 2018 年 5 月 -24,299 竞价交易
姚骏 副总经理 2018 年 5 月 -324,067 竞价交易
经自查，上述买卖公司行为系赵辉先生及姚骏先生根据公司股价在二级市场
的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会
做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、公司董事长、实际控制人刘祥先生于 2018 年 10 月 12 日提议回购公司
发行的社会公众股。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
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场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于回购部分部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意
的独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股
份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许
可的其他用途，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有
助于公司稳定健康可持续发展。本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1 亿
元（含），且不低于 5,000 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事
项提交公司股东大会审议。
2、公司拟于 2018 年 11 月 2 日召开 2018 年度第六次临时股东大会审议本次
回购部分社会公众股份的预案。
3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债
权人。
三、回购方案的风险提示
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1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至
股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预
案，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则
本次回购方案存在无法实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所
需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股
权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议
2、第四届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见
4、内幕信息知情人名单
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 19 日
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