股票简称：新国都 股票代码：300130
深圳市新国都股份有限公司
与
万联证券股份有限公司
关于《关于深圳市新国都技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）于 2018
年 10 月 26 日收到贵会《关于深圳市新国都技术股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），作为深圳市新国都股
份有限公司（原名为“深圳市新国都技术股份有限公司”，2018 年 9 月 29 日更
名为“深圳市新国都股份有限公司”，以下简称“新国都”、“申请人”或“公
司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，已会同公司、大华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”或“会计师”）以及北京市中伦律师
事务所（以下简称“中伦律所”或“律师”）等中介机构，根据反馈意见的要求，
对相关问题进行了逐项落实，现将有关情况汇报如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《深圳市新国都股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
本回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入
所致。
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目 录
重点问题一.................................................................................................................... 4
重点问题二.................................................................................................................... 8
重点问题三.................................................................................................................. 24
重点问题四.................................................................................................................. 26
重点问题五.................................................................................................................. 32
重点问题六.................................................................................................................. 37
重点问题七.................................................................................................................. 55
重点问题八.................................................................................................................. 76
重点问题九.................................................................................................................. 86
重点问题十.................................................................................................................. 89
重点问题十一.............................................................................................................. 94
重点问题十二............................................................................................................ 109
重点问题十三............................................................................................................ 121
重点问题十四............................................................................................................ 127
一般问题一................................................................................................................ 127
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重点问题一：
请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【申请人回复】
申请人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”补充披露如下：
一、报告期内，申请人合并报表范围内子公司在合并报表期间受到的行政
处罚情况
报告期内，公司合并报表范围内子公司在合并报表期间未受到行政处罚，不
存在重大违法违规情况。
二、报告期内，申请人合并报表范围内子公司在被上市公司收购之前受到
的行政处罚情况
报告期内，公司通过收购方式将中正智能、ExaDigm、公信诚丰、嘉联支付、
惠信评级等多家公司纳入合并报表范围。其中，嘉联支付在纳入合并报表范围之
前曾受到行业主管部门行政处罚。
（一）嘉联支付受到的行政处罚情况及整改情况
1、嘉联支付受到的行政处罚情况
2017 年 7 月 5 日，中国人民银行长沙中心支行向嘉联支付湖南分公司出具
了长银罚字[2017]第 5 号《行政处罚决定书》，就嘉联支付湖南分公司商户实名
制落实不到位、收单账户设置不合规、商户培训及巡检不到位问题予以罚款，共
计人民币 4 万元。
2017 年 12 月 27 日，中国人民银行宁波市中心支行向嘉联支付宁波分公司
出具了甬银处罚字[2017]42 号《行政处罚决定书》，就嘉联支付宁波分公司阻碍
反洗钱检查、未按照规定履行客户身份识别义务、与身份不明的客户进行交易或
者为客户开立匿名账户、假名账户、未按照规定报送可以交易文件的行为予以罚
款，共计人民币 138 万元。
2、嘉联支付受行政处罚后的整改措施
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嘉联支付受到相关行政处罚后，已全额、及时缴纳了上述罚款，并就处罚文
件所指的相关业务环节进行了规范、整改，向处罚机关提交了相关的整改文件。
嘉联支付主要整改措施包括：
（1）高度重视反洗钱检查，公司严格遵守反洗钱相关法律法规，严格执行
监管政策之相关规定，全力配合监管机构之检查工作；
（2）严格按规定做好客户风险登记分类工作，按规定登记客户身份信息、
留存客户有效身份证件复印件，持续识别客户身份，及时提示客户更新资料信息；
（3）加强反洗钱和反恐怖融资“黑名单”管理工作；严格按规定开展可疑
交易监测报告工作情况，设置“风险控制服务平台”并设置可疑交易分析记录模
块，甄别、分析商户异常交易行为并按规定上报至中国反洗钱监测中心。
3、嘉联支付和嘉联支付宁波分公司经营情况
2017 年和 2018 年 1-10 月，嘉联支付和嘉联支付宁波分公司经营情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
嘉联支付营业收入 137,720.89 126,376.43
其中：嘉联支付宁波分公司营
238.80 308.23
业收入
嘉联支付净利润 18,033.48 9,511.73
注：上述数据未经审计。
嘉联支付 2018 年 1-10 月实现营业收入 137,720.89 万元，较 2017 年全年增
长 8.98%，净利润 18,033.48 万元，较 2017 年全年增长 89.59%，公司业务发展
良好。
嘉联支付宁波分公司 2017 年实现营业收入 308.23 万元，占嘉联支付营业收
入比重为 0.24%。嘉联支付宁波分公司营业收入占比较低，其受到行政处罚未对
嘉联支付的业务发展造成重大不利影响。
（二）申请人收购嘉联支付过程
2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
收购嘉联支付有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 71,000 万元收购嘉联支
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付 100%股权。本次收购完成后，公司持有嘉联支付 100%股权。2017 年 12 月 7
日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购嘉联支付有限
公司 100%股权的议案》。
2018 年 3 月 29 日，嘉联支付收到中国人民银行深圳市中心支行下发的《中
国人民银行深圳市中心支行关于嘉联支付有限公司变更主要出资人及实际控制
人的批复》（深人银函[2018]24 号），经中国人民银行批准，同意嘉联支付变更主
要出资人及实际控制人。
2018 年 4 月 18 日，嘉联支付就上述股权收购事宜办理完毕工商变更登记手
续。自此，嘉联支付于 2018 年 5 月起纳入公司合并报表范围。
（三）申请人加强对嘉联支付的管控情况
自嘉联支付纳入新国都合并报表范围后，公司加强了对其管控，包括通过已
制定的《子公司管理制度》对嘉联支付的合法合规经营做出明确要求，并对其业
务经营进行监督及管理。公司于 2018 年 7 月与嘉联支付共同制订《嘉联支付有
限公司分权手册（试行）》，就公司与嘉联支付各级负责人针对嘉联支付战略规划
与经营管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理四大模块的权责划分作出
安排，并就一些焦点问题作出框架性的界定。
（四）收购完成后嘉联支付合规情况
自公司收购嘉联支付完成工商变更登记手续后，嘉联支付未受到行政处罚，
不存在重大违法违规情况。2018 年 7 月 25 日，中国人民银行深圳中心支行出具
了《企业无违法违规记录查询证明》（证明期间：2018 年 4 月 18 日至 2018 年 6
月 30 日），证明在此期间未发现嘉联支付有违反人民银行及外汇管理的相关法
律、法规而受到中国人民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处
罚的记录。
三、申请人内部控制情况
公司制定了符合《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
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及关联交易、对外担保和对外投资等相关制度，股东大会、董事会、监事会、经
营管理层等公司治理组织架构能够依照前述规定稳健、有效运行；董事会下设战
略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司
相关治理主体能够按照职责规定和程序履行相应职责；同时，公司已按照《公司
法》及《企业会计准则》等有关法律、法规的要求，建立、健全了较为完善的生
产研发、质量控制、财务管理等涉及公司运营、财务等方面的内部管理制度，并
根据不同业务的开展不断完善、修订相关的管理制度。公司内部控制制度健全，
能够有效保证公司运营合法合规性和财务报告的可靠性，公司内部控制的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
2018 年 8 月 15 日，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，出具了《2018 年半年度内部控制评价报告》，对
公司截至 2018 年 6 月 30 日的内部控制有效性进行了评价，认为公司于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
同日，针对公司董事会出具的《2018 年半年度内部控制评价报告》，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]003787
号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 6 月 30 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，报告期内，仅有公司收购的全资子公司嘉联支付在纳入新国都合
并报表范围前存在行政处罚事项。在受到相关的行政处罚后，嘉联支付及时足额
缴纳了罚款并积极进行了整改；在嘉联支付纳入上市公司合并范围后，公司按照
上市公司治理、内部控制相关的法律、法规及规范性文件的要求，将嘉联支付全
面纳入上市公司内部控制管理体系。前述措施能够使得公司内部控制制度健全且
被有效执行，并对公司生产经营的合法性提供有利保障。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了报告期内公司三会文件及其公告、公司及其子公司征信报
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告，核查了公司公告的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的公告》及相关整改措施执行情况，检索了中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、深圳证券交易所监管措施页面、信用中国、企业信用信息公示系统、
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、其他第三方企业信息查询网站及搜
索网站关于新国都及其子公司相关的舆论报道等信息；取得并核查了嘉联支付相
关的行政处罚及其缴款凭证、整改报告等；取得并核查了行政机关出具的关于公
司及其子公司的守法证明文件等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，申请人及合并报表范围内子公司在合并
报表期间不存在受到行政处罚的情况；申请人收购的全资子公司嘉联支付于合并
报表前存在受到行政处罚的情形，但鉴于该行政处罚发生于申请人对其收购完成
之前，且嘉联支付已全额、及时缴纳罚款，并就处罚文件所指出的相关业务环节
进行了规范、整改，该行政处罚未对嘉联支付的业务发展造成重大不利影响。因
此，前述处罚不构成申请人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
1、报告期内，申请人及合并报表范围内子公司不存在因重大违法违规行为
而受到行政处罚的情况。
2、申请人收购的全资子公司于合并报表前存在受到行政处罚的情形，鉴于
嘉联支付前述违规行为及行政处罚行为均发生于新国都完成收购之前，且嘉联支
付已按照《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款并制订整改措施，该行政处罚未对
嘉联支付的业务发展造成重大不利影响，因此，前述处罚不会对新国都本次发行
造成实质性的不利影响。
重点问题二：
请申请人：（1）以通俗易懂的语言披露商户服务体系建设项目的具体内容，
所提供的主要产品和服务的内容，经营模式和盈利模式，申请人是否已开展类
似业务，是否具备建设本次募投项目的人员和市场基础；（2）结合电子支付行
业发展趋势说明本次募投项目建设的必要性，POS 终端是否存在被其他终端取代
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的市场风险；（3）根据申报材料，本项目拟建设覆盖 92.8 万家商户的服务体系，
计划在全国范围铺设 116 万台 POS 终端。请申请人结合报告期内 POS 机业务所
覆盖商户数量、地域分布等情况说明 92.8 万家商户的测算依据，能否在两年内
实现上述商户的全覆盖；（4）本项目是否存在产能消化风险，116 万台 POS 终端
能否在建设期内全部完成对外销售、租赁或免费提供，以及判断依据是否充分；
（5）结合项目的盈利模式详细说明项目效益的测算依据，以及测算是否谨慎。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【申请人回复】
一、商户服务体系建设项目的具体内容，所提供的主要产品和服务的内容，
经营模式和盈利模式
申请人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”补充披露如下：
（一）商户服务体系建设项目的具体内容
商户服务体系建设项目是应广大商户使用 POS 终端进行收款的实际需求，
由新国都商服作为实施主体建设推广服务网点、商户服务平台和运维管理平台，
形成直接对接终端商户需求的服务能力，最终以 POS 终端为媒介发展具有良好
合作意愿且资质优良的商户。
本项目总投资额为 46,483 万元，具体建设投入情况如下：
单位：万元
序号 主要投资内容 投资金额 拟投入募集资金金额
1 POS 终端投入 40,096 40,000
2 网点场地投入 554 -
3 网点设备投入 1,309 -
4 项目人员投入 4,524 -
合计 46,483 40,000
（二）商户服务体系建设项目提供的主要产品和服务的内容
本项目提供的主要产品和服务内容如下：
1、发展具有良好合作意愿且资质优良的商户，并按照收单机构要求，向其
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推荐有意向受理银行卡业务的商户，并协助收单机构完成商户调查、资料收集整
理等工作。
2、为商户安装 POS 终端设备，并对其进行操作培训，使商户具备使用 POS
终端收款的能力。
3、对商户相关人员（包括财务、收银人员等）进行银行卡受理业务知识培
训，使其掌握相关知识和技能，提高商户银行卡受理服务质量，增强商户防范风
险能力。
4、为商户解决 POS 终端使用过程中遇到的相关问题，包括故障排除、参数
维护、应用程序升级等工作。
5、为商户提供集成化的会员管理、经营数据分析、电子发票开具、外卖团
购、广告等一站式增值服务。
（三）商户服务体系建设项目的经营模式和盈利模式
本项目以发展具有良好合作意愿且资质优良的商户为目标，具体经营模式包
括：
1、采购模式：本次募投项目所需 POS 终端均由新国都商服购买，均按成本
价为基础从新国都全资子公司新国都支付购买；
2、商户开拓方式：新国都商服拟通过自有团队进行商户地推，并与代理商、
大型 2C 企业（邮政、餐饮、高速公路）等支付产业链下游渠道的优势企业以及
银行、第三方支付机构等现有 POS 终端业务对接的支付渠道合作进行终端商户
拓展。
本项目盈利模式包括：
1、按协议约定比率从收单机构处收取服务费；
2、对部分商户收取 POS 终端租赁费用；
3、为商户提供增值服务获取的增值服务收入。
二、申请人是否已开展类似业务，是否具备建设本次募投项目的人员和市
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场基础
申请人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”补充披露如下：
目前，新国都商服已开始商户拓展工作。截至 2018 年 9 月 30 日，新国都商
服已在十余个省份拓展了 15,111 家商户。
公司具备建设本次募投项目的人员和市场基础，具体如下：
1、在人员方面，公司已通过内部整合吸纳了一批具有丰富的对接和服务终
端商户、支付机构的经验的营销人员和管理人员。同时，新国都商服将在全国范
围内进行业务人员的招聘和培训，截至 2018 年 9 月 30 日，已初步形成在二十余
个城市的业务人员体系，业务人员总数达到 161 人。其中，商户推广、POS 终端
的布放和维护业务人员 139 人，网点负责人 18 人。
2、在市场方面，首先，公司在已有的 POS 终端销售业务中，与银行和第三
方支付公司建立了长期良好的合作关系，公司较早成立了客户服务中心，开通了
全国技术支持和售后服务热线，并率先在全国建立了技术服务体系，组建了基本
覆盖全国各省市自治区的销售服务网络；其次，公司生产的 POS 终端在国内市
场上的知名度较高，且占有率持续保持领先，2015 至 2017 年公司在全球 POS
终端出货量排名中均进入前十。因此，公司现有的技术服务体系、销售服务网络
和 POS 终端市场知名度等均为开发意向商户奠定了良好市场基础。
此外，公司深耕电子支付行业，与多家银行建立了良好的合作关系，如中国
建设银行、中国银行、中国邮政储蓄银行等，未来可通过与银行合作拓展终端商
户方式进行商户开发。
三、结合电子支付行业发展趋势说明本次募投项目建设的必要性
POS 终端是电子支付行业中的重要入口之一，是银行卡收单业务的主要途
径。截至 2017 年末，全国银行卡在用发卡数量 66.93 亿张，同比增长 9.27%。其
中，借记卡在用发卡数量 61.05 亿张，同比增长 7.87%；信用卡和借贷合一卡在
用发卡数量共计 5.88 亿张，同比增长 26.35%。在银行卡发卡量增长的同时，2017
年，全国银行卡消费业务共发生 586.27 亿笔，金额 68.67 万亿元，同比分别增长
52.96%和 21.54%。随着我国银行卡发行量，尤其是信用卡发行量持续增长，以
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及银行机构持续加大在个人业务上的投入，POS 终端的重要性持续凸显。
2013-2017 年，银行卡跨行支付系统联网商户及联网 POS 终端数量持续增长。截
至 2017 年末，银行卡跨行支付系统联网商户 2,592.60 万户，联网 POS 机具
3,118.86 万台，较上年末分别增加 525.40 万户、665.36 万台。全国每万人对应的
POS 机具数量 225.56 台，同比增长 26.04%。
我国电子支付行业快速发展，已渗透到衣食住行的方方面面，银行卡跨行支
付系统联网商户及联网 POS 机具数量快速增长，电子支付行业竞争也日趋加剧。
终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选择直
接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况，故而终端商户已成为从业巨头激
烈争夺的主要战场之一。公司作为国内领先的 POS 终端和电子支付技术综合解
决方案供应商，POS 终端在国内市场上的占有率持续保持领先，具备天然的支付
入口优势。实施本项目后，公司能够改变以往单纯地为外部合作伙伴提供 POS
终端的角色，以自有 POS 终端为入口，拉近和终端商户的对接、服务关系，从
而掌握具有一定规模的终端商户资源，通过衔接支付场景、聚合支付方式、提供
增值服务、叠加智能硬件等方式，帮助公司在电子支付各环节的布局均形成稳固
的着力点，具有必要性。
四、POS 终端是否存在被其他终端取代的市场风险
POS 终端主要应用于线下支付场景。中国人民银行数据显示，2013-2017 年
我国银行卡跨行支付系统联网商户数量由 763.47 万户增长至 2,592.60 万户，联
网 POS 终端由 1,063.21 万台增长至 3,118.86 万台，年均复合增长率分别达 35.75%
和 30.87%。POS 终端在我国已具有较高的普及程度，且渗透水平持续提高。未
来，POS 终端的渗透将和线下新零售的发展紧密结合，一方面大量的城市小微商
户在进行收款和支付方式的升级，POS 终端的市场需求保持旺盛，一方面随着乡
村振兴的加速，农村新零售发展带来了 POS 终端的新的庞大增长点。中共中央、
国务院印发的《乡村振兴战略（2018-2022 年）》中提出的“持续深入推进农村支
付环境建设”，《农业农村部关于大力实施乡村就业创业促进行动的通知》提出的
“围绕发展特色产业促进就业创业”，都为 POS 终端的持续下沉、渗透指明了发
展方向。
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近年来，互联网技术和信息通信技术发展迅速，手机支付的渗透水平不断提
高，使得更多消费者具备了电子支付的使用渠道和使用习惯，推动电子支付行业
持续进行技术升级。新技术的出现一方面有力支撑着支付行业的业务创新和模式
创新，另一方面也对业内终端供应商的产品升级、数据安全性、技术创新等能力
提出了更高的要求。和新出现的几类支付终端相比，POS 终端由于兼顾了移动便
捷和安全可靠，仍然受线下商户的普遍喜爱。目前，POS 终端一方面加大技术升
级力度，发展智能 POS 终端，集成更多支付渠道和增值服务功能；另一方面围
绕小微商户、个性化场景，发展低成本、微型化的移动 POS 终端产品。POS 终
端已经支持第三方应用软件开发及加载，可以提供银行卡刷卡、扫码支付（微信、
支付宝等）、NFC 等多种支付方式。POS 终端暂不存在被其他终端取代的市场风
险。此外，公司拟通过本次募投项目搭建商户服务平台，可针对商户需求进行
POS 终端个性化开发，为商户提供诸如进销存管理、营销管理等增值服务及后续
运营服务，向商户制定具有针对性的支付解决方案，增强商户粘性。
五、结合报告期内 POS 机业务所覆盖商户数量、地域分布等情况说明 92.8
万家商户的测算依据，能否在两年内实现上述商户的全覆盖
（一）报告期内 POS 机业务所覆盖商户数量、地域分布情况
公司报告期内 POS 终端业务收入主要通过 POS 终端的销售获得销售收入，
主要客户包括银联商务有限公司、通联支付网络服务股份有限公司、深圳瑞银信
信息技术有限公司、中国建设银行、中国邮政储蓄银行等第三方支付机构和银行。
报告期内 POS 终端销售业务所覆盖商户数量、地域分布等情况如下表所示：
单位：台、个
时间 区域 POS 终端销售数量 折算为终端商户数量
东北区 45,942 33,649
华北区 200,473 146,831
华东区 309,779 226,890
华南区 779,787 571,135
2015 年
华中区 192,708 141,144
西北区 107,336 78,615
西南区 35,146 25,742
国外 53,078 38,876
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时间 区域 POS 终端销售数量 折算为终端商户数量
小计 1,724,249 1,262,881
东北区 28,617 24,111
华北区 187,266 157,781
华东区 178,839 150,681
华南区 2,731,562 2,301,482
2016 年 华中区 159,962 134,776
西北区 98,132 82,681
西南区 37,154 31,304
国外 146,119 123,113
小计 3,567,651 3,005,930
东北区 13,533 11,250
华北区 322,139 267,783
华东区 265,300 220,535
华南区 8,000,355 6,650,417
2017 年 华中区 70,974 58,998
西北区 44,964 37,377
西南区 21,102 17,541
国外 123,766 102,882
小计 8,862,133 7,366,783
东北区 3,586 2,996
华北区 56,295 47,032
华东区 131,841 110,148
华南区 3,512,088 2,934,208
2018 年
华中区 77,327 64,604
1-9 月
西北区 16,576 13,849
西南区 8,043 6,720
国外 128,722 107,542
小计 3,934,478 3,287,098
注：公司主要客户为银行、第三方支付机构，而非终端商户，上述商户数量系按照中国
人民银行每年公布的支付运行总体情况中 POS 销售数量和商户数量对应的比例进行折算的
商户数量，2018 年商户数量以《2018 年第二季度支付体系运行总体情况》公布相关数字折
算。
（二）募投项目业务模式与现有 POS 机销售业务的区别
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本次募投项目的业务模式与公司现有的 POS 终端销售业务不同，具体如下：
1、目标客户不同
公司现有的 POS 终端销售的直接客户为银行和第三方支付机构，非终端商
户，本次募投项目直接发展终端商户，并对其进行 POS 终端铺设。
2、POS 终端提供方式不同
公司现有的 POS 终端销售业务为买断式销售，本次募投项目 POS 终端铺设
采取以下三种方式：（1）POS 终端租赁；（2）免费提供并收取押金；（3）免押金
免费提供。
3、盈利模式不同
公司现有的 POS 终端通过销售获取销售收入、利润，本次募投项目盈利模
式则为：
（1）按照协议约定比率从收单机构处收取服务费；
（2）对部分商户收取 POS 终端的租赁费用；
（3）为商户提供增值服务获取的增值服务收入。
（三）募投项目 92.8 万家商户的测算依据及建设期内覆盖全部商户的依据
报告期内，公司 POS 终端销售数量分别为 172.42 万台、356,77 万台、886.21
万台和 393.45 万台，按照中国人民银行各年公布的支付运行总体情况中 POS 销
售数量和商户数量对应的比例进行折算的商户数量分别为 126.29 万户、300.59
万户、736.68 万户、328.71 万户，根据公司报告期内 POS 终端销售数量、销售
范围、营销网络情况和公司未来业务发展规划，同时考虑本次募投项目 POS 终
端铺设方式，预计可拓展商户数量为 92.8 万家，具体原因如下：
1、电子支付的快速发展以及 POS 终端属性特点，为募投项目实施提供了良
好的发展空间
据中国人民银行统计，截至 2017 年末，银行卡跨行支付系统联网商户
2,592.60 万户，联网 POS 机具 3,118.86 万台，较上年末分别增加 525.40 万户、
15
665.36 万台。电子支付作为衔接消费者和商户资金流和信息流的关键桥梁，已成
为各类终端商户“触网”的核心媒介。从打车、外卖、餐饮、购物到公共交通、
医疗的各种线下生活场景当中，电子支付均开始发挥出超越单纯的支付通道的作
用，商业数据统计分析、多元化增值服务已赋予电子支付体系“商业基础设施”
的角色。在电子支付的各类入口当中，POS 终端因其方便、安全、成熟、可靠，
可以支持银行卡刷卡、扫码支付（微信、支付宝等）、NFC 等多种支付方式，渗
透率迅速提高。
2、公司已拥有覆盖全国的营销网络和配套服务能力
面向全国客户对 POS 终端的使用需求，公司经过长期经营，建立了覆盖各
个地区的营销网络，能够向全国客户供应 POS 终端，并提供配套的技术支持、
售后维护等服务。截至 2018 年 9 月 30 日，公司在全国的 POS 终端业务营销服
务网点分布情况如下：
区域 营销服务网点数量（个） 营销服务人员数量（人）
东北区 4 9
华北区 5 20
华东区 12 27
华南区 13 31
华中区 4 9
西北区 5 10
西南区 4 8
合计 47 114
本项目建设当中，公司会在现有营销服务体系的基础上，配合商户服务业务
的发展，建立健全配套的服务网络，从而形成强大的服务能力。
3、公司已为商户推广制定针对性的方案
本项目拟建设覆盖 92.8 万家商户的服务体系，项目一方面将通过自有团队
进行商户地推，一方面也会与代理商、大型 2C 企业（邮政、餐饮、高速公路）
等支付产业链下游渠道的优势企业以及银行、第三方支付机构等现有 POS 销售
业务对接的支付渠道合作进行终端商户拓展。行业类型方面，新国都商服将选择
风险可控、具有较高交易频率的行业商户。地区方面，新国都商服将重点开拓华
16
南、华东等经济发达、电子支付发展成熟的地区，依托公司具有一定经验的城市
作为核心，向周边地区进行辐射，特别是挖掘乡镇农村地区商户的支付需求。新
国都商服将招聘具有一定专业素质、表达能力和心理承受能力的人员组成地推团
队，进行系统性、针对性培训，形成较强的推广能力。在发展商户上，新国都商
服各渠道将进行地面推广（“扫楼扫街”），对组织、进度、区域划分等制定明确
的计划。接触商户后，通过积极营销宣传，使得大量商户产生加入体系的兴趣。
4、公司已具备相关人员基础和市场基础
新国都商服已具备本次募投项目准备所需的人员基础和市场基础，具体参见
本反馈意见回复“重点问题二”之“二”。
六、本项目是否存在产能消化风险，116 万台 POS 终端能否在建设期内全
部完成对外销售、租赁或免费提供，以及判断依据是否充分
根据人行发布的《2017 年中国支付体系运行总体情况》，银行卡跨行支付系
统联网商户和联网 POS 机具的数量比例约为 4:5，拓展 92.8 万家商户需铺设 POS
终端数量为 116 万台。
本项目以开发优质意向商户为目标，不依靠 POS 终端销售获取销售收入、
利润，POS 终端铺设采取租赁、收取押金、免费提供三种方式提供，公司预计建
设期内可以覆盖 92.8 万家商户（具体理由参见本反馈意见回复“重点问题二”
之“五”），因此 116 万台 POS 终端能够在建设期内全部完成铺设。
综上，本项目不存在产能消化风险，预计 116 万台 POS 终端能够在建设期
内全部完成铺设。
七、结合项目的盈利模式详细说明项目效益的测算依据，以及测算是否谨
慎
项目达产年预计将实现利润总额 6,800 万元，净利润 5,100 万元。测算依据
如下：
单位：万元
数额
项目名称 指标 主要假设及测算依据
（达产年）
营业收入 1 手续费 17,671 1、POS 终端铺设速度为匀速，因此当年产生收益的新增
17
数额
项目名称 指标 主要假设及测算依据
（达产年）
收入 商户为当年全部新增商户的 50%；
2、智能 POS、传统 POS 和 MPOS 每次的激活率分别为
60%、60%和 30%，第二年、第三年将对以前年度开拓但
尚处于未激活状态的商户持续激活，第四年达到稳定年；
3、智能 POS、传统 POS 和 MPOS 每年的自然流失率分
别为 10%、15%和 20%，第四年起不再计算自然流失率；
4、单个商户年交易额在参考公司历史数据的同时按行业
平均水平进行估算，假设第一年单个商户交易额为 60 万
元，并审慎假设单个商户交易额年增长率为 5%；
5、综合手续费率在参照公司历史数据及行业水平的基础
上按 0.04%谨慎估算。
以租赁方式每年均匀铺设的 POS 终端占全部 POS 终端推
租赁收入 3,109 广数量的 30%，每台 POS 终端的租期为 3 年，且租赁收
入与 POS 成本相同。
POS 终端按 3 年直线折旧，残值率 5%；除 POS 终端外的
折旧摊销
8,710 其他固定资产按 5 年直线折旧，残值率取 5%；长期待摊
费用
费用在受益期内摊销。
按各个营销网点的租赁面积并参考当地经济水平进行估
总成本 租赁费 129
算。
费用
商服专员
2,010 按规划的商服人员配置和年均工资额进行估算。
工资
销售费用、 在考虑项目新增销售人员和管理人员工资后，同时考虑行
3,132
管理费用 业销售费用率和管理费用率的基础上进行估算。
利润总额 6,800
利润指标
净利润 5,100
注 1：考虑到为终端商户提供的增值服务内容形式较为多样，收费计价标准不一，出于
谨慎性考虑，本次效益测算未考虑相关增值服务收入。
（一）营业收入
1、手续费收入
参照历史数据及行业水平，本次募投项目假设智能 POS、传统 POS 和 MPOS
每年激活率分别为 60%、60%和 30%，第二年、第三年将对以前年度开拓但尚处
于未激活状态的商户持续激活，第四年达到稳定年；智能 POS、传统 POS 和 MPOS
每年的自然流失率分别为 10%、15%和 20%，第四年起不再计算自然流失率。
根据上述假设，公司募投项目预测期有效商户数量具体如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
18
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
一、商户数量（万家）
1.1 智能 POS 12.00 28.80 28.80 28.80 28.80
1.2 传统 POS 14.40 30.40 30.40 30.40 30.40
1.3 MPOS 14.40 33.60 33.60 33.60 33.60
商户数量合计 40.80 92.80 92.80 92.80 92.80
二、商户激活率（%）
2.1 智能 POS 60.00% 80.0% 88.00% 88.00% 88.00%
2.2 传统 POS 60.00% 78.00% 85.20% 85.20% 85.20%
2.3 MPOS 30.00% 37.00% 41.90% 41.90% 41.90%
三、商户流失率（%）
3.1 智能 POS -- 10.00% 10.00% 0.00% 0.00%
3.2 传统 POS -- 15.00% 15.00% 0.00% 0.00%
3.3 MPOS -- 20.00% 20.00% 0.00% 0.00%
四、有效商户数量（万家）
4.1 智能 POS 7.20 19.68 24.00 25.34 25.34
4.2 传统 POS 8.64 20.83 24.75 25.90 25.90
4.3 MPOS 4.32 11.09 13.14 14.08 14.08
有效商户数量合计 20.16 51.60 61.89 65.32 65.32
参照公司历史数据及行业水平的基础，假设第一年单个商户交易额为 60 万
元，单个商户交易额年增长率为 5%，则达产年（T+48）单个商户交易额为 69.45
元；综合手续费率在参照公司历史数据及行业水平的基础上按 0.04%谨慎估算。
综上，达产年第四年手续费收入为 17,671 万元{第三年有效商户数量 61.89
万户×达产年单个商户交易额 694,575 元×手续费率 0.04%+达产年第四年新增商
户数量 3.43 万户（65.32-61.89）×50%×达产年单个商户交易额 694,575 元×手续
费率 0.04%}。
2、租赁收入
在本次募投项目建设期内，POS 终端以租赁、免费提供并收取押金以及免押
金免费三种方式提供给商户的比例分别为 30%、30%和 40%，具体如下：
序号 铺设模式 数量（万台） 投资金额（万元）
19
T+12 T+24 小计 T+12 T+24 小计
1 收租赁费形式 15.30 19.50 34.80 5,404 6,625 12,029
2 收取押金形式 15.30 19.50 34.80 5,404 6,625 12,029
3 免押金免费形式 20.40 26.00 46.40 7,205 8,834 16,038
合计 51.00 65.00 116.00 18,012 22,084 40,096
假设 POS 终端均匀铺设，租赁价格按照三年收回采购成本确定，采购成本
收回之后不再收取租金，在租赁期内，每月向商户收取的租金相同，根据前述假
设，预测期租金收入如下：
单位：万元
项目 铺设金额 第一年租金 第二年租金 第三年租金 第四年租金 第五年租金
第一年租赁
费形式铺设 5,404 901 1,801 1,801 901 -
POS 终端
第二年租赁
费形式新增
6,625 - 1,104 2,208 2,208 1,104
铺设 POS 终
端
合计 12,029 901 2,905 4,010 3,109 1,104
从上表可以看出，达产年第四年租金收入为 3,109 万元。
（二）营业成本
1、折旧摊销费用
假设 POS 终端等在两年建设期内均匀投入，设备购置、装修均第一年完成，
POS 终端按 3 年直线折旧，残值率 5%；除 POS 终端外的其他固定资产按 5 年直
线折旧，残值率取 5%；长期待摊费用在受益期内摊销。
达产年（T+48），POS 终端折旧额合计为 8,436 万元。根据网点投入规划，
装修费用合计为 297 万元，分五年摊销，达产年计提摊销额为 59 万元。网点规
划投入设备 1,309 万元，达产年计提折旧额为 214 万元。综上，达产年折旧摊销
费用合计为 8,710 万元。
2、租赁费用
根据规划的网点及租赁面积，参考当地经济水平估算年租金，网点租赁费总
20
计 129 万元，具体如下：
序号 机构 面积（平米） 年租金（万元）
1 深圳总部 450.00 35.00
2 广州分公司 120.00 8.64
3 北京分公司 150.00 14.40
4 成都办事处 35.00 1.44
5 东莞办事处 85.51 3.78
6 温州办事处 121.57 5.20
7 佛山办事处 85.90 4.12
8 惠州办事处 91.58 5.40
9 江门办事处 112.75 3.69
10 中山办事处 58.28 4.51
11 珠海办事处 138.00 6.48
12 汕头办事处 144.00 4.20
13 杭州办事处 60.00 2.88
14 合肥办事处 60.00 2.88
15 南宁办事处 60.00 2.88
16 长沙办事处 60.00 2.88
17 南京办事处 60.00 2.88
18 南昌办事处 60.00 2.88
19 西安办事处 60.00 2.88
20 重庆办事处 60.00 2.88
21 沈阳办事处 60.00 2.88
22 贵阳办事处 60.00 2.88
23 武汉办事处 60.00 2.88
合计 2,252.59 128.55
3、商服专员工资
规划的网点包括深圳总部、2 分公司及 20 个办事处。总部及分公司商服专
员 38 名，人均工资每年 15 万元；分公司商服专员共 120 名，人均工资每年 12
万元，商服专员工资合计 2,010 万元。
综上所述，达产年新国都商服营业成本合计为 10,848 万元。
21
（三）期间费用
1、销售费用
假设销售费用率为 5%。此外，根据网点人员投入规划，将配备客服专员 18
名，人均工资每年 12 万元。因此，达产年销售费用为营业总收入乘以销售费用
率，加客服专员年工资，合计 1,219 万元。
2、管理费用
假设管理费用率为 3%。此外，网点配备管理人员 28 名，人均工资每年 21.43
万元；技术专员合计 54.00 名，人均工资每年 12.78 万元。因此，达产年销售费
用为营业总收入乘以管理费用率，加管理人员、技术人员年工资，合计 1,913 万
元。
（四）利润总额
根据综合毛利扣减期间费用，计算得出达产年利润总额为 6,800 万元。
（五）净利润
假设企业所得税税率为 25%，根据利润总额扣减所得税费用，计算得出达产
年净利润为 5,100 万元。
综上，公司在进行募投效益测算时，相关指标系参考公司历史交易数据及行
业状况，在谨慎估计下进行测算。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人本次募投项目可行性研究报告、行业研究报告，获取
了新国都商服相关合同、获取报告期内申请人 POS 终端的销售明细、查阅了报
告期内中国人民银行公布的中国支付体系运行总体情况报告；查阅了新国都商服
的相关劳动合同、办公场地租赁合同；查阅了电子支付行业相关调研报告；查看
了申请人报告期内的主要客户明细及签订的业务合同；获取了募投效益测算底
稿，查阅了各机型销售单价、销售成本等相关底稿，查看了同行业公司的信息披
露文件；就相关事项访谈了申请人管理人员、营销团队主要人员及本次募投项目
实施负责人。
22
经核查，保荐机构认为：
1、申请人披露的本次募投项目建设内容、经营模式和盈利模式符合实际情
况；
2、商户服务业务是申请人的电子支付终端业务的下游延伸，与申请人现有
业务具有一定的关联性。该业务已处于开拓初期，具体由新国都商服实施。近年
来，申请人已积累了较为丰富的对接和服务终端商户、支付机构的经验，培养了
一批富有经验的人才，且业务资源分布全国各地，具备实施募投项目的人员和市
场基础；
3、申请人本次募投项目建设将成为申请人整合外部、内部资源的核心节点
之一，将有助于申请人进一步打通在产业链上的布局，具有必要性；
4、POS 终端产品针对市场进行持续地创新、升级，在线下支付的场景中，
暂不存在被其他终端取代的市场风险；
5、申请人结合公司业务开展的实际情况及未来业务发展规划，对本次募投
项目商户的数量进行了合理的测算，预计能在建设期内实现商户的全覆盖；
6、申请人具备本次募投项目 116 万台 POS 终端全部完成铺设的能力与条件，
判断依据合理、充分，本次募投项目不存在产能消化风险；
7、申请人本次募投项目效益的测算依据具有谨慎性、合理性。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，
1、 发行人的商户服务业务是发行人的电子支付终端业务的下游延伸，具有
一定的关联性。目前该业务处于开拓初期，具体由新国都商服实施。近年来，发
行人已积累了较为丰富的对接和服务终端商户、支付机构的经验，培养了一批富
有经验的人才，且业务资源分布全国各地，具备实施募投项目的人员和市场基础；
2、 发行人本次募投项目建设将成为发行人整合外部、内部资源的核心节点
之一，帮助发行人进一步打通在产业链上的布局，具有必要性，且 POS 终端产
品针对市场进行持续地创新、升级，在线下支付的场景中，暂不存在被其他终端
取代的市场风险；
23
3、 发行人结合公司业务开展的实际情况及未来业务发展规划，对本次募投
项目商户的数量进行了合理的测算，预计能在建设期内实现商户的全覆盖；
4、 发行人具备本次募投项目 116 万台 POS 终端全部完成铺设的能力与条
件，判断依据合理、充分，本次募投项目不存在产能消化风险；
5、 发行人本次募投项目效益的测算依据具有谨慎性、合理性。
重点问题三：
本次募投项目实施主体深圳市新国都商服有限公司为上市公司于 2018 年投
资新设。请申请人说明募投项目实施主体是否具备募投项目实施及未来业务运
营所需全部经营资质和许可，募投项目未来实施是否存在法律风险。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
【申请人回复】
公司本次募投项目的实施主体为深圳市新国都商服有限公司，该公司概况如
下：
公司名称 深圳市新国都商服有限公司 成立时间 2018 年 6 月 11 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 于剑生
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
统一社会信用代
91440300MA5F65X22N
码
计算机技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；移动互联网软件开发及
运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；
信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广
经营范围
告业务；国内贸易；经营电子商务；计算机、银行卡受理终端、通讯设备
和辅助设备的销售、修理、租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
商户服务体系建设项目主要服务内容包括：
1、发展具有良好合作意愿且资质优良的商户，并按照收单机构要求，向其
推荐有意向受理银行卡业务的商户，并协助收单机构完成商户调查、资料收集整
理等工作。
2、为商户安装 POS 终端，并对其进行操作培训，使商户具备 POS 终端进
24
行收款的能力。
3、对商户相关人员（包括财务、收银人员等）进行银行卡受理业务知识培
训，使其掌握相关知识和技能，提高商户银行卡受理服务质量，增强商户防范风
险能力。
4、为商户解决 POS 终端使用过程中遇到的相关问题，包括故障排除、参数
维护、应用程序升级等工作。
5、为商户提供集成化的会员管理、经营数据分析、电子发票开具、外卖团
购、广告等一站式增值服务。
根据《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告[2013]第 9 号）、《中
国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》 银发[2015]199 号）及《中
国支付清算协会银行卡收单外包业务自律规范》（中支协发[2015]76 号）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，包括中国人民银行在内的相关行政监管机构并
未设立收单业务外包服务机构经营相关的行政许可事项，主要系通过建立监管制
度，由中国支付清算服务行业自律组织——中国支付清算协会，对收单业务外包
服务机构进行自律管理。因此，新国都商服在经工商行政管理部门核准成立后无
需另行取得从事收单业务外包服务的业务资质和许可。
截至本反馈意见回复签署日，本次募投项目已在深圳市南山区发展和改革局
备案，备案编号“深南山发改备案（2018）0320 号”，项目处在业务开拓初期；
另根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市新国都商服有限公司办理募投
项目环评审批有关事宜的复函》，本次募投项目类别不属于《建设项目环境影响
评价分类管理名录》规定的需进行环保审批的范围，无需办理环评报批手续。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司第四届董事会第二十次会议决议文件及关于《审议投资
设立一级全资子公司的议案》、新国都商服的工商档案资料；整理并分析了支付
行业相关的法律、法规及规范性文件等；查阅了本次公开发行可转换公司债券预
案及可行性分析报告等文件，取得并查阅了本次募集资金建设项目的投资备案和
环评批复文件等资料。
25
经核查，保荐机构认为，新国都商服作为本次募投项目建设主体符合相应的
法律、法规及规范性文件的要求，相关行政监管机构未设立收单业务外包服务机
构经营相关的行政许可事项，在募投项目实施及未来业务经营的资质许可上不存
在法定障碍，本次募投项目实施不存在法律风险。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，新国都商服经营范围已满足募投项目实施及未来业务运
营所需，无需另行取得其他资质和许可，募投项目未来实施不存在法律风险。
重点问题四：
请申请人补充说明：（1）上市公司及其合并范围内子公司是否具备业务经
营所需全部资质、许可；（2）公司是否存在类金融业务，是否具备相应经营资
质。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【申请人回复】
一、申请人及其合并范围内子公司是否具备业务经营所需全部资质、许可
（一）已披露的公司及其子公司资质情况
公司在《募集说明书》之“第四节 基本情况”之“十、公司拥有的经营资
质及特许经营权的情况”披露了上市公司及其子公司持有的经营所需的业务资
质、许可，具体披露情况如下：
“截至 2018 年 9 月 30 日，公司及其子公司持有的业务资质如下：
资质或 发证/备案
序号 持有人 颁发单位 有效期 证书编号
备案项目 时间
商 用 密 码产 品 2016 年 7 月 19
国 家 密 码 管理 2016 年 国密局产字
1 新国都 生 产 定 点单 位 日至 2019 年 7
局 7 月 19 日 SSC1894 号
证书 月 18
2016 年 8 月 18
全 国 工 业产 品 国 家 质 量 监督 2016 年 XK09-008-001
2 新国都 日至 2019 年 6
生产许可证 检验检疫总局 8 月 18 日 22
月4日
中 华 人 民共 和
2016 年 11 月 18
国 海 关 报关 单 中 华 人 民 共和 2016 年
3 新国都 日至 2018 年 11 4403181755
位 注 册 登记 证 国深圳海关 12 月 16 日
月 18 日
书
26
资质或 发证/备案
序号 持有人 颁发单位 有效期 证书编号
备案项目 时间
对 外 贸 易经 营 2017 年
4 新国都 - - 03084157
者备案登记表 1月6日
深 圳 市 科 技创
新委员会、深圳
2017 年 10 月 31
高 新 技 术企 业 市财政委员会、 2017 年 GR2017442038
5 新国都 日至 2020 年 10
证书 深 圳 市 国 家税 10 月 31 日 91
月 30 日
务局、深圳市地
方税务局
2018 年 1 月 22
新国都 增 值 电 信业 务 国 家 工 业 和信 2018 年
6 日至 2023 年 1 B2-20180252
支付 经营许可证 息化部 1 月 22 日
月 22 日
2016 年 8 月 18
新国都 全 国 工 业产 品 国 家 质 量 监督 2016 年 XK09-008-004
7 日至 2021 年 8
支付 生产许可证 检验检疫总局 8 月 18 日 76
月 17 日
商 用 密 码产 品 2015 年 11 月 9
新国都 国 家 密 码 管理 2015 年 国密局产字
8 生 产 定 点单 位 日至 2018 年 11
支付 局 11 月 9 日 SSC1742 号
证书 月8日
信 息 系 统集 成 2015 年 12 月 31
新国都 中 国 电 子 信息 2015 年 XZ4440320152
9 及 服 务 资质 证 至 2019 年 12
支付 行业联合会 12 月 31 日 483
书 月 30 日
中 华 人 民共 和
新国都 国 海 关 报关 单 中 华 人 民 共和 2017 年 2017 年 3 月 23
10 4403161S63
支付 位 注 册 登记 证 国深圳海关 3 月 23 日 日至长期
书
新国都 对 外 贸 易经 营 2017 年
11 - - 03084779
支付 者备案登记表 3 月 15 日
中 国 人 民 银行
企 业 征 信业 务 2015 年
12 信联征信 深 圳 市 中 心支 - 36004
经营备案证 9 月 16 日
行
信 息 系 统安 全
2015 年 440315-13021-
13 信联征信 等 级 保 护备 案 深圳市公安局 -
10 月 22 日 00002
证明（第 3 级）
2016 年 5 月 20
全 国 工 业产 品 国 家 质 量 监督 2016 年 XK09-008-000
14 中正智能 日至 2021 年 5
生产许可证 检验检疫总局 5 月 20 日 49
月 19 日
2017 年 8 月 14
商 用 密 码产 品 国 家 密 码 管理 2017 年 国密局销字
15 中正智能 日至 2020 年 8
销售许可证 局 7 月 31 日 SXS3165 号
月 13 日
对 外 贸 易经 营 2012 年
16 中正智能 - - 01415958
者备案登记表 10 月 23 日
支 付 业 务许 可 2017 年 2017 年 6 月 27 Z20112440000
17 嘉联支付 中国人民银行
证 6 月 27 日 日至 2022 年 6 12
27
资质或 发证/备案
序号 持有人 颁发单位 有效期 证书编号
备案项目 时间
月 26 日
非 金 融 机构 支 2018 年 2 月 2
北 京 中 金 国盛 2013 年 CFNR2012014
18 嘉联支付 付 业 务 设施 技 日至 2021 年 2
认证有限公司 1 月 18 日 40078
术认证 月1日
2017 年 2 月 23
增 值 电 信业 务 广 东 省 通 信管 2017 年 粤
19 嘉联支付 日至 2018 年 9
经营许可证 理局 2 月 23 日 B2-20130476
月5日
2017 年 5 月 9
增 值 电 信业 务 国 家 工 业 和信 2017 年
20 嘉联支付 日至 2022 年 5 B2-20171003
经营许可证 息化部 5月9日
月9日
银 行 卡 账户 信 2017 年 11 月 29
银 行 卡 检 测中 2017 年 SYDS177FW1
21 嘉联支付 息 安 全 合规 证 日至 2018 年 11
心 11 月 29 日 TP
书 月 28 日
2018 年 7 月 1
新国都 信 息 系 统集 成 中 国 电 子 信息 2018 年 XZ4440320181
22 日至 2022 年 6
金服 及服务肆级 行业联合会 7月1日 034
月 30 日
2017 年 10 月，国家密码管理局发布《关于做好商用密码产品生产单位审批
等 4 项行政许可取消后相关管理政策衔接工作的通知》（国密局字〔2017〕336
号），取消了商用密码产品生产单位审批、商用密码产品销售单位许可等 4 项行
政许可；已颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》《商用密码产品销售许可
证》等证书到期自然失效，期间不再办理变更手续。”
（二）补充披露的公司及其子公司资质情况
公司本次发行申请申报后至本次反馈意见回复签署日，公司及其子公司部分
资质发生变化，公司在《募集说明书》之“第四节 基本情况”之“十、公司拥
有的经营资质及特许经营权的情况”原章节部分补充披露如下：
“公司全资子公司信联征信于 2015 年 9 月 16 日取得了中国人民银行深圳
市中心支行颁发的纸质《企业征信业务经营备案证》，根据《企业征信机构备案
管理办法》（银发〔2016〕253 号）第二十五条的规定，自人民银行省级分支行
公布备案机构名单后，该等纸质《企业征信业务经营备案证》作废；2016 年 5
月 10 日，中国人民银行深圳中心支行发布《深圳地区企业征信机构备案公告（2
016－001）》（公示网址：http://shenzhen.pbc.gov.cn/shenzhen/122805/3060
924/index.html），显示信联征信已完成备案；经查阅中国人民银行《征信机构
28
监管指引》（银发〔2015〕336 号）第十条‘备案注销事由’、《企业征信机构备
案管理办法》第十九条‘不予备案的情形’及第二十二条‘备案注销事由’的
相关规定，信联征信的企业征信业务备案不存在注销或不予备案的情形，信联
征信的企业征信业务备案持续有效。
2018 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于子公司收购惠州市惠信资信评级有限公司 100%股权的议案》，同意子公司新国
都金服以现金人民币 160.01 万元人民币收购惠信评级的 100%股权。2018 年 8
月 29 日，新国都金服收到惠信评级完成工商变更登记及备案手续的通知，新国
都金服成为惠信评级唯一出资人，惠信评级纳入新国都合并报表范围。
惠信评级主营业务为资信评级业务（非资本市场）。截至本募集说明书签署
日，惠信评级根据监管要求正常向中国人民银行惠州市中心支行汇报业务开展
情况。”
综上，公司及其合并范围内子公司具备业务经营所需全部资质、许可。
二、是否存在类金融业务，是否具备相应经营资质
我国法律、法规并未对“类金融”进行明确定义，在实践中，类金融机构主
要是指除中国人民银行、证监会、银保监会正式核准的持牌金融机构外，实际从
事金融相关业务的机构，主要包括小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市
场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司，以及投资公司、
农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所和其他形式的互联网金融、民
间金融等。
截至本反馈意见回复签署日，纳入公司合并范围子公司共 21 家，具体情况
如下：
序号 企业名称 成立日期 注册资本 主要经营地 主营业务
生产电信设备、电子产品，指纹认
浙江中正智 证系统，网络安全认证系统，信息
1 能科技有限 2000.03.09 6,000 万元 浙江省 设备安全认证系统，集成电路（IC）
公司 卡及读写机，防伪技术产品，安全
技术防范产品，商用密码
2 深圳市新国 2016.10.28 5,000 万元 广东省 软件的技术开发、销售、技术咨询；
29
序号 企业名称 成立日期 注册资本 主要经营地 主营业务
都金服技术 计算机系统集成
有限公司
信息系统集成服务；信息技术咨询
长沙公信诚 服务；软件开发；企业管理咨询服
丰信息技术 务；信用服务；计算机网络系统工
3 2013.12.04 500 万元 湖南省
服务有限公 程服务；计算机技术开发、技术服
司 务；计算机科学技术研究服务；软
件互联网销售；培训活动的组织等
征集、利用企业信用信息，开展企
业信用评估、咨询；计算机软件开
深圳市信联
发、销售、网络技术开发、咨询；
4 征信有限公 2015.04.23 6,000 万元 广东省
系统运行维护；数据处理的技术咨
司
询、技术服务；企业营销策划、企
业管理咨询、市场信息咨询
进出口业务；POS 终端、固定无线
电话机、电子支付设备、计算机软
深圳市新国 硬件、电子产品的技术开发、生产
52,271.8186
5 都支付技术 2015.03.10 广东省 （生产项目由分支机构经营，执照
万元
有限公司 另行办理）、销售、租赁及技术服务；
移动支付设备的技术开发、技术服
务；互联网信息业务
授权发行 从事金融 POS 设备的销售、研发和
ExaDigm,In 10,000 股； 技术服务，并向客户提供涵盖电子
6 2000.08.22 美国
c. 已发行 支付通信服务和增值服务的整体解
8,000 股 决方案
互联网信息技术咨询；信息技术咨
询服务；计算机技术咨询；计算机
长沙法度互
技术开发、技术服务；软件开发；
7 联网科技有 2017.03.17 1,000 万元 湖南省
应收账款管理外包服务；受银行委
限公司
托对信贷逾期户及信用卡透支户进
行催收服务
电信设备、电子产品、指纹认证系
统、网络安全认证系统、信息安全
杭州中宗电 认证系统的技术开发、技术咨询、
8 2016.03.11 500 万元 浙江省
子有限公司 技术服务、成果转让；批发、零售：
计算机软硬件，电子产品（除电子
出版物）
巴 西
NEXGO 控
9 2017.02.21 22 万美元 巴西 一般贸易
股有限责任
公司
10 新国都国际 2018.03.27 1,000 万港 香港 一般贸易、技术服务、管理及咨询
30
序号 企业名称 成立日期 注册资本 主要经营地 主营业务
有限公司 元
深圳市新国
软件的技术开发、销售、技术咨询；
11 都软件有限 2018.02.08 5,000 万元 广东省
计算机系统集成
公司
新国都迪拜
12 股份责任有 2018.02.13 30 万迪拉姆 迪拜 一般贸易
限公司
从事电子产品及计算机产品的开
苏州新国都 发、销售、租赁及技术服务；软件
13 电子技术有 2011.08.23 40,806 万元 江苏省 技术开发、销售、技术咨询及技术
限公司 服务；计算机系统集成；投资咨询
服务
计算软硬件技术服务；智能化设备
深圳市新国 技术服务；电子设备的技术开发、
都末微技术 销售、租赁及技术服务；移动支付
14 2017.05.27 500 万元 广东省
服务有限公 设备的技术开发、技术服务；计算
司 机软件开发、销售、网络技术开发、
咨询等
电子终端设备(POS 机)及相关应用
软件和应用设备的技术开发、销售
嘉联支付有
15 2009.05.19 2,000 万元 广东省 与租赁;软件技术的开发与销售(不
限公司
含专营、专控、专卖商品);软件技术
咨询(不含限制项目)；银行卡收单。
深圳市嘉联 电子终端设备（pos 机）及相关应用
16 云科技有限 2018.4.28 100 万元 广东省 软件和应用设备的技术开发；计算
公司 机软件开发与销售、技术咨询。^
JL Pay
International
17 2018.5.24 5 万美元 - 尚未开展经营
Holdings
Limited
深圳市新国 为第三方支付机构提供特约商户开
18 都商服有限 2018.6.12 5,000 万元 广东省 发、POS 终端的采购与布放、技术
公司 维护等服务
深圳市鼎嘉
19 信息科技有 2018.6.7 100 万元 广东省 软件开发等业务
限公司
深圳市都之
20 家科技有限 2018.9.6 1,000 万元 广东省 智能家居相关产品研生产等
公司
惠州市惠信
21 资信评级有 2014.6.9 400 万元 广东省 资信评级（非资本市场）业务
限公司
31
公司及其子公司主要业务包括电子支付受理终端业务、生物识别业务、信用
审核业务和银行卡收单业务，不存在从事小额贷款公司、融资担保公司、区域性
股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司，以及投
资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所和其他形式的互联网
金融、民间金融等机构所经营的类金融业务的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司及其子公司工商登记资料及相关的业务资质等文件，查
阅了公司及其子公司的主营业务合同及相关的业务制度；检索并整理、分析了公
司及其子公司经营所涉行业相关的重要法律、法规及规范性文件等资料，查阅并
分析了《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）所涉“J 金融业”的细分行业
情形，查阅并检索了中国互联网金融协会发布的相关资料；收集并整理了类金融
相关的监管政策和新闻报道等资料。
经核查，保荐机构认为，申请人及其合并范围内子公司具备业务经营所需的
资质或许可并已履行所需的备案程序；申请人及其子公司不存在从事小额贷款公
司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、
地方资产管理公司，以及投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类
交易所和其他形式的互联网金融、民间金融等机构所经营的类金融业务的情形。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，申请人及其合并范围内境内子公司均已具备业务经营所
需全部资质、许可；新国都及其合并报表范围内的子公司不存在从事小额贷款公
司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、
地方资产管理公司，以及投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类
交易所和其他形式的互联网金融、民间金融等机构所经营的类金融业务的情形。
重点问题五：
请申请人补充披露对外担保情况，正在履行的对外担保是否符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》相关规定，是否存在违反《上市公司证券发行
32
管理办法》第六条第五项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
【申请人回复】
一、已披露的担保事项
公司在《募集说明书》之“第五节 同业竞争与关联交易”之“（二）关联交
易”部分披露对外担保的相关情况，具体披露情况如下：
“报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易为公司及其子公司接受关
联方为公司融资借款提供担保，具体情况如下：
（1）关联方为公司及其子公司授信合同提供担保
授信额度
序号 授信银行 授信协议编号 担保合同编号 担保期限 担保人
（万元）
上海浦东发展银行 股份 2014 年 12 月
最高额保证合同
1 股份有限公司深圳 -BC201412050000008 10,000.00 5 日至 2015 年 刘祥
BC201412050000082
分行 2-融资额度协议 12 月 2 日
2016 年深机构四部综 2016 年深机构四部综 2016 年 9 月 9
中国民生银行股份
2 额字第 002 号-综合授 20,000.00 额字第 002 号-最高额 日至借款清 刘祥
有限公司深圳分行
信合同 担保合同 偿
上海浦东发展银行 股份 2016 年 4 月
ZB7910201600000007
3 股份有限公司深圳 BC2016041200001022 16,000.00 12 日至 2017 刘祥
-最高额保证合同
分行 融资额度协议 年 4 月 12 日
上海浦东发展银行 支付 2016 年 4 月
ZB7910201600000000
4 股份有限公司深圳 BC2016041200000720 10,000.00 12 日至 2017 刘祥
8-最高额保证合同
分行 -融资额度协议 年 4 月 12 日
华夏银行股份有限 股份 SZ03 融资 2016 年 3 月
03 高保 20160011-11-
5 公司深圳大中华支 20160011-最高额融资 7,000.00 30 日至 2017 刘祥
个人最高额保证合同
行 合同 年 3 月 30 日
华夏银行股份有限 支付 SZ03 融资 2016 年 4 月 5
SZ 高保 20160013-12-
6 公司深圳大中华支 20160013-最高额融资 4,000.00 日至 2017 年 4 刘祥
个人最高额保证合同
行 合同 月5日
兴银深后海授信保证
股份兴银深后海授信 字 2016 第 007B 号、 2016 年 3 月
兴业银行股份有限 刘祥、易联
7 字 2016 第 007 号-基本 30,000.00 兴银深后海授信保证 24 日至 2017
公司深圳后海支行 技术
额度授信合同 字 2016 第 007A 号最 年 3 月 24 日
高额保证合同
2016 圳中银岗额协字 2016 圳中银岗额协字 2016 年 3 月
中国银行股份有限
8 第 0000018 号授信额 10,000.00 第 0000018 号-最高额 11 日至 2017 刘祥
公司深圳龙岗支行
度协议 保证合同 年 3 月 11 日
华夏银行股份有限 SZ03（融资）20170011 SZ03（高保） 2017 年 4 月 1
9 10,000.00 刘祥
公司深圳大中华支 号《最高额融资合同》 20170011-11 号的个 日至 2018 年 4
33
授信额度
序号 授信银行 授信协议编号 担保合同编号 担保期限 担保人
（万元）
行 人最高额保证合同 月1日
（584060）浙商银综 （584060）浙商银高 2017 年 5 月
浙商银行股份有限
10 授字（2017）第 00001 20,000.00 保字（2017）第 00003 11 日至 2018 刘祥
公司深圳分行
号《综合授信协议》 号的最高额保证合同 年 4 月 11 日
2016 深银前海综字第 2016 深银前海最保字 2016 年 6 月 8
中信银行股份有限
11 0003 号《综合授信合 2,000.00 第 0004 号最高额保证 日至 2019 年 4 新国都
公司深圳分行
同》 合同 月 25 日
2017 深银前海综字第 2017 深银前海额保字 2017 年 5 月
中信银行股份有限 刘祥、新股
12 0007 号《综合授信合 20,000.00 第 0003 号最高额保证 22 日至 2017
公司深圳分行 都支付
同》 合同 年 11 月 28 日
2018 深银前海综字第 2018 深银前海额保字 2018 年 5 月
中信银行股份有限 刘祥、新国
13 0005 号《综合授信合 20,000.00 第 0001 号、第 0004 15 日至 2019
公司深圳分行 都
同》 号最高额保证合同 年 1 月 22 日
SX161417000749 号 BZ161417000049 号 2017 年 9 月
江苏银行股份有限 刘祥、新国
14 《最高额综合授信合 10,000.00 《最高额个人连带责 18 日至 2018
公司深圳分行 都
同》 任保证书》 年 9 月 17 日
2017 年 9 月
江苏银行股份有限 SX161417000751《最 BZ161417000045 号
15 8,000.00 18 日至 2018 新国都
公司深圳分行 高额综合授信合同》 《最高额保证合同》
年 9 月 17 日
0453551-001 号 、
2017 年 12 月 新 国 都 支
北京银行股份有限 0453551 号《综合授信 0453551-002 号 、
16 15,000.00 13 日至 2018 付、刘祥、
公司深圳分行 合同》 0453551-003 号《最高
年 12 月 12 日 高倩
额保证合同》
2017 圳中银岗额协字 2017 圳中银岗额保字 2017 年 12 月
中国银行股份有限
17 第 0000079 号《授信 9,000.00 第 0000079 号《最高 4 日至 2018 年 刘祥
公司深圳龙岗支行
额度协议》 额保证合同》 12 月 13 日
2017 圳中银岗额协字 2017 圳中银岗额保字 2017 年 12 月
中国银行股份有限
18 第 0000080 号《授信 8,000.00 第 0000080 号《最高 4 日至 2018 年 新国都
公司深圳龙岗支行
额度协议》 额保证合同》 12 月 13 日
上海浦东发展银行 2017 年 6 月
BC2017062800001539 ZB7910201700000013
19 股份有限公司深圳 28,571.00 28 日至 2018 刘祥、高倩
融资额度协议 《最高额保证合同》
分行 年 6 月 28 日
华夏银行股份有限 SZ03（高保） 2017 年 4 月 1
SZ03（融资）20170011
20 公司深圳大中华支 10,000.00 20170011-11 号《个人 日至 2018 年 4 刘祥
号《最高额融资合同》
行 最高额保证合同》 月1日
华夏银行股份有限 SZ03（高保） 2017 年 3 月
SZ03（融资）20170013
21 公司深圳大中华支 7,000.00 20170013-11 号《个人 30 日至 2018 刘祥
号《最高额融资合同》
行 最高额保证合同》 年 3 月 30 日
（2017）深银综授额
字第 000372 号-担保 2017 年 2 月 刘祥、新国
广发银行股份有限 （2017）深银综授额
22 20,000.00 01、（2017）深银综 27 至 2019 年 都、新国都
公司深圳分行 第 000372 号
授额字第 000372 号- 2 月 27 日 支付
担保 02
2017 年 11 月
招商银行股份有限 2017 年罗字第 2017 年罗字第
23 4,000.00 23 日至 2018 新国都
公司深圳分行 0017320586-02 号 0017320586-02 号
年 11 月 22 日
24 珠海华润银行股份 华银（2018）综字（上 10,000.00 华银（2018）深额保 2018 年 9 月 5 新国都
34
授信额度
序号 授信银行 授信协议编号 担保合同编号 担保期限 担保人
（万元）
有限公司深圳分行 金）第 007-1 号《综 字（上金）第 007-1 日至 2019 年 9
合授信合同》 号《最高额保证合同》 月 5 日
（2）关联方为公司及其子公司借款合同提供担保
担保本金 是否履
序号 借款人 贷款人 担保人 担保合同编号 担保期限
（万元） 行完毕
兴银深后海授信保证字 2016
兴业银行股份 2017 年 3 月 20
刘祥、易联 第 007B 号、兴银深后海授信
1 新国都 有限公司深圳 18,400.00 日至 2019 年 3 否
技术 保证字 2016 第 007A 号-《最
后海支行 月 20 日
高额保证合同》
刘祥-深担(2017）年委保字
兴业银行股份 2017 年 3 月 23
(1399)号、中小企业融资担保
2 易联技术 有限公司深圳 刘祥 1,600.00 日至 2019 年 3 否
-深担(2017)年反担字(13991)
后海支行 月 23 日
号
华夏银行股份 2017 年 6 月 28
SZ03（高保）20170011-11 号
3 新国都 有限公司深圳 刘祥 7,000.00 日至 2019 年 6 否
《个人最高额保证合同》
大中华支行 月 28 日
0453551-001 号、
北京银行股份 新国都支 2017 年 12 月 13
0453551-002 号、
4 新国都 有限公司深圳 付、刘祥、 15,000.00 日至 2018 年 12 否
0453551-003 号《最高额保证
分行 高倩 月 12 日
合同》
江苏银行股份 2017 年 9 月 18 否，主
刘祥、新国 BZ161417000049 号《最高额
5 新国都 有限公司深圳 10,000.00 日至 2018 年 9 债务存
都 个人连带责任保证书》
分行 月 17 日 续中
江苏银行股份 2017 年 9 月 18 否，主
新国都支 BZ161417000045 号《最高额
6 有限公司深圳 新国都 8,000.00 日至 2018 年 9 债务存
付 保证合同》
分行 月 17 日 续中
中信银行股份 2018 年 5 月 28
新国都支 刘祥、新国 2017 深银前海额保字第 0003
7 有限公司深圳 7,000.00 日至 2020 年 5 否
付 都支付 号《最高额保证合同》
分行 月 28 日
上海浦东发展 刘祥、高 2018 年 12 月 14
新国都支 ZB7910201700000013《最高
8 银行股份有限 倩、新国都 2,000.00 日至 2020 年 12 否
付 额保证合同》
公司深圳分行 支付 月 14 日
中国银行股份 2019 年 1 月 2 日
2017 圳中银岗额保字第
9 新国都 有限公司深圳 刘祥 6,000.00 至 2021 年 1 月 2 否
0000079 号《最高额保证合同》
龙岗支行 日
中国银行股份 2019 年 1 月 2 日
新国都支 2017 圳中银岗额保字第
10 有限公司深圳 刘祥 4,000.00 至 2021 年 1 月 2 否
付 0000080 号《最高额保证合同》
龙岗支行 日
招商银行股份 2019 年 4 月 15
2016 年战二字第 1016120023
11 新国都 1 有限公司深圳 刘祥 8,000.00 日至 2021 年 4 否
号《不可撤销担保书》
车公庙支行 月 15 日
12 新国都 中国民生银行 嘉联支付、公保字第机构四 1700101 号、 20,000.00 2020 年 12 月 7 否
股份有限公司 刘祥 公保字第机构四 1700102 号 日至 2022 年 12
35
担保本金 是否履
序号 借款人 贷款人 担保人 担保合同编号 担保期限
（万元） 行完毕
深圳分行 月7日
杭州银行股份 2017 年 12 月 29
059C1102017000601 号《最高
13 中正智能 有限公司西溪 新国都 2,000.00 日至 2018 年 12 否
额保证合同》
支行 月 27 日
注 1：除上表所列示担保外，新国都另以其持有的中正智能 100%股权提供质押担保，
质押合同编号为 2016 年战二字第 1016120023 号，质押登记编号为（滨）股质登记设字[2016]
第 0041 号，该笔贷款已偿还，质押手续解除仍在办理过程中。
（3）接受关联方为公司发行债券提供反担保
2016 年 2 月 24 日，经中国证监会“证监许可【2016】335 号”文核准，公
司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 4 亿元的公司债券，本期债券由深
圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保。就前述担保事项，公司承诺
由控股子公司苏州新国都以其所有的“昆国用（2012）第 2012111099 号”（新证：
苏【2017】昆山市不动产权第 0018682 号）土地使用权及地上建筑物向担保人提
供抵押反担保；公司控股股东刘祥、股东刘亚、江汉向担保人提供连带责任保证
反担保，担保期间自新国都对担保人债务履行期届满之日起两年止。截至本募集
说明书签署日，前述反担保尚未办理抵押登记。
截至本募集说明书签署日，上述担保事项尚在存续中。”
二、补充披露的担保事项
自首次申报后至本反馈意见回复签署日，公司新增的担保事项，在《募集说
明书》之“第五节 同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”补充披露如下：
“2018 年 10 月 15 日、2018 年 11 月 2 日，经公司第四届董事会第二十五
次会议、2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟为公司 2016
年公开发行公司债券（面向合格投资者）提供保证反担保的议案》，同意公司控
股子公司苏州新国都以其拥有的合法处分权的财产为公司 2016 年发行的公司债
券向担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司保证反担保。”
上述担保事项中，涉及公司为合并报表范围内子公司或合并报表范围内子公
司为公司及其他的本公司合并报表内子公司提供担保的事项，均已履行相关的审
议程序并经公司独立董事发表明确同意的意见。
36
报告期内，公司不存在为合并报表范围以外的公司或者公司控股股东、实际
控制人及其关联方（除公司及其子公司外）提供担保的情形，不存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的：“上市公司发行证券，应当符合
《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：……（六）上市公司最近十二个月
内不存在违规对外提供担保……”的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了报告期内公司相关的三会文件及其公告、报告期内的公司公
告的年度报告和半年度报告中担保事项相关的章节；取得并核查了报告期内公司
及其子公司相关的授信、借款及对应的担保协议，并核查相关事项披露的完整性
及履行的审议程序是否符合法律、法规及《公司章程》《对外担保管理办法》的
规定；查阅了报告期内公司会计师出具的《审计报告》《控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》及公司独立董事出具的《关于控股股东及其他关联人
占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》等文件；检索了相关
的舆论报道等事项。
经核查，保荐机构认为，申请人正在履行的对外担保均符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》相关规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第六条第五项规定、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项规
定的情形。
【律师核查意见】
律师认为，申请人正在履行的对外担保均符合《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》相关规定，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条第六项规定的情形。
重点问题六：
2017 年申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润相比 2016 年大幅
下滑。最近两年一期申请人非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分
37
别为 31.85%、31.55%、38.62%。报告期内申请人主要产品“电子支付受理终端
产品”的毛利率不断下滑。请申请人详细说明：（1）“电子支付受理终端产品”
毛利率不断下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险，以及申请
人拟采取的应对措施；（2）申请人报告期内各项非经常性损益产生的原因、会
计核算、列报是否准确；（3）申请人 2017 年扣除非经常性损益后净利润大幅下
滑的原因，经营业绩是否对非经常性损益存在重大依赖，未来经营业绩是否存
在重大不确定性。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
【申请人回复】
一、“电子支付受理终端产品”毛利率不断下滑的原因及合理性
报告期内各期，电子支付受理终端产品业务毛利率分别为 37.08%、39.64%、
32.30%和 21.81%，呈波动下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电子支付受理终端产品销售收入 51,560.66 97,716.55 94,126.65 89,179.79
电子支付受理终端产品毛利率 21.81% 32.30% 39.64% 37.08%
公司电子支付受理终端产品大致可分为传统 POS、智能 POS 和 MPOS：传
统 POS 带有刷卡消费、查卡余额等一些基础功能；智能 POS 自带操作系统，具
有系统软件升级和应用安装等功能，可提供增值服务；MPOS 则主要是针对小微
商户的便捷支付终端，可与手机、平板等智能移动设备进行连接。
2015 年、2016 年，公司电子支付受理终端产品毛利率保持相对平稳态势，
而 2017 年及 2018 年 1-6 月毛利率出现下滑，具体原因分析如下：
（一）受智能 POS 和 MPOS 冲击，传统 POS 竞争加剧，销售毛利率下滑
报告期内，公司传统 POS 销售占比及其毛利率如下：
单位：万元
电子支付受理终
传统 POS 传统 POS
项目 端产品销售金额 销售占比①/②
销售金额① 销售毛利率
②
38
电子支付受理终
传统 POS 传统 POS
项目 端产品销售金额 销售占比①/②
销售金额① 销售毛利率
②
2015 年 81,886.70 36.27% 89,179.79 91.82%
2016 年 79,153.33 39.68% 94,126.65 84.09%
2017 年 59,562.81 32.27% 97,716.55 60.95%
2018 年 1-6 月 35,779.00 21.63% 51,560.66 69.39%
2015 年度和 2016 年度，公司电子支付受理终端产品销售以传统 POS 销售为
主，传统 POS 也是公司主要毛利来源。自 2017 年起，随着以二维码为核心的移
动支付技术逐渐落地，智能 POS 和 MPOS 由于便利性较高，在 POS 市场上快速
渗透，进一步加剧了传统 POS 市场的竞争程度，导致公司传统 POS 销售占比和
销售毛利率下滑。
（二）产品销售结构变化，低毛利产品销售占比上升
报告期内，随着市场需求的变化，低毛利的 MPOS 销售占比增加，2015 年
至 2018 年 1-6 月，MPOS 销售金额占电子支付受理终端产品销售金额比重分别
为 1.53%、10.54%、20.64%和 7.57%，因 MPOS 功能简单，单价低，相应毛利率
亦低，拉低了公司电子支付受理终端产品整体毛利率水平。
（三）嘉联支付业务定位影响
嘉联支付于 2018 年 5 月纳入合并报表范围，由于嘉联支付以银行卡收单服
务手续费为主要盈利点，POS 终端销售仅为银行卡收单服务业务的硬件介质，故
嘉联支付以较低的销售价格作为营销策略，以获取终端用户，因此电子支付受理
终端产品销售毛利率低，2018 年 5-6 月，嘉联支付电子支付受理终端产品销售金
额为 2,140.10 万元，销售毛利率为-36.07%，拉低了公司电子支付受理终端产品
毛利率。
（四）毛利率走势符合同行业可比毛利率平均值
报告期内各期，同行业可比上市公司结构件产品毛利率如下：
可比公司 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电子支付产品及信息识
新大陆 20.92% 23.67% 26.11% 27.57%
读产品
39
可比公司 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
证通电子 金融信息支付安全产品 24.35% 20.25% 20.19% 32.09%
平均值 22.64% 21.96% 23.15% 29.83%
新国都 电子支付受理终端产品 21.81% 32.30% 39.64% 37.08%
注 1：由于百富环球未公布分产品毛利率数据，因此未在上表中列示；
注 2、信雅达收入结构中，以软件销售为主，硬件销售占比较低，各年之间毛利率波动
较大，未在上表中列示。
如上表所示，同行业可比上市公司电子支付产品硬件的毛利率均呈下滑趋
势，公司毛利率走势符合行业情况。
综上，2017 年、2018 年 1-6 月公司电子支付受理终端产品销售毛利率下降
主要系传统 POS 竞争加剧、低毛利 MPOS 销售占比增加和嘉联支付业务定位共
同影响导致。
二、未来是否存在进一步下滑的风险，以及申请人拟采取的应对措施
随着 MPOS 销售占比的增加、以及传统 POS 销售单价的下滑，未来公司电
子支付终端产品毛利存在进一步下滑的风险。为应对未来电子支付终端产品进一
步下滑的风险，公司拟采取的应对措施如下：
（一）加大研发投入、提升智能 POS 销售占比
公司将加大研发投入，提升研发管理能力和开发效率，提高产品设计的可靠
性和稳定性；同时公司将密切关注量产 POS 终端用户体验，严控产品质量控制
各项指标；其次，公司将以产品为驱动，强化对外部需求响应，实现新项目过程
控制，提升产品竞争力。总之，公司将提高技术平台开发能力，提升智能 POS
竞争力和公司电子支付终端产品毛利率水平。
（二）加强人才队伍建设，提升内部流程效率，控制开发生产成本
公司将进一步完善梯队式的市场队伍建设，加速推动产品经理负责制方案的
构建，加强后端产品研发人员与前端产品销售人员的沟通协调力度，提升公司产
品开发生产效率，控制开发生产成本。
（三）完善电子支付产业链布局
为应对经营风险，公司积极探索产业链的延伸，增加了生物识别产品、信用
40
审核业务和银行卡收单业务，一方面可以通过业务协同性，带动电子支付终端产
品传统板块发展，另一方面多元化收入结构，增加了公司整体的抗风险能力，提
升公司整体竞争力和盈利水平。
综上，报告期内电子支付终端产品毛利率的下滑，不会对公司未来经营业绩
产生重大不利影响。2018 年 1-9 月，公司归属于母公司的净利润达到 12,094.41
万元。此外，根据公司公布的 2018 年业绩预告，预计 2018 年归属于上市公司股
东的净利润为 22,659.16 万元至 24,817.18 万元，较 2017 年上升 215%至 245%。
三、申请人报告期内各项非经常性损益产生的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）计算，2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-9 月，公司非经常性损益分别为 948.06 万元、4,428.39 万元、
2,269.52 万元和 2,985.17 万元，主要为计入当期损益的政府补助和处置子公司的
投资收益，以及为提高资金的使用效率，公司在稳健理财的前提下购买相对低风
险的结构性存款产生的投资收益。
各项非经常性损益产生原因及会计核算方法如下：
（一）2015 年度非经常性损益构成情况
单位：万元
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
固定资产出售、转让、
报废或毁损的处置收
非流动资产处置损益，包括已计
2.14 固定资产处置损益 入扣除其账面价值和
提资产减值准备的冲销部分
相关税费后的金额计
入当期损益
越权审批，或无正式批准文件，
-- -
或偶发性的税收返还、减免
与资产相关的政府补
助，确认为递延收益，
计入当期损益的政府补助（与公
按照所建造或购买的
司正常经营业务密切相关，符合
详见下表政府补助明 资产使用年限分期计
国家政策规定、按照一定标准定 729.34
细 入当期损益；与收益相
额或定量持续享受的政府补助除
关的政府补助，用于补
外）
偿企业以后期间的相
关费用或损失的，确认
41
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
为递延收益，在确认相
关费用的期间计入当
期损益；用于补偿企业
已发生的相关费用或
损失的，取得时直接计
入当期损益
计入当期损益的对非金融企业收
-- -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
-- -
时应享有被合并单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- -
委托他人投资或管理资产的损益 -- -
因不可抗力因素，如遭受自然灾
-- -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -- -
企业重组费用，如安置职工的支
-- -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
-- -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
-- -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
-- -
事项产生的损益
公司对以公允价值计
量且其变动计入当期
损益的金融资产，在取
得时以公允价值（扣除
已宣告但尚未发放的
除同公司正常经营业务相关的有 现金股利）作为初始确
效套期保值业务外，持有交易性 认金额，相关的交易费
公司购买结构性存款
金融资产、交易性金融负债产生 用计入当期损益。持有
处置产生的投资收益
的公允价值变动损益，以及处置 303.42 期间将取得的利息或
以及未处置部分公允
交易性金融资产、交易性金融负 现金股利确认为投资
价值变动产生的损益
债和可供出售金融资产取得的投 收益，期末将公允价值
资收益 变动计入当期损益。处
置时，其公允价值与初
始入账金额之间的差
额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动
损益
42
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
单独进行减值测试的应收款项减
-- -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -- -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 -- -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整 -- -
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -
日常经营过程中发生
除上述各项之外的其他营业外收 的与企业日常生产经 于发生时一次性计入
-24.45
入和支出 营活动无直接关系的 损益
收支
其他符合非经常性损益定义的损
-- -
益项目
小计 1,010.45 - -
减：所得税费用（所得税费用减
54.46 - -
少以“-”表示）
少数股东损益 7.93 - -
归属于母公司股东的非经常性损
948.06 - -
益净额
其中，政府补助明细如下：
单位：万元
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
易联 pos 电子签名技术研发项目资金 150.00 与资产相关
深圳市战略性新兴产业发展专项资金 80.00 与收益相关
江苏省建筑节能与绿色环保示范区专项引导资金 75.00 与收益相关
基于 PCP4.0 的电子支付信息安全关键技术研发资
66.67 与资产相关
助款
产业技术研究与开发高技术产业发展项目资金 60.00 与资产相关
基于移动互联网的 G 系列支付终端产业化项目专项
54.00 与资产相关
补贴
科技型中小企业技术创新基金 42.00 与收益相关
国密算法安全 POS 机具研产一体化项目专项补贴 41.25 与资产相关
国际科技合作计划资助项目资金 40.00 与收益相关
基于云计算应用的 S-POS 平台软件研发及产业化项 30.00 与资产相关
43
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
目资金
爱用‘网银宝’互联网支付系统研发项目资金 20.00 与资产相关
福田产业发展专项资金福田区产业发展专项资金
20.00 与收益相关
2015 年第二批支持企业-知识产权优势企业奖励
杭州市滨江区财政局 2014 年区标准奖励 20.00 与收益相关
杭州市就业管理服务局社保补贴 11.15 与收益相关
国密算法安全 POS 机具产研一体化项目的政府资助
7.50 与资产相关
资金
市场监督管理局 2015 年第一批境外商标注册申请资
2.80 与收益相关
助拨款
福田区知识产权专项奖励资金 2.44 与收益相关
2013 年昆山市版权登记费资助 2.06 与收益相关
市场监督管理局 2015 年第一批专利申请资助周转金
2.00 与收益相关
拨款
市场监督管理局政府资助款 0.90 与收益相关
软件产品补贴款 0.75 与收益相关
2015 年深圳市第四批计算机软件著作权登记资助拨
0.42 与收益相关
款
杭州市生产力促进中心专利补助款 0.40 与收益相关
合计 729.34
（二）2016 年度非经常性损益构成说明：
单位：万元
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
处置固定资产产生的
固定资产出售、转让、
损益-42.82 万元；处置
报废或毁损的处置收
长期股权投资产生的
入扣除其账面价值和
损益 2,993.48 万元，主
相关税费后的金额计
非流动资产处置损益，包括已计 要系处置子公司（南京
2,950.67 入当期损益；处置子公
提资产减值准备的冲销部分 市新国都技术有限公
司及长期股权投资，其
司）及联营公司（深圳
账面价值与实际取得
市瑞柏泰电子有限公
价款之间的差额计入
司）股权确认的投资收
当期损益
益
越权审批，或无正式批准文件，
-- -
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公 与资产相关的政府补
详见下表政府补助明
司正常经营业务密切相关，符合 1,394.10 助，确认为递延收益，
细
国家政策规定、按照一定标准定 按照所建造或购买的
44
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
额或定量持续享受的政府补助除 资产使用年限分期计
外） 入当期损益；与收益相
关的政府补助，用于补
偿企业以后期间的相
关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相
关费用的期间计入当
期损益；用于补偿企业
已发生的相关费用或
损失的，取得时直接计
入当期损益
计入当期损益的对非金融企业收
-- -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
-- -
时应享有被合并单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- -
委托他人投资或管理资产的损益 -- -
因不可抗力因素，如遭受自然灾
-- -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -- -
企业重组费用，如安置职工的支
-- -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
-- -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
-- -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
-- -
事项产生的损益
公司对以公允价值计
量且其变动计入当期
损益的金融资产，在取
除同公司正常经营业务相关的有
得时以公允价值（扣除
效套期保值业务外，持有交易性
公司购买结构性存款 已宣告但尚未发放的
金融资产、交易性金融负债产生
处置产生的投资收益 现金股利）作为初始确
的公允价值变动损益，以及处置 45.37
以及未处置部分公允 认金额，相关的交易费
交易性金融资产、交易性金融负
价值变动产生的损益 用计入当期损益。持有
债和可供出售金融资产取得的投
期间将取得的利息或
资收益
现金股利确认为投资
收益，期末将公允价值
变动计入当期损益。处
45
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
置时，其公允价值与初
始入账金额之间的差
额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动
损益
单独进行减值测试的应收款项减
-- -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -- -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 -- -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整 -- -
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -
日常经营过程中发生
除上述各项之外的其他营业外收 的与企业日常生产经 于发生时一次性计入
53.75
入和支出 营活动无直接关系的 损益
收支
其他符合非经常性损益定义的损
-- -
益项目
小计 4,443.89 - -
减：所得税费用（所得税费用减
13.84 - -
少以“-”表示）
少数股东损益 1.66 - -
归属于母公司股东的非经常性损
4,428.39 - -
益净额
其中，政府补助明细如下：
单位：万元
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
研发项目加计扣除奖励款 356.60 与收益相关
贴息补贴款 205.98 与收益相关
总部金融服务奖励资金 143.04 与收益相关
国密算法安全 POS 机具研产一体化项目专项补贴 116.02 与资产相关
对外投资财政补贴 87.49 与收益相关
爱用‘网银宝’互联网支付系统专项补贴 80.00 与收益相关
品牌培育补贴 60.00 与收益相关
46
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
科技小巨人奖励款 50.00 与收益相关
PCP4.0 电子支付信息安全关键技术专项补贴 30.00 与资产相关
基于云计算应用的 S-POS 平台软件研发及产业化项
33.33 与收益相关
目资金
稳岗补贴 49.94 与收益相关
基于移动互联网的 G 系列支付终端产业化项目专项
43.27 与资产相关
补贴
专利技术补贴 41.26 与收益相关
云计算应用的 S-POS 平台软件研发及产业化项目专
37.50 与资产相关
项补贴
杭州市标准创新奖励 29.70 与收益相关
高新技术产业专项奖励 14.76 与收益相关
转型升级技术进步项目奖 5.00 与收益相关
社保补贴 7.95 与收益相关
杭州市大学生招生补贴 2.25 与收益相关
合计 1,394.10
（三）2017 年度非经常性损益构成说明：
单位：万元
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
固定资产出售、转让、
处置固定资产、长期待
报废或毁损的处置收
摊费用产生的损益
入扣除其账面价值和
36.87 万元；处置长期
相关税费后的金额计
非流动资产处置损益，包括已计 股权投资产生的损益
84.63 入当期损益；处置子公
提资产减值准备的冲销部分 47.76 万元，主要系处
司及长期股权投资，其
置联营公司（深圳市大
账面价值与实际取得
拿科技有限公司）股权
价款之间的差额计入
确认的投资收益
当期损益
越权审批，或无正式批准文件，
-- -
或偶发性的税收返还、减免
与资产相关的政府补
助，确认为递延收益，
计入当期损益的政府补助（与公
按照所建造或购买的
司正常经营业务密切相关，符合
详见下表政府补助明 资产使用年限分期计
国家政策规定、按照一定标准定 2,441.99
细 入当期损益；与收益相
额或定量持续享受的政府补助除
关的政府补助，用于补
外）
偿企业以后期间的相
关费用或损失的，确认
47
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
为递延收益，在确认相
关费用的期间计入当
期损益；用于补偿企业
已发生的相关费用或
损失的，取得时直接计
入当期损益
计入当期损益的对非金融企业收
-- -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
-- -
时应享有被合并单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- -
公司购买的短期保本
于到期收到本金及收
委托他人投资或管理资产的损益 80.28 型理财产品产生的收
益后计入当期损益
益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
-- -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -- -
企业重组费用，如安置职工的支
-- -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
-- -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
-- -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
-- -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
处置持有的杭州磐联
金融资产、交易性金融负债产生 处置时按其账面价值
科技有限公司 10%股
的公允价值变动损益，以及处置 -14.64 与实际取得价款之间
权（按成本计量）产生
交易性金融资产、交易性金融负 的差额计入当期损益
的收益
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
-- -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -- -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 -- -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的 -- -
48
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -
日常经营过程中发生
的与企业日常生产经
除上述各项之外的其他营业外收 营活动无直接关系的 于发生时一次性计入
-111.31
入和支出 收支，主要系预缴所得 损益
税超过三年转入营业
外支出
其他符合非经常性损益定义的损
-- -
益项目
小计 2,480.95 - -
减：所得税费用（所得税费用减
210.81 - -
少以“-”表示）
少数股东损益 0.61 - -
归属于母公司股东的非经常性损
2,269.52 - -
益净额
其中，政府补助明细如下：
单位：万元
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
产业奖励款 450.00 收益相关
企业研究开发资助 423.00 收益相关
贴息补贴款 322.33 收益相关
首套产品示范应用项目资助 300.00 收益相关
工业设计和成果转化资助款 130.85 收益相关
国密算法安全 POS 机具研产一体化项目专项补贴 116.55 资产相关
产业转型升级配套奖励 100.00 收益相关
移动互联网产业发展奖励款 80.00 收益相关
高端移动智能支付终端设计和成果转化奖励款 72.00 收益相关
PCP4.0 电子支付信息安全关键技术专项补贴 60.00 资产相关
总部经营奖励款 56.75 收益相关
金融服务机构奖励款 50.00 收益相关
基于移动互联网的 G 系列支付终端产业化项目专项
43.27 资产相关
补贴
商务局扶持基金 41.40 收益相关
49
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
中小企业集成化资助款 31.78 收益相关
云计算应用的 S-POS 平台软件研发及产业化项目专
30.00 资产相关
项补贴
指纹与人脸识别安全支付技术专项补贴 24.41 资产相关
专利补贴 19.64 收益相关
房租补贴 18.60 收益相关
科技型中小企业创新基金 18.00 收益相关
房屋配套补贴 16.52 资产相关
国家知识产权优势企业奖励 15.00 收益相关
见习补贴 10.54 收益相关
稳岗补贴 9.58 收益相关
绿色建筑政府补贴款 1.12 资产相关
市场监督管理局补助 0.64 收益相关
合计 2,441.99
（四）2018 年 1-9 月非经常性损益构成说明：
单位：万元
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
主要系处置子公司（深
圳市易联技术有限公 处置子公司及长期股
非流动资产处置损益，包括已计 司）及联营公司（深圳 权投资，其账面价值与
185.29
提资产减值准备的冲销部分 嘉石大岩资本管理有 实际取得价款之间的
限公司）股权确认的投 差额计入当期损益
资收益
越权审批，或无正式批准文件，
-- -
或偶发性的税收返还、减免
与资产相关的政府补
助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的
资产使用年限分期计
计入当期损益的政府补助（与公
入当期损益；与收益相
司正常经营业务密切相关，符合
详见下表政府补助明 关的政府补助，用于补
国家政策规定、按照一定标准定 1,527.58
细 偿企业以后期间的相
额或定量持续享受的政府补助除
关费用或损失的，确认
外）
为递延收益，在确认相
关费用的期间计入当
期损益；用于补偿企业
已发生的相关费用或
50
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
损失的，取得时直接计
入当期损益
计入当期损益的对非金融企业收
-- -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
-- -
时应享有被合并单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- -
公司购买的短期保本
于到期收到本金及收
委托他人投资或管理资产的损益 1,359.91 型理财产品产生的收
益后计入当期损益
益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
-- -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -- -
企业重组费用，如安置职工的支
-- -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
-- -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
-- -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
-- -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 -- -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
-- -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -- -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 -- -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整 -- -
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -
除上述各项之外的其他营业外收 -10.69 日常经营过程中发生 于发生时一次性计入
51
项目 列报金额 产生原因说明 会计核算
入和支出 的与企业日常生产经 损益
营活动无直接关系的
收支
其他符合非经常性损益定义的损
-- -
益项目
小计 3,062.09 - -
减：所得税费用（所得税费用减
76.60 - -
少以“-”表示）
少数股东损益 0.31 - -
归属于母公司股东的非经常性损
2,985.17 - -
益净额
其中，政府补助明细如下：
单位：万元
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
2017 年企业研究开发资助计划 275.00 与收益相关
贴息补贴款 181.75 与收益相关
个税手续费返还 119.30 与收益相关
支持金融业（债券融资支持） 100.00 与收益相关
支持金融业（创新载体支持） 100.00 与收益相关
2017 年第四批企业研究开发资质 98.10 与收益相关
2018 信息安全专项资助 89.00 与收益相关
2017 年企业研究开发资助 86.80 与收益相关
国密算法安全 POS 机具研产一体化项目专项补贴 87.41 与资产相关
贷款贴息支持 57.72 与收益相关
重点金融企业办公用房扶持项目 51.45 与资产相关
南山区自主创新产业发展专项资金 2018 年度资助项
50.00 与资产相关
目
PCP4.0 电子支付信息安全关键技术专项补贴 45.00 与资产相关
租赁社会办公用房补贴资助项目 45.00 与资产相关
指纹与人脸识别安全支付技术专项补贴 35.16 与资产相关
基于移动互联网的 G 系列支付终端产业化项目专项
32.46 与资产相关
补贴
国家高新技术企业认定补助/奖励 23.00 与收益相关
科技创新-专利支持（企业） 9.40 与收益相关
房屋配套补贴 8.26 与资产相关
52
政府补助项目 本期计入损益金额 与资产/收益相关
中小企业集成化资助款 8.06 与收益相关
工业设计和成果转化资助款 7.66 与收益相关
安全管理应用软件和系统开发项目 6.20 与资产相关
绿色建筑政府补贴款 1.44 与资产相关
嘉联 M-PAY 综合支付平台系统 1.04 与资产相关
其他补贴 8.38 与收益相关
合计 1,527.58 --
综上所述，公司关于非经常性损益的会计核算及信息披露，均严格按照会计
准则的规定执行，会计核算正确，列报符合《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）
的规定。
四、2017 年扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的原因
2016 年和 2017 年，公司收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 123,691.35 112,654.59
扣除非经常性损益后归属于母
4,923.86 9,473.78
公司所有者的净利润
2017 年度较上一年度，公司净利润下滑较大，主要原因是公司电子支付受
理终端产品销售毛利率下滑所致。受到市场竞争加剧及 POS 机型销售结构变化
的影响，2017 年电子支付受理终端产品销售毛利率为 32.30%，较上年度下降了
7.34%，电子支付受理终端产品毛利额为 31,567.23 万元，较上年度减少 5,742.63
万元，导致公司 2017 年扣除非经常性损益后净利润大幅下滑。
五、经营业绩是否对非经常性损益存在重大依赖
公司经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 152,347.28 123,691.35 112,654.59 97,756.64
归属于母公司所有者的净利润 12,094.41 7,193.38 13,902.17 8,549.58
53
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非经常性损益合计 2,985.17 2,269.52 4,428.39 948.06
扣除非经常性损益后归属于母
9,109.24 4,923.86 9,473.78 7,601.52
公司所有者的净利润
根据大华审字[2018]009771 号标准无保留意见审计报告，以及未经审计的
2018 年 1-9 月财务报告，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，
公司主营业务收入分别为 97,756.64 万元、112,654.59 万元、123,691.35 万元和
152,347.28 万元，呈现持续增长态势；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 7,601.52 万元、9,473.78 万元、4,923.86 万元和 9,109.24 万元，
保持在较高水平。2018 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 9,109.24 万元，较上年同期增长 177.02%。此外，根据公司公布的 2018
年业绩预告，预计 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 22,659.16 万元至
24,817.18 万元，较 2017 年上升 215%至 245%。预计非经常性损益对公司 2018
年净利润的影响金额约为 4,000 万元。
综上，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除 2017 年出
现暂时性下滑外，整体呈现逐年增长态势，公司不存在对非经常性损益的重大依
赖。
六、未来经营业绩是否存在重大不确定性
2018 年 1-9 月，公司营业收入为 152,347.28 万元，较上年同期增加 103.39%，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,109.24 万元，较上年同期
增长 177.02%；此外，根据公司公布的 2018 年业绩预告，预计 2018 年归属于上
市公司股东的净利润为 22,659.16 万元至 24,817.18 万元，较 2017 年上升 215%
至 245%。随着公司产业链的延伸，信用审核、银行卡收单业务营业收入持续增
加，将较大幅度的降低公司电子支付终端业务毛利率下滑带来的不利影响。公司
未来经营业绩不存在重大不确定性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人 2015 年年报、2016 年年报、2017 年年报、2018 年
半年报、2018 年第三季度报告、2018 年业绩预告以及报告期内的审计报告，检
索了同期同行业可比上市公司公开信息，并对电子支付受理终端产品同行业可比
54
毛利率进行了横向对比，查阅了行业研究报告，逐项核查了非经常性损益明细，
核对了申请人报告期内政府补助文件、资产处置协议、理财产品认购书、相关银
行回单等文件，分析了申请人报告期内相关财务数据，并对申请人高管进行了访
谈。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人电子支付受理终端产品毛利率下滑主要系传统 POS 竞争加剧、低
毛利 MPOS 销售占比增加和嘉联支付业务定位共同影响所致，且毛利率走势符
合行业情况；针对毛利率存在进一步下滑的风险，申请人拟采取加大研发投入、
控制开发生产成本、完善产业链布局等措施应对，具有合理性。
2、申请人非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、处置子公司或联
营公司的投资收益和购买理财产品产生的收益，会计核算正确，列报符合《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督
管理委员会公告[2008]43 号）的规定。
3、申请人 2017 年度扣除非经常性损益后净利润大幅下滑主要系受到电子支
付受理终端产品销售毛利率下滑的影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润除 2017 年出现暂时性下滑外，整体呈现逐年增长态势，随着公
司产业链的延伸，信用审核、银行卡收单业务营业收入持续增加，将较大幅度的
降低公司电子支付终端业务毛利率下滑带来的不利影响，公司不存在对非经常性
损益的重大依赖，未来经营业绩不存在重大不确定性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、申请人电子支付受理终端产品毛利率的下滑符合行业情况，针对毛利率
存在进一步下滑的风险，申请人采取了必要的应对措施；
2、申请人报告期内非经常性损益产生的原因合理，会计核算和列报准确；
3、申请人 2017 年度扣除非经常性损益后净利润大幅下滑主要系受到电子支
付受理终端产品销售毛利率下滑的影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润除 2017 年出现暂时性下滑外，整体呈现逐年增长态势，随着公
55
司产业链的延伸，信用审核、银行卡收单业务营业收入持续增加，将较大幅度的
降低公司电子支付终端业务毛利率下滑带来的不利影响，公司不存在对非经常性
损益的重大依赖，未来经营业绩不存在重大不确定性。
重点问题七：
报告期各期末，公司合并形成的商誉分别为 17,604.72 万元、60,920.62 万
元、60,375.84 万元和 110,700.22 万元，占非流动资产的比例分别为 24.99%、
35.83%、40.77%和 67.52%。请申请人详细说明：（1）商誉各明细资产的产生过
程；（2）商誉相关资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；（3）收购时点
以来资产组认定是否存在变化；（4）商誉减值测试中各参数选取的依据及合理
性，商誉减值准备是否充分计提。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
【申请人回复】
一、商誉各明细资产的产生过程
（一）报告期内各期末商誉明细
报告期内各期末，商誉明细情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
一、账面原值
浙江中正智能科技有限公司 13,975.36 13,975.36 13,975.36 13,975.36
ExaDigm,Inc. 3,629.36 3,629.36 3,629.36 3,629.36
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 43,315.90 43,315.90 43,315.90 -
嘉联支付有限公司 50,324.38 - - -
小计 111,245.00 60,920.62 60,920.62 17,604.72
二、减值准备
浙江中正智能科技有限公司 184.07 184.07 - -
ExaDigm,Inc. 360.71 360.71 - -
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 - - - -
嘉联支付有限公司 - - - -
小计 544.78 544.78 - -
56
单位名称 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
三、账面净值
浙江中正智能科技有限公司 13,791.29 13,791.29 13,975.36 13,975.36
ExaDigm,Inc. 3,268.65 3,268.65 3,629.36 3,629.36
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 43,315.90 43,315.90 43,315.90 -
嘉联支付有限公司 50,324.38 - - -
总计 110,700.22 60,375.84 60,920.62 17,604.72
（二）报告期内各商誉明细产生的过程
上述非同一控制下企业合并产生的商誉，初始确认情况如下：
单位：万元
可辨认净资 商誉
原值 取得方式 合并成本
产公允价值 账面原值
浙江中正智能科技有限公司 现金收购 25,200.00 11,224.64 13,975.36
ExaDigm,Inc. 现金收购 3,351.191 -278.17 3,629.36
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 发行股票 50,000.00 6,684.10 43,315.90
嘉联支付有限公司 现金收购 71,000.00 20,675.62 50,324.38
注 1：ExaDigm,Inc.的收购对价为 470 万美元，折合人民币 3,351.19 万元。
（一）中正智能
公司使用自有资金收购中正智能 100%的股权。根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 1118 号”《深圳市新国都技术股份
有限公司拟收购浙江中正智能科技有限公司股权项目所涉及的浙江中正智能科
技有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的股权于评估基准日 2015 年 3 月
31 日的评估价值为人民币 25,588.24 万元。参考上述评估结果并经双方协商，标
的资产的转让价格确定为人民币 2.52 亿元。
公司按协议约定支付股权对价款，中正智能于 2015 年 6 月 16 日完成工商变
更。以上述评估结果为基础，考虑评估基准日至购买日的影响数，公司于购买日
取得中正智能可辨认资产、负债情况如下表所示：
单位：万元
浙江中正智能科技有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 8,239.48 7,560.32
57
浙江中正智能科技有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
非流动资产 5,105.74 547.00
流动负债 1,334.89 1,334.89
非流动负债 785.69 -
净资产 11,224.64 6,772.43
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 11,224.64 6,772.43
（二）ExaDigm
公司使用自有资金收购 ExaDigm,Inc.100%的股权。结合“ExaDigm”在美国
市场的品牌效应、ExaDigm 公司的知识产权、产品认证及企业未来盈利折现等综
合评定，经协商一致，对 ExaDigm 的整体估值为 470 万美元。公司按协议约定
支付股权对价款，2015 年 10 月 8 日上述股权收购事宜已完成并取得美国特拉华
州出具的收购完成确认函。
公司于购买日取得 ExaDigm 可辨认资产、负债情况如下表所示：
单位：万元
ExaDigm,Inc
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 1,064.21 1,064.21
非流动资产 34.05 34.05
流动负债 1,253.08 1,253.08
非流动负债 123.36 123.36
净资产 -278.17 -278.17
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 -278.17 -278.17
（三）公信诚丰
公司通过向特定对象非公开发行公司股票募集的资金购买长沙公信诚丰信
息技术服务有限公司 100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的“中企华评报字（2016）第 1122 号”《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股权项目所涉及的长沙公信诚丰信息技术
58
服务有限公司股东全部权益评估报告》，标的股权于评估基准日 2016 年 2 月 29
日的评估价值合计为人民币 51,268.10 万元。参考上述评估结果及扣除预分红 900
万元，并经双方协商，标的股权的转让价格确定为合计 5 亿元。公司按协议约定
支付股权对价款，并已于 2016 年 8 月 15 日完成工商变更登记。
以上述评估结果为基础，考虑评估基准日至购买日的影响数，公司于购买日
取得公信诚丰可辨认资产、负债情况如下表所示：
单位：万元
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 5,265.44 5,265.44
非流动资产 2,303.24 534.71
流动负债 619.30 619.30
非流动负债 265.28 -
净资产 6,684.10 5,180.85
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 6,684.10 5,180.85
（四）嘉联支付
公司使用自有资金收购嘉联支付 100%的股权。根据同致信德（北京）资产
评估有限公司出具的“同致信德评报字(2017)第 A0307 号”《深圳市新国都技术
股份有限公司拟股权收购涉及的嘉联支付有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书》，标的股权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估价值为人民
币 71,877.51 万元。参考上述评估结果，并经各方协商确定，标的股权的转让价
格确定为合计 7.1 亿元。公司按协议约定支付股权对价款，嘉联支付于 2018 年 4
月 18 日完成工商变更登记。
以上述评估结果为基础，考虑评估基准日至购买日的影响数，公司于购买日
取得嘉联支付可辨认资产、负债情况如下表所示：
单位：万元
嘉联支付有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 49,493.39 49,652.45
59
嘉联支付有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
非流动资产 1,574.22 1,871.12
流动负债 30,392.00 30,498.29
非流动负债 - -
净资产 20,675.62 21,025.28
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 20,675.62 21,025.28
二、商誉相关资产在报告期内的经营情况及主要财务数据
（一）中正智能
2015 年以来中正智能生物识别产品产能稳定，销售情况良好。2016 年中正
智能重点拓展高毛利产品市场，市场销售量增长较高，同时，公安部二代证项目
厂审资质顺利通过，中正智能成为指纹采集仪、指纹比对算法、二代证模块三合
一厂商。2017 年，中正智能成为全国七家公安部指纹应用算法提供商之一及首
批公安部认证通过的二代证指纹核验设备厂商。2018 年度，中正智能配合二代
身份证机具均需要加入指纹的政策，积极进行新产品检测、获取新订单。
截至 2018 年 10 月末，中正智能主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
/2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 16,796.54 14,241.33 12,238.79 10,477.12
净资产 12,171.50 10,967.15 10,859.36 8,532.13
营业收入 8,362.93 11,407.86 10,032.43 10,763.23
净利润 1,127.99 2,346.29 2,230.24 2,106.13
注：2015 年度至 2017 年度财务数据经大华所审计，2018 年 1-10 月数据未经审计。
（二）ExaDigm
ExaDigm 公司是一家主要关注于美国市场的电子支付综合解决方案供应商，
拥有来自北美、南美、亚洲、欧洲等不同市场的多家客户，在英国、墨西哥和中
东地区也拥有一定的市场基础，拥有覆盖全美范围、不同行业维度的销售团队。
自 2016 年起，ExaDigm 旨在从 POS 终端的硬件销售商逐渐转变为无线服务的供
60
应商，未来无线增值服务的销售比重将逐步上升。
截至 2018 年 10 月末，ExaDigm 主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
/2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 2,381.28 2,153.18 1,778.97 1,021.82
净资产 1,031.52 -2,141.30 -1,159.89 -411.86
营业收入 1,589.44 1,991.56 2,269.24 2,324.73
净利润 -178.77 -1,073.87 -695.59 -161.01
注：2015 年度至 2017 年度财务数据经 Anton & Chia, LLP 审计，并根据会计准则要求
折算而成，2018 年 1-10 月数据未经审计。
（三）公信诚丰
公信诚丰是互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供
商，专注于以 IT 技术结合人工服务为主要形式，提供数据审核服务。自 2017 年
度纳入合并范围以来，公信诚丰借助信联征信数据平台，逐步完善了审核认证体
系的建设。2018 年，公信诚丰专注于审核认证服务和数据审核技术开发，进一
步围绕着主要客户展开多方位服务，发挥核心竞争力整体优势，启动多元化认证
审核模式。
截至 2018 年 10 月末，公信诚丰主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
/2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 14,327.71 9,796.80 7,117.91 4,542.83
净资产 11,640.35 8,354.50 6,496.93 3,456.84
营业收入 10,686.35 9,253.51 8,964.99 7,533.82
净利润 5,280.34 4,643.39 4,440.09 2,751.67
注：2015 年度至 2017 年度财务数据经大华所审计，2018 年 1-10 月数据未经审计。
（四）嘉联支付
嘉联支付主要从事业务为第三方支付业务，具体业务类型为银行卡收单业
务。嘉联支付已获得开展银行卡收单业务所需的《支付业务许可证》，地域范围
为全国。在嘉联支付和商户签订入网协议之后，商户加入嘉联支付的清算支付网
络并使用嘉联支付提供的电子支付受理终端作为支付入口。嘉联支付通过受理商
61
户的银行卡交易，按照入网协议的约定完成结算、清算，向商户收取基于刷卡额、
提现额、交易笔数约定比例的手续费。
截至 2018 年 10 月末，嘉联支付主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
/2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 60,009.47 111,804.97 40,993.74 19,480.27
净资产 28,021.09 19,906.95 14,226.86 5,596.40
营业收入 137,720.89 126,376.43 52,269.77 15,731.95
净利润 18,033.48 9,511.73 -867.15 -3,469.29
注：2016 年度财务数据经瑞华会计师事务所审计，其他期间财务数据均未经审计。
三、收购时点以来资产组认定是否存在变化
被收购企业自收购时点以来未发生企业重组、变更资产用途等情形，企业管
理层对生产经营活动的管理方式以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等
亦未发生变化。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司于每年年度终
了对商誉进行减值测试，以产生商誉的各子公司全部资产及负债形成的权益分别
作为一个资产组，结合其商誉进行减值测试，可收回金额按照各子公司预计未来
现金流量的现值确定。测算得出各资产组的可收回金额后，将其与包含商誉的资
产组账面价值进行比较，以此判断商誉是否存在减值。
因此，自收购时点以来，资产组认定不存在变化，商誉减值测试的资产组未
发生变更。
四、商誉减值测试中各参数选取的依据及合理性，商誉减值准备是否充分
计提
（一）商誉减值测试过程及模型基础
1、测试过程
公司于每年年度终了对商誉进行减值测试，公司以产生商誉的被收购子公司
分别作为一个资产组进行减值测试。子公司的可回收金额按照预计未来净现金流
量现值确定，测算得出各资产组的可收回金额后，将其与可辨认净资产按照购买
日的公允价值持续计算的账面价值及商誉账面价值的合计数进行比较，以此判断
62
商誉是否存在减值。如果资产组发生减值，首先确认商誉的减值损失，若减值金
额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉
的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉
以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损
失。
2、模型基础
采用自由现金流折现模型确定自由现金流价值，并分析被收购子公司溢余资
产、非经营性资产的价值，确定被收购子公司的整体价值并扣除其付息债务确定
可回收金额，具体公式为：
B=P+ΣCi
m
P Ai /(1 r ) i An / r /(1 r ) m ，其中：
i 1
B：与商誉相关的资产组价值；
P：经营性资产价值；
ΣCi：非经营性或溢余性资产以及非经营性负债和付息债务的评估价值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益；
r 为折现率；
i 为预测期，m 在本式中取 5 年；
An 为明确预测期后每年的预期收益。
（二）商誉减值测试各参数选取的依据
以 2017 年的评估情况为例，各参数选取的依据具体说明如下：
1、中正智能
（1）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，由于预测收益额口径为投资资本现金
流量，则折现率采用加权平均资本成本。计算公式为：
63
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为普通权益资本成本，采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定，
计算公式为 Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc；
Rd 为债务资本成本；
We 为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为有效的所得税税率；
WACC 模型的参数选择过程如下：
①无风险利率 Rf
根据 Wind 查询评估基准日中债国债到期收益率（10 年期）的平均收益率确
定，为 Rf=3.88%。
②权益系统风险系数 β
计算时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相
对指数为沪深 300 指数。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
版），及被评估单位的业务特点，选取五家对比公司：航天信息（600271.SH）、
海康威视（002415.SZ）、华平股份（300074.SZ）、佳都科技（600728.SH）、捷顺
科技（002609.SZ），将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，
采用企业自身的资本结构作为资本结构比率，在假设未来税率保持不变的前提
下，计算得出 β=0.8768。
③市场超额收益率 ERP
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran
为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额=成熟股票
市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
其中，成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国
64
股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平
均风险溢价 5.69%；国家违约补偿额，根据国家债务评级机构 Moody’s Investors
Service 对中国的债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.7%；σ 股票/σ 国
债，新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.23 倍；
计算得出，ERP=5.69%+0.7%×1.23=6.55%。
④企业特定风险调整系数
根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，设企业特定风险调整系数 Rc=3%。
⑤债权期望回报率
根据评估基准日实行的 1 年期银行贷款利率确定，为 Rd=4.35%。
⑥平均资本结构
根据中正智能自身的平均资本结构 0%确定。
综上，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，
公司将 WACC 调整为税前的折现率，最终计算得出 WACC＝14.85%。
（2）未来现金流的相关参数
2017 年末，对中正智能资产组的未来现金流预测情况主要如下：
单位：万元
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
营业收入 12,785.60 14,232.93 15,715.98 17,246.65 18,738.39 18,738.39
营业成本 6,488.36 7,435.51 8,445.25 9,527.36 10,630.80 10,630.80
销售费用 755.06 867.26 991.37 1,129.22 1,278.92 1,278.92
管理费用 2,819.84 3,045.18 3,283.32 3,535.50 3,797.01 3,797.01
①营业收入的预测情况
2015 年至 2017 年，中正智能营业收入增长率分别为 5.08%、-6.79%、13.71%。
中正智能作为最早参与公安部指纹标准起草的单位之一，先后入围公安部居民身
65
份证指纹采集设备供应商，居民身份证指纹应用算法供应商，居民身份证指纹核
验机具一致性评测推荐供应商，居民身份证证读取模块供应商，是华东区唯一的
全资质入围企业，随着二代身份证需加入指纹功能新模块，真正智能相关指纹识
别产品前景较好，中正智能以历史业务数据和财务数据为基础，综合考虑行业的
发展趋势、中正智能核心竞争力、产品市场前景等因素，预测期（2018 年至 2022
年）营业收入增长率分别为 12.08%、11.32%、10.42%、9.74%和 8.65%，2023
年及以后为稳定增长年度。
②成本费用的预测情况
对于未来成本费用的预测，是以中正智能历史数据为基础，综合考虑近几年
当地社会平均工资的增长水平、未来资本性支出情况、未来业务量的增长情况及
未来企业营业规模等因素分析确定。
2015 年至 2017 年，中正智能毛利率分别为 47.53%、51.31%、51.67%，预
测期（2018 年至 2022 年）毛利率分别为 49.25%、47.76%、46.26%、44.76%和
43.27%，2023 年及以后毛利率稳定为 43.27%。
2015 年至 2017 年，中正智能销售费用率分别为 5.40%、4.08%、4.86%，预
测期（2018 年至 2022 年）销售费用率分别为 5.91%、6.09%、6.31%、6.55%和
6.83%，2023 年及以后销售费用率稳定为 6.83%。
2015 年至 2017 年，中正智能管理费用率分别为 23.62%、24.01%、21.82%，
预测期（2018 年至 2022 年）管理费用率分别为 22.05%、21.40%、20.89%、20.50%
和 20.26%，2023 年及以后管理费用率稳定为 20.26%。
未来自由现金流预测结果如下：
单位：万元
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
自由现金流量 2,848.16 2,347.61 2,684.35 2,783.02 2,848.03 3,945.53
折现率 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.85%
折现系数 0.9331 0.8125 0.7074 0.6159 0.5363 3.6114
自由现金流现值 2,657.62 1,907.43 1,898.91 1,714.06 1,527.40 14,248.89
66
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
现值合计 23,954.32
（3）商誉减值测试结果
截至 2017 年末，中正智能商誉减值测试结果如下：
单位：万元
经营性资产价值 23,954.32
加：溢余资产 2,267.77
减：溢余负债 -
加：非经营资产负债净值 247.37
减：付息债务 -
资产组可回收金额① 26,469.47
减：截至 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产按
12,678.18
照购买日的公允价值持续计算的账面价值②
商誉的账面价值③ 13,975.36
应计提的商誉减值准备④<0=①-(②+③) 184.07
2、ExaDigm
（1）折现率
折现率由 WACC 模型予以确定，由于在预计资产的未来现金流量时均以税
前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，公司将折现率
调整为息税前，即：折现率=WACC/（1-所得税率）。计算折现率时，无风险报酬
率采用美国财政部公布的十年期国债利率，市场风险溢价以美国成熟股票市场的
长期平均风险溢价调整后的数值确定，最终计算得出 WACC＝12.63%。
（2）未来现金流的相关参数
2017 年末，对 ExaDigm 资产组的未来现金流预测情况主要如下：
单位：万美元
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
营业收入 1,141.30 1,385.66 1,570.19 1,843.55 2,122.40 2,122.40
67
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
营业成本 841.79 981.26 994.44 1,135.38 1,220.45 1,220.45
销售费用 264.05 319.12 369.91 438.16 513.15 513.15
管理费用 244.86 249.92 255.09 260.11 265.23 265.23
具体测试参数的预测依据如下：
①营业收入的预测情况
2015 年至 2017 年，ExaDigm 以销售传统 3G 网络 POS 为主，营业收入分别
为 368.47 万美元、337.64 万美元、295.40 万美元，营业收入增长率为 16.75%、
-8.37%和-12.51%。
随着美国运营商将在未来 2 年内停止对商户供应 3G 网络服务，以 NX 系列
机型为代表的 3G 网络 POS 机将逐步退出市场，这也加快了 ExaDigm 淘汰传统
POS 产品的速率，2017 年起，ExaDigm 加快调整产品结构，加大无线增幅服务
力度，主营业务逐渐从传统 POS 机的硬件销售商逐渐转变为智能 POS 机硬件销
售商和数据服务网络供应商，因此此次评估预测的未来收入构成将明显区别于历
史年度的销售业务构成。
预测期（2018 年至 2022 年）营业收入预测分别为 1,141.30 万美元、1,385.66
万美元、1,570.19 万美元、1,843.55 万美元、2,122.40 万美元，增长率分别为
286.36%、21.41%、13.32%、17.41%和 15.13%，2023 年及以后为稳定年。
②营业成本的预测
营业成本依据营业收入预测，2015 年至 2017 年，ExaDigm 毛利率分别为
65.89%、63.13%、72.33%，考虑到预测期公司产品结构发生变化，为谨慎起见，
ExaDigm 预测期（2018 年至 2022 年）毛利率分别为 26.24%、29.19%、36.67%、
38.41%和 42.50%，2023 年及以后毛利率稳定为 42.50%。
③期间费用的预测
费用的预测主要根据 ExaDigm 历史年度发生的各项费用比例、未来经营策
略的调整等经营情况综合确定。
68
2015 年至 2017 年，ExaDigm 销售费用率分别为 8.14%、25.35%、41.70%，
管理费用率分别为 58.99%、72.04%、79.98%，2018 年起，公司加强了对子公司
ExaDigm 费用的管控，预计管理费用和销售费用率将大幅下降，预测期（2018
年至 2022 年）销售费用率分别为 23.14%、23.03%、23.56%、23.77%和 24.18%，
2023 年及以后销售费用率稳定为 24.18%，管理费用率分别为 21.45%、18.04%、
16.25%、14.11%和 12.50%，2023 年及以后管理费用率稳定为 12.50%。
综上，未来自由现金流预测结果如下：
单位：万美元
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
自由现金流量 -205.49 -159.51 -43.20 17.31 132.39 132.39
折现率 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63%
折现系数 0.94 0.84 0.74 0.66 0.59 4.67
自由现金流现值 -193.16 -133.99 -31.96 11.43 78.11 618.24
现值合计 348.66
（3）商誉减值测试结果
截至 2017 年末，ExaDigm 商誉减值测试结果如下：
经营性资产价值（万美元） 348.66
加：溢余资产（万美元） -
减：溢余负债（万美元） -
加：非经营资产负债净值（万美元） - 176.12
减：付息债务（万美元） -
资产组可回收金额（万美元） 172.53
资产组可回收金额①（人民币万元） 1,127.35
减：截至 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产按照购买日的公允价值
-2,141.30
持续计算的账面价值②（人民币万元）
商誉的账面价值③（人民币万元） 3,629.36
应计提的商誉减值准备④<0=①-(②+③)（人民币万元） 360.71
公司对 ExaDigm2017 年末商誉进行减值测试时，预测 ExaDigm2018 年实现
净利润为-205.49 万美元。2018 年 1-10 月，ExaDigm 实际实现的净利润为-26.54
69
万美元。根据公司管理层预计，ExaDigm2018 年全年将实现盈亏平衡，2018 年
预计实现的净利润将优于 2017 年商誉减值测试时预计的净利润水平，公司对
ExaDigm2017 年末商誉减值准备计提充分。
3、公信诚丰
（1）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，由于预测收益额口径为投资资本现金
流量，则折现率采用加权平均资本成本。计算公式为：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为普通权益资本成本，采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定，
计算公式为 Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc；
Rd 为债务资本成本；
We 为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为有效的所得税税率；
WACC 模型的参数选择过程如下：
①无风险利率 Rf
根据 Wind 查询评估基准日中债国债到期收益率（10 年期）的平均收益率确
定，为 Rf=3.88%。
②权益系统风险系数 β
计算时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相
对指数为沪深 300 指数。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
版），及被评估单位的业务特点，选取三家对比公司：银之杰（300085.SZ）、航
天信息（600271.SH）、华测检测（300012.SZ），将各可比的有财务杠杆 β 系数转
换成无财务杠杆的 β 系数，采用企业自身的资本结构作为资本结构比率，在假设
未来税率保持不变的前提下，计算得出 β=0.6712。
70
③市场超额收益率 ERP
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran
为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额=成熟股票
市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
其中，成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国
股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平
均风险溢价 5.69%；国家违约补偿额，根据国家债务评级机构 Moody’s Investors
Service 对中国的债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.7%；σ 股票/σ 国
债，新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.23 倍；
计算得出，ERP=5.69%+0.7%×1.23=6.55%。
④企业特定风险调整系数
根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，设企业特定风险调整系数 Rc=3%，主要考虑因素如
下：
序号 因素 被评估单位特征
1 所处经营阶段 被评估单位业务处于稳步增长阶段
2 历史经营状况 被评估单位成立时间较长，其经营业绩逐年稳步发展
3 主要产品所处发展阶段 被评估单位的主营业务处于稳步发展阶段
4 财务风险 客户主要为腾讯、微信等，资信情况良好，回款风险较低
5 内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全
6 管理人员的经验和资历 管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力
⑤债权期望回报率
根据评估基准日实行的 1 年期银行贷款利率确定，为 Rd=4.9%。
⑥平均资本结构
根据公信诚丰自身的平均资本结构确定。
综上，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，
71
公司将 WACC 调整为税前的折现率，最终计算得出 WACC＝13.27%。
（2）未来现金流的相关参数
单位：万元
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
营业收入 10,098.68 10,692.87 11,233.65 11,667.93 12,052.48 12,052.48
营业成本 3,181.49 3,640.50 4,065.94 4,472.89 4,737.64 4,737.64
销售费用 33.03 50.35 69.28 89.94 112.47 112.47
管理费用 1,111.46 1,191.78 1,276.99 1,367.08 1,462.76 1,462.76
具体测试参数的预测依据如下：
①营业收入的预测
2015 年至 2017 年，公信诚丰营业收入增长率分别为 738.84%、19.00%、
1.12%。对公信诚丰营业收入的预测，主要基于对历史年度营业收入的分析，根
据核心业务增长情况及新增业务的销售前景和客户储备等综合因素确定，预测期
（2018 年至 2022 年）营业收入增长率分别为 9.13%、5.88%、5.06%、3.87%和
3.30%，2023 年及以后为稳定增长年度。
②营业成本的预测
营业成本主要包括信息服务人员职工薪酬、房租、水电费、折旧摊销费用等，
本次评估在参考历史年度成本数据的基础上，综合考虑近几年当地社会平均工资
的增长水平、未来资本性支出情况、未来业务量的增长情况及未来企业营业规模
等因素分析确定。
2015 年至 2017 年，公信诚丰毛利率分别为 59.74%、68.78%、70.14%，预
测期（2018 年至 2022 年）毛利率分别为 68.50%、65.95%、63.81%、61.67%和
60.69%，2023 年及以后毛利率稳定为 60.69%。
③期间费用的预测
期间费用的预测主要根据公信诚丰历史年度发生的各项费用比例、未来经营
策略的调整等经营情况综合确定。
72
2015 年至 2017 年，公信诚丰销售费用率分别为 0.28%、0.82%、0.09%，预
测期（2018 年至 2022 年）销售费用率分别为 0.33%、0.47%、0.62%、0.77%和
0.93%，2023 年及以后销售费用率稳定为 0.93%。
2015 年至 2017 年，公信诚丰管理费用率分别为 14.78%、10.77%、11.57%，
预测期（2018 年至 2022 年）管理费用率分别为 11.01%、11.15%、11.37%、11.72%
和 12.14%，2023 年及以后管理费用率稳定为 12.14%。
综上，未来自由现金流预测结果如下：
单位：万元
预测年期
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
年度
自由现金流量 6,188.82 5,791.50 5,839.51 5,796.02 5,829.80 5,909.12
折现率 13.27% 13.27% 13.27% 13.27% 13.27% 13.27%
折现系数 0.9396 0.8295 0.7323 0.6465 0.5708 4.3014
自由现金流现值 5,815.02 4,804.05 4,276.27 3,747.13 3,327.65 25,417.48
现值合计 47,387.60
（3）商誉减值测试结果
截至 2017 年末，公信诚丰商誉减值测试结果如下：
单位：万元
经营性资产价值 47,387.60
加：溢余资产 5,978.29
减：溢余负债 -
加：非经营资产负债净值 124.13
减：付息债务 -
资产组可回收价值① 53,490.02
减：截至 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产按
9,394.54
照购买日的公允价值持续计算的账面价值②
商誉的账面价值③ 43,315.90
应计提的商誉减值准备④>0=①-(②+③) -
（二）商誉减值准备计提情况
1、中正智能
73
中正智能于 2015 年纳入合并范围。2015 年末，公司经对中正智能的盈利能
力及未来的现金流情况进行测试，未发现导致商誉减值的情形。且根据股权转让
协议的业绩承诺条款，中正智能在 2015 年度应实现的净利润数为不低于 l,800
万元，根据大华会计师事务所出具的《浙江中正智能科技有限公司审计报告》
（2016[010269]号），中正智能 2015 年度实现净利润 2,234.51 万元，超过业绩利
润承诺数，因此公司综合判断中正智能商誉不存在减值情形，不计提减值准备。
2016 年末和 2017 年末，公司委托国众联分别出具了《深圳市新国都技术股份有
限公司商誉减值测试所涉及的浙江中正智能科技有限公司资产组可回收价值资
产评估报告》（国众联评报字[2017]第 2-0169 号）和《深圳市新国都技术股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江中正智能科技有限公司资产组可回收
价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字[2018]第 2-0364 号），并对 2016 年
末及 2017 年末的商誉进行了减值测试。
经过商誉减值测试，2015 年末和 2016 年末可回收金额均高于可辨认净资产
按照购买日的公允价值持续计算的账面价值，无需计提减值准备；2017 年末，
合并浙江中正智能科技有限公司形成的商誉需计提减值准备，金额为 184.07 万
元，上述减值已经 2018 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、ExaDigm
ExaDigm 于 2015 年纳入合并范围。2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公
司委托国众联分别出具了《深圳市新国都技术股份有限公司商誉减值测试所涉及
的 ExaDigm,Inc.全部资产及负债形成的权益可回收价值评估项目资产评估报告》
（国众联评报字[2016]第 2-244 号）、《深圳市新国都技术股份有限公司商誉减值
测试所涉及的 ExaDigm,Inc 全部资产及负债形成的权益可回收价值评估项目资
产评估报告》（国众联评报字[2017]第 2-0155 号）和《深圳市新国都技术股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及的 ExaDigm,Inc.资产组可回收价值资产评估
报告》（国众联评报字[2018]第 2-0352 号），并对 2015 年末、2016 年末及 2017
年末的商誉进行了减值测试。
经过商誉减值测试，2015 年末和 2016 年末 ExaDigm 可回收金额均高于可辨
认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值，无需计提减值准备；2017
74
年末，合并 ExaDigm 形成的商誉需计提减值准备，金额为 360.71 万元，上述减
值已经 2018 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。
3、公信诚丰
公信诚丰于 2016 年纳入合并范围。2016 年末及 2017 年末，公司委托国众
联分别出具了《深圳市新国都技术股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的长
沙公信诚丰信息技术服务有限公司资产组价值资产评估报告》（国众联评报字
[2017]第 2-0160 号）和《深圳市新国都技术股份有限公司拟进行商誉减值测试所
涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司资产组可回收价值资产评估报告》
（国众联评报字[2018]第 2-0363 号），并对 2016 年末及 2017 年末的商誉进行了
减值测试。
经测试，公信诚丰可回收金额高于可辨认净资产按照购买日的公允价值持续
计算的账面价值，因此不存在导致商誉减值的情形，无需计提减值准备。
4、嘉联支付
嘉联支付 2018 年纳入合并范围，2018 年 1-10 月实现营业收入 137,720.89
万元，较 2017 年全年增长 8.98%，净利润 18,033.48 万元，较 2017 年全年增长
89.59%。合并期间嘉联支付经营情况良好，不存在减值迹象。
综上，公司已经按照企业会计准则的要求，每年对商誉进行减值测试，并根
据商誉减值测试结果计提减值准备。减值测试方法符合会计准则要求，减值测试
中各参数选取具有合理性，商誉减值准备计提充分。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了商誉涉及的历次资产收购的评估报告以及针对可回收金额
的评估报告，复核了商誉初始确认的计算过程，获取了产生商誉各收购子公司报
告期内的审计报告、申请人合并财务报表、资产组评估明细表以及商誉减值计算
过程，对评估机构人员进行了访谈，获取了申请人关于商誉减值测试的内部审批
文件。
经核查，保荐机构认为：
75
1、商誉的初始确认与计量符合会计准则相关规定；
2、申请人披露的商誉相关资产在报告期内的经营情况及主要财务数据符合
实际情况；
3、收购时点以来资产组认定不存在变化；
4、申请人已经按照企业会计准则的要求，根据是否存在减值迹象每年对商
誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提减值准备。减值测试方法符合会
计准则要求，减值测试中各参数选取具有合理性，商誉减值准备计提充分。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、商誉的初始确认与计量符合会计准则相关规定；
2、申请人披露的商誉相关资产在报告期内的经营情况及主要财务数据符合
实际情况；
3、收购时点以来资产组认定不存在变化；
4、申请人已经按照企业会计准则的要求，根据是否存在减值迹象每年对商
誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提减值准备。减值测试方法符合会
计准则要求，减值测试中各参数选取具有合理性，商誉减值准备计提充分。
重点问题八：
2018 年 5 月，嘉联支付纳入公司合并范围。2018 年 5-6 月，嘉联支付为新
增申请人银行卡收单业务，产生手续费收入为 25,957.84 万元，占申请人 2018
年 1-6 月营业收入的 29.09%。请申请人详细说明：（1）嘉联支付的历史沿革情
况、主营业务情况、报告期内经营业绩情况；（2）申请人收购嘉联支付的交易
方式、交易金额、评估作价等情况；（3）上述交易过程是否符合上市公司决策
程序及相关监管部门的审批同意；（4）收购标的与申请人原有业务的联系，是
否存在协同作用；（5）由于嘉联支付相关业务的影响，预计 2018 年全年及以后，
申请人的收入结构、主营业务是否发生重大变化。如是，请作相关风险提示。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
76
【申请人回复】
一、嘉联支付的历史沿革情况、主营业务情况、报告期内经营业绩情况
（一）嘉联支付历史沿革情况
1、2009 年 5 月嘉联支付成立
嘉联支付（原名为广东嘉联支付技术有限公司）由刘蛟、江礼宏出资组建，
经深圳市市场监督管理局核准于 2009 年 5 月 19 日成立，成立时注册资本 1,000
万元，根据公司章程规定于嘉联支付注册登记之日起两年内分期缴足，各股东分
别于 2009 年 5 月 15 日及 2009 年 5 月 31 日缴付出资款。
各股东出资情况如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘蛟 600.00 60%
江礼宏 400.00 40%
合计 1,000.00 100%
上述出资分别经深圳博众会计师事务所于 2009 年 5 月 15 月出具深博众验字
【2009】第 354 号验资报告；中兴信会计师事务所于 2009 年 5 月 31 日出具的
【2009】第 829 号验资报告。验证各股东分二期（200 万元、800 万元）足额缴
纳公司的注册资本 1,000 万元，全部为货币出资。
2、嘉联支付第一次股权转让
经嘉联支付 2009 年 8 月 3 日股东会决议及修改后的公司章程：嘉联支付原
股东刘蛟将持有嘉联支付 60%的股权，即出资额 600 万元转让给梁孔飞，并于
2009 年 9 月 24 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
经上述变更后嘉联支付股东出资及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
梁孔飞 600.00 60%
江礼宏 400.00 40%
合计 1,000.00 100%
3、嘉联支付第二次股权转让
77
经嘉联支付 2011 年 7 月 4 日股东会决议及修改后的公司章程：嘉联支付原
股东梁孔飞将持有嘉联支付 60%的股权，即出资额 600 万元转让给刘蛟，并于
2011 年 7 月 5 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
经上述变更后嘉联支付股东出资及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘蛟 600.00 60%
江礼宏 400.00 40%
合计 1,000.00 100%
4、嘉联支付第一次增资
经嘉联支付 2011 年 7 月 15 日股东会决议及修改后的公司章程规定：嘉联支
付申请注册资本 9,500 万，由新增股东山南市敏思达技术有限公司出资。嘉联支
付于 2011 年 7 月 20 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记
本次增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘蛟 600.00 5.7143%
江礼宏 400.00 3.8095%
山南市敏思达技术有限公司 9,500.00 90.4762%
合计 10,500.00 100%
以上出资业经深圳市宝龙会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 7 月 20
日出具深宝龙会验字【2011】第 84 号验资报告。
5、嘉联支付第三次股权转让
经嘉联支付 2015 年 6 月 16 日股东会决议及修改后的公司章程规定：嘉联支
付股东刘蛟、江礼宏将其持有嘉联支付的股份全部转让给山南市敏思达技术有限
公司。嘉联支付于 2015 年 11 月 6 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
经上述变更后嘉联支付股东出资及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山南市敏思达技术有限公司 10,500.00 100%
78
合计 10,500.00 100%
6、嘉联支付第二次增资
根据深人银函【2016】148 号文《中国人民银行深圳市中心支付关于嘉联支
付有限公司增加注册资本的批复》，以及嘉联支付 2016 年 11 月 18 日股东会决
议及修改后的公司章程规定：嘉联支付注册资本增加至 20,000 万元，增资额 9,500
万由嘉联支付原股东山南市敏思达技术有限公司出资。嘉联支付于 2016 年 11
月 22 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山南市敏思达技术有限公司 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%
以上出资业经深圳联杰会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2016 年 7 月
30 日出具深联杰验字（2016）第 026 号验资报告。
7、嘉联支付第四次股权转让
根据深人银函【2018】24 号文《中国人民银行深圳市中心支行关于嘉联支
付有限公司变更主要出资人及实际控制人的批复》，经嘉联支付 2017 年 11 月
16 日股东会决议及修改后的公司章程规定：嘉联支付股东山南市敏思达技术有
限公司将其持有嘉联支付的股份全部转让给新国都。嘉联支付于 2018 年 4 月 18
日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
经上述变更后嘉联支付股东出资及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
新国都 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%
（二）嘉联支付主营业务情况
嘉联支付主营业务为银行卡收单业务。嘉联支付已获得开展银行卡收单业务
所需的《支付业务许可证》，地域范围为全国。在嘉联支付和商户签订入网协议
之后，商户加入嘉联支付的支付清算网络。嘉联支付通过受理商户的银行卡交易，
79
按照入网协议的约定完成结算、清算，向商户收取基于刷卡额、提现额、交易笔
数约定比例的手续费。
（三）嘉联支付报告期内经营业绩情况
截至 2018 年 10 月末，嘉联支付经营业绩情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
/2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 137,720.89 126,376.43 52,269.77 15,731.95
净利润 18,033.48 9,511.73 -867.15 -3,469.29
注：2016 年度财务数据经瑞华会计师事务所审计，其他期间财务数据均未经审计。
二、收购嘉联支付的交易方式、交易金额、评估作价等情况
2017 年 11 月 20 日，新国都与嘉联支付的唯一股东山南市敏思达技术有限
公司签订《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之
关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》，以现金人民币 71,000 万元收购嘉联
支付 100%股权。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市新国都技术股份有
限公司拟股权收购涉及的嘉联支付有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告书》（同致信德评报字[2017]第 A0307 号），资产评估基准日为 2017 年
9 月 30 日，采用收益法评估结果，截止评估基准日嘉联支付股东全部权益账面
值为 21,528.53 万元，评估值为 71,877.51 万元，评估增值 50,348.98 万元，增值
率为 233.87%。最终交易双方协商一致同意，标的股权的转让价款为 71,000 万元。
根据公开披露信息的涉及第三方支付行业的典型交易案例估值及作价情况
相比，收购嘉联支付作价的评估增值率 233.87%具有合理性。具体的统计信息如
下：
单位：万元
评估 标的账面股 全部股东权 标的 全部股东权 评估 交易价
序号 收购方简称 标的资产
基准日 东权益 益评估值 交易价格 益交易价格 增值率 增值率
北京海科融通
新力金融 服务股份有限 2016-
1 52,550.60 249,800.00 237,872.58 237,872.58 375% 353%
（600318） 公司 100%股 7-31
权
亚联发展 上海即富信息 2016-
2 21,469.03 210,735.26 94,500.00 210,000.00 882% 878%
（002316） 技术服务有限 6-30
80
评估 标的账面股 全部股东权 标的 全部股东权 评估 交易价
序号 收购方简称 标的资产
基准日 东权益 益评估值 交易价格 益交易价格 增值率 增值率
公司 45%股权
福建国通星驿
新大陆 2016-
3 网络科技有限 11,822.55 68,688.71 40,800.00 68,000.00 481% 475%
（000997） 3-31
公司 60%股权
联动优势科技
海联金汇 2016-
4 有限公司 55,201.99 331,883.42 303,883.42 331,895.39 501% 501%
（002537） 3-31
91.56%股权
广东合利金融
仁东控股 2016-
5 科技服务有限 14,828.49 156,148.33 140,000.00 155,555.56 953% 949%
（002647） 3-31
公司 90%股权
算术平均值 638% 631%
综上，与收购嘉联支付前公开披露信息的涉及第三方支付行业的典型交易案
例估值及作价情况相比，评估增值率 233.87%具有合理性。
三、上述交易过程是否符合上市公司决策程序及相关监管部门的审批同意
（一）上市公司决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第四届董事会第八次会议、
第四届监事会第八次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事及
监事会已经发表了明确同意的意见，本次交易已经履行了必要的决策程序。本次
交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）相关监管部门的审批
2017 年 11 月 24 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新国
都技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第 285 号）。2017 年
12 月 1 日，公司向深圳证券交易所提交对该问询函的回复，并根据相关规定披
露了《深圳市新国都技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公
告》（公告编号：2017-151）。
2018 年 3 月 29 日，嘉联支付收到中国人民银行深圳市中心支行下发的《中
国人民银行深圳市中心支行关于嘉联支付有限公司变更主要出资人及实际控制
人的批复》（深人银函[2018]24 号），根据《非金融机构支付服务管理办法》及
其实施细则，经中国人民银行批准，同意嘉联支付变更主要出资人及实际控制人。
81
变更后，公司成为嘉联支付唯一出资人和实际控制人。2018 年 4 月 18 日，嘉联
支付于深圳市市场监督管理局完成以上变更。
综上，交易过程已经履行了必要的内部决策审批程序，取得了中国人民银行
的变更主要出资人及实际控制人的批复。
四、嘉联支付与公司原有业务的联系以及协同作用
（一）嘉联支付与公司原有业务的联系
嘉联支付的主营业务围绕银行卡收单业务开展，主要通过向商户布放 POS
终端，提供银行卡收单及增值服务，以获取收单手续费收入及机具销售或租赁
收入。公司原有业务主要包括电子支付（POS 终端销售）、生物识别及征信三大
板块。
嘉联支付和公司同在支付产业链上，是产业链上下游客户关系。公司不仅可
以为嘉联支付长期提供支付硬件设备，还能根据嘉联支付的业务需求为其提供定
制化的软件开发和支付系统开发等技术类服务，公司具有较强的研发实力，在支
付领域深耕十余年，积累了较多的行业经验与优秀人才资源，能够较好的满足嘉
联支付业务发展的多方面需求。
（二）嘉联支付与公司原有业务的协同作用
收购嘉联支付系公司业务链延伸及战略发展的需要。在中国人民银行对该类
支付牌照审核趋严、几乎不再发放新牌照的背景下，收购嘉联支付有利于公司快
速切入第三方支付市场，带动其他业务板块的开展，促进公司盈利能力全面提升。
嘉联支付业务与公司原有业务存在较强的协同性：
1、合作基础强、后期整合较易
公司和嘉联支付多年来为上下游客户关系，在支付领域多个方面进行战略合
作，近三年嘉联支付皆为公司前五大客户，公司同样为嘉联支付的主要供应商，
公司不仅为嘉联支付长期提供支付硬件设备的销售或者租赁业务，还根据嘉联支
付的业务需求为其提供定制化的软件开发和支付系统开发等技术类服务。公司具
有较强的研发实力，在支付领域深耕十余年，积累了较多的行业经验与优秀人才
资源，能够较好的满足嘉联支付业务发展的各方面需求，双方同在支付产业链上，
82
具有天然的协同性，鉴于双方具有长期的合作基础，收购完成后能较好的进行整
合，从而突显出一加一大于二的协同红利。
2、战略转型切入支付运营业务
利用公司多年在电子支付行业积累的经验，以电子支付为抓手，向电子支付
产业链下游拓展，加强支付产业链的资源整合。随着电子支付行业不断创新演变，
电子支付产业链上下游以及相关行业、技术整合趋势加强。近几年里，新大陆收
购国通星驿切入进第三方支付收单市场、百富环球收购意大利支付公司增强其在
海外市场的实力，同类行业案例显著增多。但是，由于近期中国人民银行对该类
支付牌照审核趋严，进入第三方支付行业的门槛进一步提高。在中国人民银行几
乎不再发放新牌照的背景下，公司可以通过此次收购进入支付收单行业，是战略
转型落地重要一步。
3、促进公司征信业务发展、建设健康电子支付安全受理环境
征信体系的搭建解决了互联网时代各种交易场景中，各交易对手之间的信任
问题。征信机构提供的信用报告、信用评估、信用信息咨询等服务，能够辅助判
断和控制交易的信用风险。但传统金融对用户的信用定价的成本过于高昂，征信
服务要拓展利用各种场景中的交易数据、生产生活数据，从多维角度，实时、立
体地评价和刻画交易对手的信用全景状况，从而有效的提高交易效率，降低风险
管理成本。
公司体系内下设信联征信全资子公司从事征信业务的开展，公司拟将征信业
务与支付业务相结合，充分利用公司在行业内累积的经验及资源，围绕电子支付
业务和互联网应有业务流程，重点加强征信服务能力建设，提高公司在产业快速
发展过程的风控服务能力，积极建设电子支付安全受理环境。
4、技术加支付衍生新业务
电子支付是充满活力的一个行业，新的技术、新的产品的研发和创新、新的
服务模式革新，都将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品、服务的革新，
新国都以电子支付为聚点，布局融合生物识别、大数据、人工智能、区块链等前
沿技术，在以增强自身电子支付主营业务以及抓住支付市场发展新机遇的基础
83
上，衍生发展前沿技术+支付的外围新业务，在已有技术资源基础上，公司会继
续探寻技术变现的商业机会，对已有相关技术进行整合，并与支付相结合，增加
公司盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。
5、改善公司财务状况、增强公司盈利能力
收购嘉联支付的交易完成后，嘉联支付的业务营收以及利润会并入上市公司
的财务报表，从而直接增加上市公司的盈利能力、改善公司的财务状况；其次，
支付收单业务是公司战略落地的核心一环，通过此次收购可以获得该支付产业链
上的核心资源，从而带动上市公司其他业务板块的开展，增强公司盈利能力。
五、公司的收入结构、主营业务是否发生重大变化
（一）预计收入结构将发生重大变化
截至 2018 年 9 月末，公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子支付受理终端
65,907.68 43.26% 97,716.55 79.00% 94,126.65 83.55% 89,179.79 91.23%
产品销售收入
银行卡收单服务收
64,325.39 42.22% - - - - - -
入
生物识别产品销售
4,481.96 2.94% 11,124.67 8.99% 10,032.43 8.91% 7,217.66 7.38%
收入
信用审核服务业务
9,162.93 6.01% 8,767.95 7.09% 3,072.98 2.73% - -
收入
POS 机租赁收入 393.38 0.26% 356.35 0.29% 959.31 0.85% 626.48 0.64%
劳务服务收入 772.92 0.51% 16.76 0.01% 98.34 0.09% 220.32 0.23%
技术服务收入 5,417.66 3.56% 3,140.75 2.54% 2,830.42 2.51% 157.51 0.16%
其他收入 1,885.37 1.24% 2,568.32 2.08% 1,534.44 1.36% 354.88 0.36%
营业收入 152,347.28 100.00% 123,691.35 100.00% 112,654.59 100.00% 97,756.64 100.00%
综上，2018 年 1-9 月，公司收单服务业务手续费收入为 64,325.39 万元，占
比为 42.22%，随着嘉联支付业务的发展，预计公司收单服务业务手续费收入占
比仍将有所提升，因此公司收入结构将发生重大变化。
（二）主营业务不会发生重大变化
公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域。近几年，公司以电子支付终
84
端制造业务为抓手，积极整合产业链核心资源，向电子支付产业链上下游拓展，
主要围绕交易环节，从征信、支付运营等领域切入进行延伸布局，为客户提供基
于电子支付的综合性解决方案。在此战略框架下，公司的主营业务主要包括金融
POS 终端产品、生物识别产品及相关软件的技术研发、生产、销售、技术支持与
售后服务、信用审核服务、银行卡收单服务。
嘉联支付的银行卡收单服务是电子支付产业链中的核心环节之一，获得该支
付产业链上的核心资源有利于协同公司其他业务板块，促进公司战略转型，提升
公司盈利水平，公司的主营业务不会产生重大变化。
（三）关于业务收入结构发生重大变化的风险提示
公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”补充披露如下：
“九、公司业务收入结构发生重大变化的风险
公司于 2018 年 4 月完成对嘉联支付的收购，嘉联支付自 2018 年 5 月纳入
合并范围，合并期间盈利情况良好。2018 年 1-6 月，公司收单服务业务手续费
收入金额为 25,957.84 万元，占比为 29.09%，2018 年 1-9 月，公司收单服务业
务手续费收入为 64,325.39 万元，占比为 42.22%，随着嘉联支付业务的发展，
预计公司收单服务业务手续费收入占比仍将有所提升，预计公司业务收入结构
将发生重大变化。若嘉联支付因自身经营情况或政策变化等因素导致收入、利
润未达预期效益，可能对公司整体经营业绩造成一定影响。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《关于嘉联支付有
限公司之律师尽职调查报告》、瑞华会计师事务所出具的《嘉联支付有限公司审
计报告》（瑞华审字[2017]48120067 号）以及大华所出具的《嘉联支付有限公司
审计报告》（大华审字[2018]009655 号），核对了报告期内嘉联支付的财务报表；
取得了同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市新国都技术股份有限
公司拟股权收购涉及的嘉联支付有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告书》（同致信德评报字[2017]第 A0307 号）、《山南市敏思达技术有限公司
与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关于嘉联支付有限公司之股权转让协
85
议》，核对了交易对价支付的银行回单，通过外部工商信息查询网站查看工商变
更登记情况，对比了同类资产交易的价格；查看了申请人关于收购嘉联支付的三
会决议文件、《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》以及《中国人民银行
深圳市中心支行关于嘉联支付有限公司变更主要出资人及实际控制人的批复》；
查阅了申请人编制的《关于收购嘉联支付有限公司 100%股权的可行性研究报
告》，通过外部网站检索了相关行业信息，查看了行业研究报告；获取了申请人
2018 年前三季度的主要财务数据以及合并财务报表工作底稿，分析了申请人的
收入结构，就相关事项访谈了申请人财务总监以及嘉联支付业务负责人。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人披露的嘉联支付的历史沿革情况、主营业务情况、报告期内经营
业绩情况符合嘉联支付实际情况；
2、申请人基于收益法评估结果，以现金交易方式作价 7.1 亿元收购了嘉联
支付，该交易过程已经履行了必要的内部决策及外部审批程序；
3、嘉联支付主营业务与申请人原有业务处于产业链上下游，具有较强的协
同作用；
4、申请人 2018 年全年及以后存在业务收入结构发生重大变化的风险，但不
存在主营业务发生重大变化的情形，申请人已在《募集说明书》中补充相关风险
提示。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、申请人披露的嘉联支付的历史沿革情况、主营业务情况、报告期内经营
业绩情况符合嘉联支付实际情况；
2、申请人基于收益法评估结果，以现金交易方式作价 7.1 亿元收购了嘉联
支付；交易过程已经履行了必要的内部决策及外部审批程序；
3、嘉联支付主营业务与申请人原有业务处于产业链上下游，具有较强的协
同作用；
86
4、申请人 2018 年全年及以后存在业务收入结构发生重大变化的风险，但不
存在主营业务发生重大变化的情形，申请人已在《募集说明书》中补充相关风险
提示。
重点问题九：
申请人报告期内是否涉及互联网金融、小额贷款、融资租赁等类金融服务。
请保荐机构同时发表核查意见。
【申请人回复】
截至本反馈意见回复签署日，纳入公司合并范围子公司共 21 家，具体情况
如下：
序号 企业名称 成立日期 注册资本 主要经营地 主营业务
生产电信设备、电子产品，指纹认
浙江中正智 证系统，网络安全认证系统，信息
1 能科技有限 2000.03.09 6,000 万元 浙江省 设备安全认证系统，集成电路（IC）
公司 卡及读写机，防伪技术产品，安全
技术防范产品，商用密码
深圳市新国
软件的技术开发、销售、技术咨询；
2 都金服技术 2016.10.28 5,000 万元 广东省
计算机系统集成
有限公司
信息系统集成服务；信息技术咨询
长沙公信诚 服务；软件开发；企业管理咨询服
丰信息技术 务；信用服务；计算机网络系统工
3 2013.12.04 500 万元 湖南省
服务有限公 程服务；计算机技术开发、技术服
司 务；计算机科学技术研究服务；软
件互联网销售；培训活动的组织等
征集、利用企业信用信息，开展企
业信用评估、咨询；计算机软件开
深圳市信联
发、销售、网络技术开发、咨询；
4 征信有限公 2015.04.23 6,000 万元 广东省
系统运行维护；数据处理的技术咨
司
询、技术服务；企业营销策划、企
业管理咨询、市场信息咨询
进出口业务；POS 终端、固定无线
电话机、电子支付设备、计算机软
深圳市新国 硬件、电子产品的技术开发、生产
52,271.8186
5 都支付技术 2015.03.10 广东省 （生产项目由分支机构经营，执照
万元
有限公司 另行办理）、销售、租赁及技术服务；
移动支付设备的技术开发、技术服
务；互联网信息业务
87
序号 企业名称 成立日期 注册资本 主要经营地 主营业务
授权发行 从事金融 POS 设备的销售、研发和
ExaDigm,In 10,000 股； 技术服务，并向客户提供涵盖电子
6 2000.08.22 美国
c. 已发行 支付通信服务和增值服务的整体解
8,000 股 决方案
互联网信息技术咨询；信息技术咨
询服务；计算机技术咨询；计算机
长沙法度互
技术开发、技术服务；软件开发；
7 联网科技有 2017.03.17 1,000 万元 湖南省
应收账款管理外包服务；受银行委
限公司
托对信贷逾期户及信用卡透支户进
行催收服务
电信设备、电子产品、指纹认证系
统、网络安全认证系统、信息安全
杭州中宗电 认证系统的技术开发、技术咨询、
8 2016.03.11 500 万元 浙江省
子有限公司 技术服务、成果转让；批发、零售：
计算机软硬件，电子产品（除电子
出版物）
巴 西
NEXGO 控
9 2017.02.21 22 万美元 巴西 一般贸易
股有限责任
公司
新国都国际 1,000 万港
10 2018.03.27 香港 一般贸易、技术服务、管理及咨询
有限公司 元
深圳市新国
软件的技术开发、销售、技术咨询；
11 都软件有限 2018.02.08 5,000 万元 广东省
计算机系统集成
公司
新国都迪拜
12 股份责任有 2018.02.13 30 万迪拉姆 迪拜 一般贸易
限公司
从事电子产品及计算机产品的开
苏州新国都 发、销售、租赁及技术服务；软件
13 电子技术有 2011.08.23 40,806 万元 江苏省 技术开发、销售、技术咨询及技术
限公司 服务；计算机系统集成；投资咨询
服务
计算软硬件技术服务；智能化设备
深圳市新国 技术服务；电子设备的技术开发、
都末微技术 销售、租赁及技术服务；移动支付
14 2017.05.27 500 万元 广东省
服务有限公 设备的技术开发、技术服务；计算
司 机软件开发、销售、网络技术开发、
咨询等
电子终端设备(POS 机)及相关应用
嘉联支付有
15 2009.05.19 2,000 万元 广东省 软件和应用设备的技术开发、销售
限公司
与租赁;软件技术的开发与销售(不
88
序号 企业名称 成立日期 注册资本 主要经营地 主营业务
含专营、专控、专卖商品);软件技术
咨询(不含限制项目)；银行卡收单。
深圳市嘉联 电子终端设备（pos 机）及相关应用
16 云科技有限 2018.4.28 100 万元 广东省 软件和应用设备的技术开发；计算
公司 机软件开发与销售、技术咨询。^
JL Pay
International
17 2018.5.24 5 万美元 - 尚未开展经营
Holdings
Limited
深圳市新国 为第三方支付机构提供特约商户开
18 都商服有限 2018.6.12 5,000 万元 广东省 发、POS 终端的采购与布放、技术
公司 维护等服务
深圳市鼎嘉
19 信息科技有 2018.6.7 100 万元 广东省 软件开发等业务
限公司
深圳市都之
20 家科技有限 2018.9.6 1,000 万元 广东省 智能家居相关产品研生产等
公司
惠州市惠信
21 资信评级有 2014.6.9 400 万元 广东省 资信评级（非资本市场）业务
限公司
综上，报告期内公司及其子公司不存在从事小额贷款公司、融资担保公司、
区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等
类金融业务的情形；亦不存在未经有权监管机构核准或备案，违法经营类金融业
务的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司及其子公司工商登记资料及相关的业务资质等文件，查
阅了公司及其子公司的主营业务合同及相关的业务制度；检索并整理、分析了公
司及其子公司经营所涉行业相关的重要法律、法规及规范性文件，查阅并分析了
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）所涉“J 金融业”的细分行业情形，
查阅并检索了中国互联网金融协会发布的相关资料；收集并整理了类金融相关的
监管政策和新闻报道；查阅了报告期内公司相关的三会文件及其公告、定期报告
及半年度报告等资料；查阅了报告期内公司对外投资的相关决议、可行性研究报
告等资料。
89
经核查，保荐机构认为，报告期内公司及其子公司不存在从事小额贷款公司、
融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方
资产管理公司，以及投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易
所和其他形式的互联网金融、民间金融等机构所经营的类金融业务的情形。
重点问题十：
申请人 2017 年非公开发行募集资金收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公
司 100%股权。公信诚丰 2017 年未完成当年业绩承诺。请申请人详细说明：（1）
公信诚丰业绩承诺期内的经营情况，财务核算是否准确；（2）业绩承诺及补偿
条款是否存在变更情况，业绩承诺方是否需要承担业绩补偿义务；（3）公信诚
丰预计 2018 年经营情况，是否存在不能实现业绩承诺的风险。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
【申请人回复】
一、公信诚丰业绩承诺期内的经营情况及财务核算情况
（一）经营情况
公信诚丰是互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供
商，专注于以 IT 技术结合人工服务为主要形式，提供数据审核服务。自 2017 年
度纳入合并范围以来，公信诚丰借助信联征信数据平台，逐步完善了审核认证体
系的建设。2018 年，公信诚丰专注于审核认证服务和数据审核技术开发，进一
步围绕着主要客户展开多方位服务，发挥核心竞争力整体优势，启动多元化认证
审核模式。
截至 2018 年 10 月 31 日，公信诚丰业绩承诺期内主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度/ 2016 年度/
项目
/2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 14,327.71 9,796.80 7,117.91
净资产 11,640.35 8,354.50 6,496.93
营业收入 10,686.35 9,253.51 8,964.99
净利润 5,280.34 4,643.39 4,440.09
注：2016 年度至 2017 年度财务数据经大华所审计，2018 年 1-10 月数据未经审计。
90
（二）财务核算情况
1、财务管理等内部控制制度健全
公信诚丰根据《中国人民共和国会计法》《公司法》《企业会计准则》以及
其实际情况，制定了《公司财务管理制度》。设立了财务部负责公信诚丰日常财
务核算，以反映公信诚丰的经营管理情况，根据《企业会计准则》及其补充规定
制定了相应的会计政策和会计估计，对财务部会计人员的岗位设置和责任进行了
明确规定。日常经营过程中公信诚丰各相关人员严格遵照各项财务管理制度所规
定的程序和要求开展工作。从财务核算制度及内控制度上为公信诚丰的财务核算
准确提供了可靠的基础。
2、会计处理在报告期内具有一致性
承诺期内，公信诚丰按照财务制度及制定的会计政策、会计估计及会计处理
方法对涉及的收入、成本费用、资产、负债等业务进行核算，并在承诺期内保持
了会计处理的一贯性与公司政策的统一性，与公司对外披露的内容一致。
3、会计师对财务报告发表无保留意见
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公信诚丰 2016 年度财
务报告及 2017 年度财务报告进行了审计。经审计，大华所出具了《审计报告》
（大华审字[2017]002582 号），发表了无保留审计意见“我们认为，后附的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公信诚丰公司
2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流
量”；以及《审计报告》（大华审字[2018]006569 号），发表了无保留审计意见
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公信诚丰公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017
年度的经营成果和现金流量”。
综上，公信诚丰的财务制度健全，财务核算符合会计准则要求，财务信息真
实、准确、完整。
二、业绩承诺及补偿条款是否存在变更情况，业绩承诺方是否需要承担业
绩补偿义务
91
（一）业绩承诺及补偿条款
公司与公信诚丰全体前股东于 2016 年 5 月 9 日签署《关于长沙公信诚丰信
息技术服务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公
司与公信诚丰全体前股东同意，在业绩承诺期间内公信诚丰各年度净利润数如
下：2016 年度不低于 4,000 万元，2017 年度不低于 5,000 万元，2018 年度不低
于 6,000 万元。以上目标未达到时，须按《股权转让协议》之约定以现金方式对
公司进行补偿。
根据《股权转让协议》之盈利预测补偿安排相关约定，业绩承诺期间内，若
公信诚丰实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，公信诚丰全体前股东应
当按照以下公式对公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净
利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数
总和×标的股权交易价格—已补偿金额。交易对方在业绩承诺期间内应逐年对新
国都进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额
不冲回。
截至本反馈意见回复签署日，公信诚丰业绩承诺及补偿条款不存在变更情
况。
（二）业绩承诺核算情况
由于公司 2017 年年报公告时，公信诚丰 2017 年度所得税汇算清缴尚未完成，
年报按 15%税率计算了当期所得税费用。2018 年 5 月 16 日，经湖南省经济和信
息化委员会核查通过，长沙公信诚丰符合软件和集成电路设计企业所得税备案条
件，2017 年度可享受 12.50%企业所得税优惠税率，长沙公信诚丰按优惠税率完
成了 2017 年度所得税汇算清缴工作。公信诚丰业绩承诺方针对该事项签订了《确
认函》，并确认以汇算清缴后的业绩修订利润进行考核。
2016-2017 年度长沙公信诚丰业绩实现情况如下：
单位：万元
非经常性损 报告日后税 本期
承诺利润数 净利润 实现利润数
益影响额 收优惠影响 完成情况 累积
年度 是否完成
⑤= 完成情况
① ② ③ ④ ⑥=⑤-①
②-③+④
92
非经常性损 报告日后税 本期
承诺利润数 净利润 实现利润数
益影响额 收优惠影响 完成情况 累积
年度 是否完成
⑤= 完成情况
① ② ③ ④ ⑥=⑤-①
②-③+④
2016 年度 4,000.00 4,440.09 6.10 - 4,433.99 433.99 433.99 是
2017 年度 5,000.00 4,643.39 118.26 127.27 4,652.40 -347.60 86.39 是
合计 9,000.00 9,083.48 124.36 127.27 9,086.39 86.39
（三）业绩承诺方是否需要承担业绩补偿义务
根据《股权转让协议》规定，结合上述净利润实现数计算，2017 年度应补
偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）
÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格—已补偿金额≤
0。
大华所对长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 2017 年度业绩承诺指标实现
情况出具了专项审核报告《深圳市新国都技术股份有限公司关于收购长沙公信诚
丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明 的审核报告》（大华核字
[2018]003420 号），公信诚丰 2016 年度实现利润数 4,433.99 万元超过业绩承诺
数 4,000.00 万元，2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；
截至 2017 年末公信诚丰累积实现利润数 9,086.39 万元超过同期累计承诺利润数
9,000.00 万元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对公司进行补偿。
综上，业绩承诺及补偿条款不存在变更情况，业绩承诺方不需要承担业绩补
偿义务。
三、公信诚丰预计 2018 年经营情况，是否存在不能实现业绩承诺的风险
2018 年 1-10 月，公信诚丰实现营业收入 10,686.35 万元，扣除非经常性损益
后净利润 5,281.00 万元，占 2018 年度承诺净利润数的 88.02%；2016 年至 2018
年 10 月末累计扣除非经常性损益后净利润为 14,367.39 万元，占三年业绩承诺期
总承诺净利润 95.78%（上述数据均未经审计）。
公信诚丰业绩增长主要来源于收入增长，2018 年 1-10 月收入、利润已经超
过 2017 全年。其中互联网认证审核业务借助公司的信息技术、管理和商务优势，
认证技术和体系进一步完善，服务对象扩大到腾讯、新浪微博、美团点评等多个
网络平台，业绩持续增长。另外，公信诚丰 2016 年开始布局的呼叫中心代运营、
93
商债代管理服务等项目，已于 2018 年开始产生规模效应。
根据业绩承诺期内公信诚丰的业绩情况以及业务走势，2018 年度公信诚丰
预计能实现业绩承诺。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公信诚丰 2016 年度、2017 年度财务报告以及大华所出具的
《审计报告》（大华审字[2017]002582 号）和《审计报告》（大华审字[2018]006569
号）；查看了《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》和《确
认函》，结合公信诚丰的财务数据复核了《深圳市新国都技术股份有限公司关于
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明》以及大华所
出具的《深圳市新国都技术股份有限公司关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有
限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]003420 号）；查阅
了公信诚丰 2018 年 1-10 月财务数据、2018 年 1-10 月非经常损益明细表，就相
关事项访谈了申请人财务总监。
经核查，保荐机构认为：
1、公信诚丰业绩承诺期内的经营情况良好，公信诚丰的财务制度健全，财
务核算符合会计准则要求，财务信息真实、准确、完整；
2、业绩承诺及补偿条款不存在变更，业绩承诺方不需要承担业绩补偿义务；
3、公信诚丰 2018 年度不能实现业绩承诺的风险较小。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、公信诚丰业绩承诺期内的经营情况良好，公信诚丰的财务制度健全，财
务核算符合会计准则要求，财务信息真实、准确、完整；
2、业绩承诺及补偿条款不存在变更，业绩承诺方不需要承担业绩补偿义务；
3、公信诚丰 2018 年度不能实现业绩承诺的风险较小。
94
重点问题十一：
申请人报告期内发生多次资产收购及出售情况。申请材料显示“报告期内
公司发生的重大资本性支出主要系首次公开发行股票募集资金投资建设电子支
付研发苏州基地项目、收购全资子公司以及投资联营公司支出”。请申请人补充
说明：（1）历次资产交易的情况及背景；（2）申请材料中关于首次公开发行募
集资金使用的表述是否准确；（3）申请人本次可转债发行董事会决议日前 6 个
月及未来可预见的重大资本性支出情况。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
【申请人回复】
一、历次资产交易的情况及背景
报告期内公司发生的资产收购及资产出售交易如下：
（一）资产收购
1、大拿科技
（1）交易情况
经 2015 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第九次会议以及 2015 年 4 月 9 日召
开的第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了明确的同
意意见，公司使用自有资金人民币 5,000 万元认购大拿科技增发的 30%新股股权。
公司于 2015 年 4 月 9 日与大拿科技及其全体股东签署了《增资协议书》，
增资完成后，大拿科技股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
新国都 160.7143 30.00%
余承富 150.00 28.00%
深圳市冉腾科技有限公司 75.00 14.00%
深圳市轩迪投资企业（有限合伙） 75.00 14.00%
深圳市慧富投资企业（有限合伙） 75.00 14.00%
合计 535.7143 100.00%
上述交易已于 2015 年 4 月 29 日完成工商登记变更手续。
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（2）交易背景
①大拿科技拥有全球领先的原创技术开发能力，其技术与产品、应用相结合
后，可以迅速提升产品和应用的适用性，协助产品有效打开市场。大拿科技公司
与新国都合作后，新国都凭借其多年商业经验，可有效协助大拿科技公司进一步
完成商业模式的构建，促进其业务持续稳健发展的同时，也有助于公司布局移动
互联网技术领域，获得一定的市场先发优势。
②公司已经确定了互联网战略发展方向，公司将通过内生和外延式发展的方
式，将大拿科技公司的核心技术与现有支付受理设备、其他互联网服务、智能产
品等应用相结合，通过业务资源整合与协同，逐步落实互联网发展战略规划，最
终获得一定的未来发展的市场先机。
2、中正智能
（1）交易情况
经 2015 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第十一次会议和 2015 年 5 月 13
日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了明
确的同意意见，并经 2015 年 5 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议
通过，公司使用自有资金人民币 2.52 亿元收购中正智能 100%股权。
公司于 2015 年 5 月 14 日与中正智能及其全体股东签署了《股权转让协议》，
股权转让完成后，中正智能股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
新国都 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
上述交易已于 2015 年 6 月 16 日完成工商登记变更手续。
（2）交易背景
①中正智能存在通过生物识别领域沉淀大数据基础信息潜质，从而达到为公
司提供金融分析模型基础数据的能力。通过本次收购，公司进一步完善围绕电子
支付技术的新生态产业链布局，从而增强公司综合竞争力。
96
②公司在传统业务稳定增长的情况下，积极把握行业发展动态，密切关注移
动互联网和电子支付行业发展趋势，研究互联网金融业务发展模式，积极布局横
向产业，整合优势资源，为公司长期发展注入新生活力。公司切入全新技术领域
的同时，也为公司带来新的业务，形成新的利润增长点，优化公司财务结构。
3、信美人寿
（1）交易情况
经 2015 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十二次会议和 2015 年 6 月 10
日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了明
确的同意意见，公司出借自有资金 5,000 万元，参与发起设立信美人寿相互保险
社，出借资金占信美人寿初始运营资金的 5%。信美人寿设立后，各主要发起会
员及初始营运资金具体如下：
缴纳初始营运资金
股东名称 出资比例
（万元）
浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司 34,500.00 34.50%
天弘基金管理有限公司 24,000.00 24.00%
国金鼎兴投资有限公司 10,000.00 10.00%
成都佳辰投资管理有限公司 9,000.00 9.00%
北京远望创业投资有限公司 5,000.00 5.00%
汤臣倍健股份有限公司 5,000.00 5.00%
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 5,000.00 5.00%
新国都 5,000.00 5.00%
北京创联中人技术服务有限公司 2,500.00 2.50%
合计 100,000.00 100.00%
2016 年 6 月 22 日，信美人寿筹备组收到中国保险监督管理委员会《关于筹
建信美人寿相互保险社的批复》（保监许可[2016]551 号）；2017 年 5 月 5 日，
信美人寿筹备组收到中国保险监督管理委员会《关于信美人寿相互保险社开业的
批复》（保监许可[2017]462 号）；信美人寿筹备组凭开业批复文件和中国保险
监督管理委员会颁发的《保险机构法人许可证》于 2017 年 5 月 11 日在北京市工
商行政管理局完成工商注册登记手续，并取得《营业执照》。
（2）交易背景
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保险行业在我国的发展前景良好，人寿保险业务发展迅速，潜力巨大。新国
十条和《相互保险组织监管试行办法》的下发为相互制保险的发展创造了良好机
遇。设立不以盈利为目的、彰显“互助共济”保险本质的相互制人寿保险公司（或
组织），不仅是落实国家普惠金融发展战略的重要举措，同时有利于公司积累长
期优质客户，为公司带来稳定的收入。
4、ExaDigm
（1）交易情况
经 2015 年 8 月 31 日召开的第三届董事会第十六次会议及 2015 年 8 月 31
日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了明
确的同意意见，公司使用自有资金 470 万美元收购 ExaDigm 的 100%股权。
公司于 2015 年 8 月 31 日与 Xinguodu Inc.、Exadigm, Inc.及 Exadigm, Inc.的
股东代表等四方签署了《并购协议》。收购完成后，ExaDigm 股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
新国都 100 美元 100.00%
合计 100 美元 100.00%
公司于 2015 年 10 月 8 日接到通知，上述股权收购事宜已完成并取得美国特
拉华州出具的收购完成确认函，收购完成后公司累计持有 ExaDigm 的 100%股权。
（2）交易背景
①双方成功合作开发了 XD2500 系列移动 POS 设备和 NX 系列移动 POS 设
备，本次资产收购有利于更好地充分发挥公司的主观能动性，进一步加强公司在
美国及全球市场战略布局的主动权，从而达到公司产品快速、精准地切入美国市
场及全球市场的战略目标。
②收购 ExaDigm，积极把握美国市场的行业发展动态和趋势，通过整合新国
都与 ExaDigm 的各自优势资源，可增强把握电子支付受理终端设备国际市场机
会的能力，有助于新国都进一步开展全球业务，锻炼公司在全球市场的业务开展
和整合能力。
5、大岩资本
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（1）交易情况
经 2016 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2016 年 3 月 7
日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了
明确的同意意见，并经 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会
审议通过，公司使用自有资金人民币 50,000 万元认购大岩资本新增加的注册资
本人民币 466.6667 万元，增资完成后持有大岩资本 25%的股权。
公司于 2016 年 3 月 7 日与大岩资本及其全体股东共签署了《深圳嘉石大岩
资本管理有限公司之增资协议》。增资完成后，大岩资本的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
深圳大岩科技有限公司 725.20 38.85%
新国都 466.6667 25.00%
深圳市唯实投资企业（有限合伙） 328.44 17.5950%
欧阳雪梅 276.36 14.8050%
深圳大岩智投有限公司 70.00 3.75%
合计 1,866.6667 100.00%
上述交易已于 2016 年 3 月 30 日完成工商登记变更手续。
（2）交易背景
①公司基于自身海内外的商业资源和投资经验及能力，探索发展大资管类业
务，尽可能布局多种金融牌照，以获取低成本的长期资金，力争实现“金融与实
业”双轮驱动、互相辅助的业务发展布局，以金融能力促进实业发展，以实业基
础夯实金融资产，在稳健、可持续发展的基础上，争取实现公司的长足发展。
②根据大岩资本提供的 2016 年-2018 年的经营预测数据，公司本次投资有利
于提高公司综合盈利能力。
6、公信诚丰
（1）交易情况
经 2016 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第二十八次会议和 2016 年 5 月 9
日召开的第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了
99
明确的同意意见，并经 2016 年 5 月 25 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审
议通过，公司以 50,000 万元募集资金收购公信诚丰 100%股权。
公司与公信诚丰的全体股东及核心管理人员 2016 年 5 月 9 日签署《关于长
沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》。股权转让完成后，公信诚
丰的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
新国都 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
上述交易已于 2016 年 8 月 15 日完成工商变更登记。
经 2016 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第二十八次会议、2016 年 11 月 7
日召开的第三届董事会第三十四次会议、2017 年 2 月 3 日召开的第三届董事会
第三十七次会议、2017 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第三十八次会议、2017
年 3 月 22 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过，经 2016 年 5 月 25
日召开的 2016 年第三次临时股东大会及 2017 年 5 月 24 日召开的 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，经中国证监会《关于核准深圳市新国都技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1146 号）核准，公司非公开发行
25,000,000 股股票，募集资金总额 455,500,000.00 元。上述认购资金于 2017 年 9
月 29 日到位，亚太（集团）会计师事务所有限公司于 2017 年 9 月 30 日出具了
“亚会 A 验字（2017）第 0026 号”验资报告（认购总额）和“亚会 A 验字（2017）
第 0027 号”验资报告（募集净额）。上述发行新增 25,000,000 股的股份登记手
续已于 2017 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕，并于 2017 年 10 月 27 日办理完毕上市申请。
（2）交易背景
①公司基于多年在电子支付领域的积累，结合我国宏观和微观市场的新形
势、新动向，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变
现方式”的战略发展思路。从核心业务层面来看，在公司围绕电子支付建立生态
闭环的过程中，风险控制（征信业务）成为必不可少的核心环节，即大批量低成
本核查商户主体业务资质，有效提升电子支付领域的商户运营质量，打通线上线
100
下支付运营的关键性节点。
②收购公信诚丰有助于公司将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与
公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现公司将其核心业务资源有效变现，完
善了公司电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。
7、嘉联支付
（1）交易情况
经 2017 年 11 月 20 日召开的公司第四届董事会第八次会议和 2017 年 11 月
20 日召开的公司第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该交易事项发
表了明确的同意意见，并经 2017 年 12 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大
会审议通过，公司以自有资金 71,000 万元收购嘉联支付 100%股权。
2017 年 11 月 20 日，公司与嘉联支付的股东签订《山南市敏思达技术有限
公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关于嘉联支付有限公司之股权转
让协议》。股权转让后，嘉联支付股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
新国都 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
上述交易已于 2018 年 4 月 18 日完成工商变更登记手续。
（2）交易背景
①公司作为嘉联支付的主要供应商，和嘉联支付多年来为上下游客户关系，
在支付领域多个方面进行长期战略合作，双方同在支付产业链上，具有天然的协
同性，鉴于双方具有长期的合作基础，收购完成后能较好的进行整合，从而突显
出一加一大于二的协同红利。
②由于近期中国人民银行对支付牌照审核趋严，进入第三方支付行业的门槛
进一步提高。在中国人民银行几乎不再发放新牌照的背景下，公司可以通过此次
收购进入支付收单行业，是战略转型落地重要一步。
③公司以电子支付为聚点，布局融合生物识别、大数据、人工智能、区块链
101
等前沿技术，在以增强自身电子支付主营业务以及抓住支付市场发展新机遇的基
础上，衍生发展前沿技术+支付的外围新业务，在已有技术资源基础上，公司会
继续探寻技术变现的商业机会，对已有相关技术进行整合，并与支付业务相结合，
增加公司盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。
（二）资产出售
1、南京新国都
（1）交易情况
经 2016 年 6 月 16 日召开的公司第三届董事会第三十次会议及 2016 年 6 月
16 日召开的第三届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事对此次交易发表
了明确同意意见，公司以人民币 53,345,031.84 元的价格向扬子江药业集团南京
海陵药业有限公司转让全资子公司南京新国都 100%的股权。
2016 年 6 月 27 日，公司与扬子江药业集团南京海陵药业有限公司签订《深
圳市新国都技术股份有限公司与扬子江药业集团南京海陵药业有限公司签订的
关于南京市新国都技术有限公司的股权转让合同》。股权转让完成后，公司不再
持有南京新国都的股权。上述交易已于 2016 年 7 月 26 日完成工商变更登记手续。
（2）交易背景
本次股权转让有利于优化公司资产结构，降低经营风险，提高公司资产变现
能力，有利于公司的长远发展和持续经营，符合全体股东的利益。本次股权转让
完成后对公司 2016 年度经营业绩产生积极影响。
2、瑞柏泰
（1）交易情况
经 2016 年 6 月 27 日召开的公司第三届董事会第三十次会议和 2016 年 6 月
27 日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司将持有瑞柏泰 20%
股权以 2,860 万元的价格转让给深圳市柏士泰科技有限公司。
2016 年 6 月 27 日，公司与深圳市柏士泰科技有限公司签订《深圳市新国都
技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子
102
有限公司之股权回购协议》。股权转让完成后，公司不再持有瑞柏泰的股权。上
述交易已于 2016 年 9 月 1 日完成工商变更登记手续。
（2）交易背景
公司于 2012 年收购瑞柏泰 20%股权后，公司与瑞柏泰的业务合作、团队整
合等方面未达到预期，同时公司与瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异。
经各方友好协商，各方一致同意，由深圳市柏士泰科技有限公司受让公司持有瑞
柏泰的全部股权。
3、大拿科技
（1）交易情况
经 2017 年 11 月 13 日公司召开的第四届董事会第七次会议和 2017 年 11 月
13 日公司召开的第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该交易事项发
表了明确的同意意见，公司将持有的大拿科技 30%股权以 410 万元的价格转让给
大拿科技法定代表人余承富。
2017 年 11 月 13 日，公司与余承富签订《深圳市新国都技术股份有限公司
与余承富关于深圳市大拿科技有限公司之股权转让协议》。股权转让完成后，公
司不再持有大拿科技股权。上述交易已于 2017 年 11 月 27 日完成工商变更登记
手续。
（2）交易背景
由于大拿科技发展状况未达预期，随着行业竞争加剧，大拿科技运营成本增
高，大拿科技的经营业绩已对公司的财务状况造成较大负担，同时业务进展推进
缓慢无法满足公司业务协同需求。为优化公司产业投资结构，优化资源配置，交
易双方本着平等互利的原则，经友好协商达成转让意向。
4、大岩资本
（1）交易情况
经 2017 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第
七次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了明确的同意意见，并经 2017
103
年 12 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事对该交
易事项发表了明确的同意意见，公司将持有的大岩资本的全部股权以 50,000 万
元转让给深圳大岩科技有限公司。
2017 年 11 月 13 日，公司与深圳大岩科技有限公司签订《深圳市新国都技
术股份有限公司与深圳大岩科技有限公司关于深圳嘉石大岩资本管理有限公司
之股权转让协议》。股权转让完成后，公司不再持有大岩资本股权。上述交易已
于 2017 年 12 月 12 日完成工商变更登记手续。
（2）交易背景
由于协同发展目标未能按预期实现，为了双方更好地聚焦于自身主业和发展
战略，经各方友好协商，各方一致同意，公司决定转让所持有的大岩资本全部股
权。
5、易联技术
（1）交易情况
经 2018 年 1 月 26 日召开的第四届董事会第十一次会议及 2018 年 1 月 26
日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该交易事项发表了明
确的同意意见，并经 2018 年 2 月 7 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通
过，公司以人民币 14,300 万元的交易对价向深圳市德海威实业有限公司转让全
资子公司易联技术 100%的股权。
2018 年 1 月 29 日，公司与深圳市德海威实业有限公司签订《深圳市新国都
技术股份有限公司与深圳市德海威实业有限公司签订的关于深圳市易联技术有
限公司的股权转让协议》。股权转让完成后，公司不再持有易联技术的股权。上
述交易已于 2018 年 2 月 24 日完成工商变更登记手续。
（2）交易背景
公司体系内若干主体均从事软件开发以及应用支持等研发相关工作。由于几
个主体之间管理从属关系不一，带来相关研发服务工作效率和后台资源共享未达
最优理性状态。根据公司长远发展规划，为优化整合公司资源配置，提升公司管
理效率，公司对体系内研发业务板块进行整合。
104
二、申请材料中关于首次公开发行募集资金使用的表述是否准确
《募集说明书》中关于首次公开发行募集资金使用的表述为：“报告期内公
司发生的重大资本性支出主要系首次公开发行股票募集资金投资建设电子支付
研发苏州基地项目、收购全资子公司以及投资联营公司支出”。
公司首次公开发行共募集资金 69,328.00 万元，扣除发行费用 4,694.51 万元，
募集资金净额 64,633.49 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计利息收入扣减
手续费净额为人民币 5,940.46 万元，收回募集资金投资项目转让退回款项
2,860.00 万元，募集资金累计投入 69,789.34 万元，募集资金余额为人民币 3,644.61
万元。。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司首次公开发行募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
其中： 项目达到预定
投资项目 实际投资金额
报告期内投资金额 可使用状态日期
运营销售服务网络建设项目 1,967.88 - 2012 年 12 月 10 日
电子支付终端设备运营项目（1） 3,041.83 - 不适用
电子支付技术产研基地建设项目（2） 16,001.82 952.57 2016 年 6 月 30 日
项目结余永久补充流动资金 3,952.77 3,123.16 不适用
超募资金投向
电子支付技术苏州研发基地项目（3） 26,425.04 14,002.34 2016 年 6 月 30 日
收购瑞柏泰公司 20%股权（4） 2,000.00 - 2013 年 1 月 11 日
超募资金永久补充流动资金 16,400.00 - 不适用
合计 69,789.34 18,078.07 --
1、电子支付终端设备运营项目
由于受到《非金融机构支付服务管理办法》实施和审批进度的影响，以及广
州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度
缓慢，项目一直未能达到预计收益。公司于 2015 于 1 月 26 日召开第三届董事会
第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将
该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为 3,123.16 万元（含
利息））永久补充流动资金。
105
该项目已于 2015 年 1 月终止，报告期内，本项目投资金额为 0。
2、电子支付技术产研基地建设项目
2015 年和 2016 年，本项目投入金额分别为 386.57 万元和 566.00 万元，本
项目于报告期内累计投入 952.57 万元，主要系支付房租。
3、电子支付技术苏州研发基地项目
本项目于 2016 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，转为固定资产。报告期各
期，该项目投入金额分别为 6,188.17 万元、2,899.17 万元、3,364.66 万元和 1,550.34
万元，累计投入 14,002.34 万元，主要系支付本项目的工程建设费用，包括土建
费、设计费、工程进度款、监理费等。其中，主要施工建设合同及报告期内付款
情况如下表所示：
单位：万元
建设内容 合同金额 时间 付款金额
2015 年 4,904.48
土建、安装、桩基、水 2016 年 2,535.97
电、消防、钢结构、幕 30,462.70
墙等 2017 年 3,249.08
2018 年 1-6 月 1,523.26
高低压配电工程 610.00 2015 年 610.00
2015 年 306.00
2016 年 109.29
景观绿化工程 419.68
2017 年 -
2018 年 1-6 月 4.40
2015 年 97.50
2016 年 59.80
委托监理及相关服务 365.81
2017 年 24.70
2018 年 1-6 月 -
2015 年 189.65
2016 年 67.73
智能化工程 293.89
2017 年 24.54
2018 年 1-6 月 11.96
2015 年 238.24
泛光及道路照明工程 258.08
2016 年 -
106
建设内容 合同金额 时间 付款金额
2017 年 19.83
2018 年 1-6 月 -
4、收购瑞柏泰公司 20%股权
公司于 2012 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《审
议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人
民币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰 20%股权。
考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合
等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经各
方协商并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，由柏士泰受让公司持有
瑞柏泰的全部股权，终止此超募资金项目，股权转让价格为 2,860 万元，股权转
让已于 2016 年 9 月 1 日办理完成工商变更手续。截至 2018 年 6 月 30 日，出售
瑞柏泰 20%的股权款 2,860 万元已全部收回，全部存放于募集资金专户。
综上，报告期内，公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目电子支付研
发苏州基地项目投入金额为 14,002.34 万元，申请材料中关于首次公开发行募集
资金使用的表述准确。
三、本次可转债发行董事会决议日前 6 个月及未来可预见的重大资本性支
出情况
1、重大资本性支出的认定范围
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
107
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的公司 2017 年度的财务数据为基础，公司重大投
资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年末 相关标准计算（乘以 10%）
资产总额 389,430.46 38,943.05
归属于母公司股东净资产 199,869.96 19,987.00
营业收入 123,691.35 12,369.14
归属于母公司所有者的净利润 7,193.39 719.34
注：以上数据根据公司 2017 年年度财务报告及审计报告（大华审字[2018]009771 号）
相关财务数据计算。
2、重大资本性支出情况
本次公开发行可转债相关董事会决议日为 2018 年 6 月 11 日，自本次公开发
行可转债相关董事会决议日前六个月即 2017 年 12 月 11 日起至 2018 年 6 月 11
日，公司重大资本性支出情况如下：
内容 时间 金额（万元）
嘉联支付第二期股权转让款 2018 年 1 月 1 日 25,000.00
嘉联支付第三期股权转让款 2018 年 4 月 23 日 11,000.00
截至本反馈意见回复签署日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个
月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大资本性支出。
对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及公
司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
108
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取了申请人历次资产交易的董事会决议文件、股权转让协议、增
资协议、发起人协议、申请人编制的可行性研究报告、资产收购公告、对外投资
公告、资产出售公告，访谈了申请人负责投资的高级管理人员以及财务总监，查
阅了申请人定期报告、首次公开发行股票募集资金台账、关于首次公开发行股票
募集资金使用与存放情况的专项报告，复核了申请人重大资本性支出的认定标
准，核对了合并财务报表、货币资金明细账、本次可转债发行董事会决议日前 6
个月的投资活动现金流并获取了重大资本性支出的银行回单，取得了申请人关于
未来重大资本性支出的说明。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人历次资产交易符合申请人战略规划及业务需求，具有合
理性；
2、申请材料中关于首次公开发行股票募集资金使用的表述准确；
3、本次可转债发行董事会决议日前 6 个月申请人重大资本性支出为支付收
购嘉联支付 100%股权的分期股权款项，截至本反馈意见回复签署日起三个月内
申请人无可预见的重大资本性支出计划。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、报告期内申请人历次资产交易符合申请人战略规划及业务需求，具有合
理性；
2、申请材料中关于首次公开发行股票募集资金使用的表述准确；
3、本次可转债发行董事会决议日前 6 个月申请人重大资本性支出为支付收
购嘉联支付 100%股权的分期股权款项；截至自本反馈意见回复签署日起三个月
内申请人无可预见的重大资本性支出计划。
重点问题十二：
申请人本次拟募集 4 亿元用于“商务服务体系建设项目”。请申请人详细说
109
明：（1）本次募投项目中使用募集资金的“POS 终端投入”的具体投资构成、投
资金额及测算依据、资金投入方式，本次募集资金投入可以资本化的依据及合
理性；（2）本次募投项目计划在建设期内在全国铺设 116 万台 POS 终端，是否
涉及与他方合作建设，如是，请明确合作意向合同；请明确各铺设地点建设的
时间、地点、投资金额、建设进度；收益形式；（3）本次募投项目是否会增加
关联交易；（4）截至 2018 年 6 月 30 日，申请人货币资金余额 11.97 亿元，请
申请人说明通过募集资金进行本次募投项目建设的必要性；（5）本次募投项目
效益测算过程及参数选取依据，是否保证了谨慎性合理性。
请保荐机构同时发表核查意见。
【申请人回复】
一、本次募投项目中使用募集资金的“POS 终端投入”的具体投资构成、
投资金额及测算依据、资金投入方式，本次募集资金投入可以资本化的依据及
合理性
（一）具体投资构成、投资金额及测算依据、资金投入方式
本项目计划铺设的 POS 终端包括智能 POS、传统 POS 和 MPOS，具体数量
如下表所示。本项目 POS 终端投入 40,096 万元，拟使用募集资金投资，其具体
投资构成情况如下：
数量（万台） 单价（元/台） 总额
序号 投资内容
T+12 T+24 T+12 T+24 （万元）
1 智能 POS 15 21 800 736 27,456
2 传统 POS 18 20 264 251 9,772
3 MPOS 18 24 70 67 2,868
合计 51 65 -- -- 40,096
注：智能 POS、传统 POS 和 MPOS 第二年成本价的下降幅度分别为 8%、8%和 5%。
在进行测算时，主要考虑了新增 POS 终端数量、新增各类 POS 终端所占比
例及各类 POS 终端成本价等因素。其中，POS 终端铺设数量系根据公司收单业
务历史 POS 终端铺设数量及行业增长趋势，考虑到未来业务网络建设，根据公
司营销经验确定；各类型 POS 终端铺设占比系根据公司未来业务发展方向确定，
未来公司加大智能 POS 推广力度；本次募投项目所需 POS 终端均由新国都商服
110
购买，均按成本价为基础从新国都全资子公司新国都支付购买，POS 终端购置投
资额以各类 POS 终端的成本价为基础进行测算。
在本次募投项目建设期内，POS 终端作为公司发展商户的硬件媒介，将以租
赁、免费提供并收取押金以及免押金免费三种方式提供给商户，前述三种方式提
供给商户的比例分别为 30%、30%和 40%。三种 POS 终端提供方式对新国都商
服资产负债表及利润表相关项目的影响如下：
单位：万元
建设期第一年/建设期第一年年末
项目
收租赁费形式 收取押金形式 免押金免费形式 合计
POS 终端原值 4,658 4,658 6,211 15,528
POS 终端原值
固定资产 738 738 983 2,459
累计折旧
POS 账面净值 3,921 3,921 5,228 13,069
其他流动资产 留抵增值税额 601 745 994 2,340
其他应付款 押金 - 5,404 - 5,404
营业收入 租赁收入 901 - - 901
营业成本 折旧 738 738 983 2,459
建设期第二年/建设期第二年年末
项目
收租赁费形式 收取押金形式 免押金免费形式 合计
POS 终端原值 10,370 10,370 13,826 34,566
POS 终端原值
固定资产 3,117 3,117 4,156 10,390
累计折旧
POS 账面净值 7,253 7,253 9,670 24,176
其他流动资产 留抵增值税额 1,050 1,659 2,212 4,922
其他应付款 押金 - 12,029 - 12,029
营业收入 租赁收入 2,905 - - 2,905
营业成本 折旧 2,379 2,379 3,173 7,931
对财务报表科目的影响说明如下：
1、本次募投项目以前述三种方式提供给商户的主要目的是为了长期获取交
易手续费分润款而非销售 POS 终端获取销售收入，因此 POS 终端计入新国都商
服固定资产，固定资产原值按照 POS 终端采购成本扣减进项税额进行初始计量；
2、POS 终端折旧年限为 3 年，残值率为 5%，采用直线法计提折旧，折旧
111
费用计入营业成本；
3、留抵增值税额以租赁收入销售税额扣减 POS 终端采购进项税额计算，计
入其他流动资产；
4、押金以 POS 终端采购成本一次性收取，计入其他应付款；
5、假设 POS 终端均匀铺设，租赁价格按照三年收回采购成本确定，铺设的
POS 终端向商户收取三年租金，之后不再收取租金也不计算租赁收入。租赁收入
计入主营业务收入-租赁收入。
（二）本次募集资金投入可以资本化的依据及合理性
本次募投项目 POS 终端投入总额为 40,096 万元，其中本次募集资金 40,000
万元，拟将扣除发行费用后的全部资金投入，剩余部分以公司自有资金投入，在
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》，固定资产，是指同时具有下列特征
的有形资产：生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过一
个会计年度。POS 终端作为公司发展商户的硬件媒介，以租赁、免费提供并收取
押金以及免押金免费三种方式提供给商户，公司以前述三种方式将 POS 终端提
供给商户的主要目的是为了长期获取交易手续费分润款而非销售 POS 终端获取
销售收入，POS 终端投入属于经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度，固
将 POS 终端投入作为固定资产核算，属于资本性支出，具有合理性。
二、本次募投项目计划在建设期内在全国铺设 116 万台 POS 终端，是否涉
及与他方合作建设，如是，请明确合作意向合同
本项目由新国都全资子公司新国都商服实施，不涉及与他方合作建设。
三、请明确各铺设地点建设的时间、地点、投资金额、建设进度；收益形
式
各营销服务网点的投资内容主要包括网点场地投入、设备投入和人员投入。
各营销网点的收益形式主要为推广、激活商户形成的收单手续费收入和租赁收
入。
112
公司管理层对本项目进行了充分的市场调研和论证分析，各铺设地点建设时
间、地点、投资金额和建设进度的具体规划情况如下：
单位：万元
投资金额
机构 建设时间 建设地点 场地投入 设备投入 人员投入 建设进度
小计
已签署
深圳总部 2018 年 8-10 月 深圳 160.00 1,135.20 910.00 2,205.20
租赁协议
2018 年 11 月 已签署
广州分公司 广州 41.28 13.80 299.00 354.08
-2018 年 12 月 意向协议
2018 年 11 月 已签署
北京分公司 北京 58.80 13.80 299.00 371.60
-2018 年 12 月 租赁协议
已签署
温州办事处 2018 年 7 月 温州 22.56 7.30 150.80 180.66
租赁协议
已签署
东莞办事处 2018 年 9 月 东莞 16.11 7.30 150.80 174.21
租赁协议
已签署
珠海办事处 2018 年 10 月 珠海 26.76 7.30 150.80 184.86
租赁协议
已签署
佛山办事处 2018 年 10 月 佛山 16.83 7.30 150.80 174.93
租赁协议
已签署
中山办事处 2018 年 10 月 中山 14.85 7.30 150.80 172.95
租赁协议
已签署
汕头办事处 2018 年 11 月 汕头 22.80 7.30 150.80 180.90
租赁协议
已签署
惠州办事处 2018 年 11 月 惠州 19.96 7.30 150.80 178.06
租赁协议
已签署
江门办事处 2018 年 11 月 江门 18.66 7.30 150.80 176.76
租赁协议
已签署
武汉办事处 2018 年 11 月 武汉 8.88 7.30 150.80 169.86
意向协议
已签署
南京办事处 2018 年 11 月 南京 8.88 7.30 150.80 169.86
意向协议
已签署
成都办事处 2018 年 11 月 成都 6.38 7.30 150.80 164.48
意向协议
已签署
重庆办事处 2018 年 12 月 重庆 11.76 7.30 150.80 169.86
意向协议
已签署租赁协议及意向协议网点小计 460.27 1,250.40 3,317.60 5,028.27 --
2018 年 11 月
西安办事处 西安 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
-2019 年 1 月
杭州办事处 2019 年 1-3 月 杭州 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
合肥办事处 2019 年 1-3 月 合肥 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
长沙办事处 2019 年 1-3 月 长沙 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
南宁办事处 2019 年 1-3 月 南宁 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
南昌办事处 2019 年 1-3 月 南昌 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
沈阳办事处 2019 年 4-6 月 沈阳 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
113
投资金额
机构 建设时间 建设地点 场地投入 设备投入 人员投入 建设进度
小计
贵阳办事处 2019 年 4-6 月 贵阳 11.76 7.30 150.80 169.86 选址中
未签署意向协议网点小计 94.08 58.40 1,206.40 1,358.88 --
合计 554.35 1,308.80 4,524.00 6,387.15 --
四、本次募投项目是否会增加关联交易
新国都商服将从公司全资子公司新国都支付采购募投项目拟投入的 POS 终
端设备。同时，在项目运营过程当中，新国都商服将为嘉联支付在内的第三方支
付公司提供商户拓展服务，若为嘉联支付提供商户拓展服务，将从嘉联支付获得
服务费收入。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披
露管理办法》《企业会计准则》，除上述公司合并报表范围内的关联交易外，本次
募投项目不会增加合并报表范围外的关联交易。
五、通过募集资金进行本次募投项目建设的必要性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金及理财产品余额合计为 116,062.37 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-9-30
货币资金及理财产品① 116,062.37
减：受限货币资金② 11,090.59
扣减受限货币资金后余额③=①-② 104,971.78
其中：公信诚丰现金及现金等价物余额④ 8,806.78
嘉联支付现金及现金等价物余额⑤ 37,965.67
自由支配货币资金⑥=③-④-⑤ 58,199.33
由于公司收购的子公司嘉联支付和公信诚丰尚处于业绩对赌期，其货币资金
需用于其自身业务发展，公司尚不能自由支配其货币资金。截至 2018 年 9 月 30
日，公司可自由自配货币资金为 58,199.33 万元，主要用于日常营运资金需求、
支付股利、股份回购、偿还公司债券本息、偿还短期借款本息，具体安排如下：
（一）日常营运资金需求
公司 2015-2017 年营业收入分别为 97,756.64 万元、112,654.59 万元、
114
123,691.35 万元，平均增长率为 12.49%，报告期内公司营业收入增幅较大，对营
运资金也有一定需求，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资
金。以 2015-2017 年公司的财务数据测算，公司 2018-2020 年营运资金缺口为
14,015.73 万元。
（二）支付公司半年度现金股利
公司 2018 年半年度权益分派方案已获 2018 年 8 月 31 日召开的 2018 年第五
次临时股东大会通过，已于 2018 年 10 月 12 日完成权益分派，共分配 9,557.9551
万元。
（三）股份回购事项
公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十六次会议，通过了《关
于回购部分社会公众股份的议案》，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公
司拟用于本次回购的资金额度不低于 5,000 万元（含），不超过 1 亿元（含），具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）偿付公司债券本息
公司于 2016 年 4 月 15 日面向合格投资者公开发行公司债券 40,000 万元，
到期日为 2019 年 4 月 15 日，本次债券采用单利按年计息，不计复利，票面利率
为 5.60%。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
因此，公司需要预留资金以应对公司债券本息偿付。
（五）偿还到期银行贷款
截至 2018 年 9 月 30 日，公司尚有 1 年内到期的银行借款本金 66,173.26 万
元，公司需要预留资金以偿付银行借款本息。
综上所述，公司现有可自由支配货币资金需用于日常营运资金需求、支付股
利、股份回购、偿还公司债券本息、偿还短期借款本息，公司可自由自配货币资
金无法支撑募投项目的建设，本次发行可转换公司债券进行融资具有必要性。
六、本次募投项目效益测算过程及参数选取依据，是否保证了谨慎性合理
性
115
本项目计算期为 5 年，项目达产年为第 4 年，预计达产年将实现利润总额
6,800 万元，净利润 5,100 万元。具体测算过程及参数选取依据如下：
单位：万元
数额
项目名称 指标 主要假设及测算依据
（达产年）
1、POS 终端铺设速度为匀速，因此当年产生收益的新增
商户为当年全部新增商户的 50%；
2、智能 POS、传统 POS 和 MPOS 每次的激活率分别为
60%、60%和 30%，第二年、第三年将对以前年度开拓但
尚处于未激活状态的商户持续激活，第四年达到稳定年；
手续费 3、智能 POS、传统 POS 和 MPOS 每年的自然流失率分
17,671
收入 别为 10%、15%和 20%，第四年起不再计算自然流失率；
营业收入 1 4、单个商户年交易额在参考公司历史数据的同时按行业
平均水平进行估算，假设第一年单个商户交易额为 60 万
元，并审慎假设单个商户交易额年增长率为 5%；
5、综合手续费率在参照公司历史数据及行业水平的基础
上按 0.04%谨慎估算。
以租赁方式每年均匀铺设的 POS 终端占全部 POS 终端推
租赁收入 3,109 广数量的 30%，每台 POS 终端的租期为 3 年，且租赁收
入与 POS 成本相同。
POS 终端按 3 年直线折旧，残值率 5%；除 POS 终端外的
折旧摊销
8,710 其他固定资产按 5 年直线折旧，残值率取 5%；长期待摊
费用
费用在受益期内摊销。
按各个营销网点的租赁面积并参考当地经济水平进行估
总成本 租赁费 129
算。
费用
商服专员
2,010 按规划的商服人员配置和年均工资额进行估算。
工资
销售费用、 在考虑项目新增销售人员和管理人员工资后，同时考虑行
3,132
管理费用 业销售费用率和管理费用率的基础上进行估算。
利润总额 6,800
利润指标
净利润 5,100
注 1：考虑到为终端商户提供的增值服务内容形式较为多样，收费计价标准不一，出于
谨慎性考虑，本次效益测算未考虑相关增值服务收入。
（一）营业收入
1、手续费收入
参照历史数据及行业水平，本次募投项目假设智能 POS、传统 POS 和 MPOS
每年激活率分别为 60%、60%和 30%，第二年、第三年将对以前年度开拓但尚处
于未激活状态的商户持续激活，第四年达到稳定年；智能 POS、传统 POS 和 MPOS
每年的自然流失率分别为 10%、15%和 20%，第四年起不再计算自然流失率。
116
根据上述假设，公司募投项目预测期有效商户数量具体如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
一、商户数量（万家）
1.1 智能 POS 12.00 28.80 28.80 28.80 28.80
1.2 传统 POS 14.40 30.40 30.40 30.40 30.40
1.3 MPOS 14.40 33.60 33.60 33.60 33.60
商户数量合计 40.80 92.80 92.80 92.80 92.80
二、商户激活率（%）
2.1 智能 POS 60.00% 80.0% 88.00% 88.00% 88.00%
2.2 传统 POS 60.00% 78.00% 85.20% 85.20% 85.20%
2.3 MPOS 30.00% 37.00% 41.90% 41.90% 41.90%
三、商户流失率（%）
3.1 智能 POS -- 10.00% 10.00% 0.00% 0.00%
3.2 传统 POS -- 15.00% 15.00% 0.00% 0.00%
3.3 MPOS -- 20.00% 20.00% 0.00% 0.00%
四、有效商户数量（万家）
4.1 智能 POS 7.20 19.68 24.00 25.34 25.34
4.2 传统 POS 8.64 20.83 24.75 25.90 25.90
4.3 MPOS 4.32 11.09 13.14 14.08 14.08
有效商户数量合计 20.16 51.60 61.89 65.32 65.32
参照公司历史数据及行业水平的基础，假设第一年单个商户交易额为 60 万
元，单个商户交易额年增长率为 5%，则达产年（T+48）单个商户交易额为 69.45
元；综合手续费率在参照公司历史数据及行业水平的基础上按 0.04%谨慎估算。
综上，达产年第四年手续费收入为 17,671 万元{第三年有效商户数量 61.89
万户×达产年单个商户交易额 694,575 元×手续费率 0.04%+达产年第四年新增商
户数量 3.43 万户（65.32-61.89）×50%×达产年单个商户交易额 694,575 元×手续
费率 0.04%}。
2、租赁收入
在本次募投项目建设期内，POS 终端以租赁、免费提供并收取押金以及免押
金免费三种方式提供给商户的比例分别为 30%、30%和 40%，具体如下：
117
数量（万台） 投资金额（万元）
序号 铺设模式
T+12 T+24 小计 T+12 T+24 小计
1 收租赁费形式 15.30 19.50 34.80 5,404 6,625 12,029
2 收取押金形式 15.30 19.50 34.80 5,404 6,625 12,029
3 免押金免费形式 20.40 26.00 46.40 7,205 8,834 16,038
合计 51.00 65.00 116.00 18,012 22,084 40,096
假设 POS 终端均匀铺设，租赁价格按照三年收回采购成本确定，采购成本
收回之后不再收取租金，在租赁期内，每月向商户收取的租金相同，根据前述假
设，预测期租金收入如下：
单位：万元
项目 铺设金额 第一年租金 第二年租金 第三年租金 第四年租金 第五年租金
第一年租赁
费形式铺设 5,404 901 1,801 1,801 901 -
POS 终端
第二年租赁
费形式新增
6,625 - 1,104 2,208 2,208 1,104
铺设 POS 终
端
合计 12,029 901 2,905 4,010 3,109 1,104
从上表可以看出，达产年第四年租金收入为 3,109 万元。
（二）营业成本
1、折旧摊销费用
假设 POS 终端等在两年建设期内均匀投入，设备购置、装修均第一年完成，
POS 终端按 3 年直线折旧，残值率 5%；除 POS 终端外的其他固定资产按 5 年直
线折旧，残值率取 5%；长期待摊费用在受益期内摊销。
达产年（T+48），POS 终端折旧额合计为 8,436 万元。根据网点投入规划，
装修费用合计为 297 万元，分五年摊销，达产年计提摊销额为 59 万元。网点规
划投入设备 1,309 万元，达产年计提折旧额为 214 万元。综上，达产年折旧摊销
费用合计为 8,710 万元。
2、租赁费用
118
根据规划的网点及租赁面积，参考当地经济水平估算年租金，网点租赁费总
计 129 万元，具体如下：
序号 机构 面积（平米） 年租金（万元）
1 深圳总部 450.00 35.00
2 广州分公司 120.00 8.64
3 北京分公司 150.00 14.40
4 成都办事处 35.00 1.44
5 东莞办事处 85.51 3.78
6 温州办事处 121.57 5.20
7 佛山办事处 85.90 4.12
8 惠州办事处 91.58 5.40
9 江门办事处 112.75 3.69
10 中山办事处 58.28 4.51
11 珠海办事处 138.00 6.48
12 汕头办事处 144.00 4.20
13 杭州办事处 60.00 2.88
14 合肥办事处 60.00 2.88
15 南宁办事处 60.00 2.88
16 长沙办事处 60.00 2.88
17 南京办事处 60.00 2.88
18 南昌办事处 60.00 2.88
19 西安办事处 60.00 2.88
20 重庆办事处 60.00 2.88
21 沈阳办事处 60.00 2.88
22 贵阳办事处 60.00 2.88
23 武汉办事处 60.00 2.88
合计 2,252.59 128.55
3、商服专员工资
规划的网点包括深圳总部、2 分公司及 20 个办事处。总部及分公司商服专
员 38 名，人均工资每年 15 万元；分公司商服专员共 120 名，人均工资每年 12
万元，商服专员工资合计 2,010 万元。
119
综上所述，达产年新国都商服营业成本合计为 10,848 万元。
（三）期间费用
1、销售费用
假设销售费用率为 5%。此外，根据网点人员投入规划，将配备客服专员 18
名，人均工资每年 12 万元。因此，达产年销售费用为营业总收入乘以销售费用
率，加客服专员年工资，合计 1,219 万元。
2、管理费用
假设管理费用率为 3%。此外，网点配备管理人员 28 名，人均工资每年 21.43
万元；技术专员合计 54.00 名，人均工资每年 12.78 万元。因此，达产年销售费
用为营业总收入乘以管理费用率，加管理人员、技术人员年工资，合计 1,913 万
元。
（四）利润总额
根据综合毛利扣减期间费用，计算得出达产年利润总额为 6,800 万元。
（五）净利润
假设企业所得税税率为 25%，根据利润总额扣减所得税费用，计算得出达产
年净利润为 5,100 万元。
综上，公司在进行募投效益测算时，相关指标系参考公司历史交易数据及行
业状况，在谨慎估计下进行测算，项目效益测算较为谨慎、合理。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人本次募投项目的可行性研究报告，获取了新国都商服
相关合同，获取报告期内申请人 POS 终端生产成本相关数据，查看了同行业公
司的信息披露文件，查看了申请人现金流量表工作底稿、债务融资明细、申请人
公开披露的信息文件、本次募投项目实施方案，获取了募投效益测算底稿，就募
投项目融资必要性访谈了申请人财务总监、就募投项目投资构成、铺设计划等访
谈了本次募投项目实施负责人。
120
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投入资本化符合会计准则的规定，具有合理性；
2、申请人本次募投项目不涉及与他方合作建设，网点铺设的投资进度、投
资金额、建设地点以及收益形式符合实际情况；
3、本次募投项目的实施不会增加合并范围以外的关联交易；
4、申请人现有可自由自配货币资金需用于日常营运资金需求、支付股利、
股份回购、偿还公司债本息、偿还短期借款本息，申请人可自由自配货币资金无
法支撑募投项目的建设，本次发行可转换公司债券进行融资具有必要性；
5、申请人本次募投项目效益的测算依据具有谨慎性、合理性。
重点问题十三：
2017 年末申请人应收账款账面价值大幅上升，占营业收入比重同时上升，
请申请人详细说明：（1）应收账款账面价值上升的原因及合理性；（2）报告期
内信用政策情况及是否发生重大变化；（3）报告期内应收账款账龄情况、相应
坏账准备是否充分计提；（4）相关会计政策与会计估计与同行业相比是否谨慎
合理。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
【申请人回复】
一、应收账款账面价值上升的原因及合理性
截至 2018 年 9 月末，公司应收账款基本情况如下：
单位：万元
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款余额 52,096.04 46,784.54 30,625.39 38,786.48
坏账准备 5,063.46 4,287.27 2,944.89 2,956.74
应收账款净额 47,032.59 42,497.27 27,680.49 35,829.75
营业收入 152,347.28 123,691.35 112,654.59 97,756.64
其中：7-12 月/7-9 月营业收
63,112.46 73,166.57 59,046.02 63,424.90
入
121
2017 年末，公司应收账款余额较 2016 年末增加 16,159.15 万元，主要原因
如下：
（一）公司 2017 年下半年实现的销售收入较上年同期有所增加
2017 年下半年公司实现的销售收入较上年同期增加 14,120.55 万元，增长幅
度为 23.91%，而公司主要客户的销售信用政策期限为 3-6 月，因此导致期末应
收账款余额较上年末增加。
（二）公司 2017 年度应收账款保理业务规模较上年度有所减少
2016 年度，公司开展不附追索权的应收账款保理业务 20,562.18 万元，而 2017
年公司开展不附追索权的应收账款保理业务 6,239.92 万元。
综上原因，公司 2017 年末应收账款余额较 2016 年末增加较多。
二、报告期内信用政策情况
公司应收账款期末余额主要为电子支付受理终端产品销售业务形成的应收
账款。电子支付受理终端产品的主要销售对象为银行、第三方支付公司等大型客
户，采购规模较大，公司主要通过招投标的方式进入到以上客户的采购体系当中。
大型客户在招标时确定供应商范围、基本采购价格、签署框架采购合同，并规划
全年采购量，其具体需求部门实际业务需要，陆续向其采购部门提出采购计划并
通知公司，公司根据其需求尽快发货。
截至 2018 年 9 月末，公司应收账款主要客户的信用政策具体情况如下：
期间 序号 客户名称 结算条款
订单下达后 3 个工作日内支付 30%预付款，收到
浙江即富金融数据处理 产品之日起 1 个月内支付 20%款项，收到全部产
1
有限公司 品之日起 3 个月内支付剩余 50%款项，具体每月
支付金额根据发货数量结算
前海明天供应链（深圳）应在收到境外客户汇款 3 个工作日内按照约定支
2
有限公司 付人民币款项
2018 年
POS 终端机具通过验收、收齐到货确认单等相关
9 月末
单据之日起一个月内以电汇或 3-6 个月银行承兑
3 银联商务股份有限公司
汇票方式支付货款总额的 98%，剩余 2%货款尾款
在五年保修期满后支付
自双方签署设备签收单之日起 15 个工作日内支付
4 农村信用合作联社 订单总价的 95%，订单总价的 5%作为质保金，于
设备质量保修期满、违约责任和保修责任全部履
122
期间 序号 客户名称 结算条款
行完毕且收到乙方发出的付款通知后的 15 个工作
日内付清
深圳瑞银信信息技术有 订单下达当日支付当期订单金额的 30%，剩余
5
限公司 70%尾款在收货 3 个月后内支付
1 嘉联支付有限公司 收到发票 90 天内支付全额货款
POS 终端机具通过验收、收齐到货确认单等相关
单据之日起一个月内以电汇或 3-6 个月银行承兑
2 银联商务股份有限公司
汇票方式支付货款总额的 98%，剩余 2%货款尾款
在五年保修期满后支付
2017 年末 深圳瑞银信信息技术有 订单下达当日支付当期订单金额的 30%，剩余
3
限公司 70%尾款在收货 3 个月后内支付
于验收完毕十日内支付批次订单货物货款的
4 卡友支付服务有限公司 97%，剩余 3%于年底最后一个工作日一次性无息
退还
深圳市信利康供应链管 应在收到境外客户汇款 3 个工作日内按照约定支
5
理有限公司 付人民币款项
广州市邦圣科技有限公
1 收到发票 90 天内支付全额货款
司
深圳市信利康供应链管 应在收到境外客户汇款 3 个工作日内按照约定支
2
理有限公司 付人民币款项
3 嘉联支付有限公司 收到发票 90 天内支付全额货款
2016 年末 商用支付终端通过验收、收齐相关单据之日起 1
个月内，以电汇或 3-6 月银行承兑汇票方式支付
4 银联商务有限公司
货款总额的 98%，剩余 2%货款尾款在五年保修期
满后支付
在每月最后一个工作日支付上月已交付批次订单
乐富支付有限公司北京
5 货物货款的 90%，剩余 10%货款扣留作为履约保
分公司
证金
POS 终端机具通过验收、收齐相关单据之日起 1
个月内，以电汇或 3-6 月银行承兑汇票方式支付
1 银联商务有限公司
货款总额的 98%，剩余 2%货款尾款在五年保修期
满后支付
通联支付网络服务股份 在符合验收条件及收齐单据之日起 3 个月内，以
2
有限公司 3-6 月银行承兑汇票或电汇方式全额支付货款
2015 年末 3 嘉联支付有限公司 收到发票 90 个工作日内支付全额货款
4 杭州至正科技有限公司 预付 30%货款，70%货款在货物交付前支付
自双方签署设备签收单之日起 15 个工作日内支付
订单总价的 95%，订单总价的 5%作为质保金，于
5 农村信用合作联社 设备质量保修期满、违约责任和保修责任全部履
行完毕且收到乙方发出的付款通知后的 15 个工作
日内付清
如上表所示，截至 2018 年 9 月末，公司电子支付终端产品销售政策以及信
用政策较为稳定，通常授予重要客户 3-6 个月不等的信用期限，总体账期稳定。
三、报告期内应收账款账龄情况、相应坏账准备是否充分计提
123
截至 2018 年 9 月末，公司应收账款计提坏账准备明细如下：
单位：万元
期间 类型 账龄/客户名称 余额 坏账准备 计提比例
1 年以内（含 1 年） 45,594.11 2,279.71 5.00%
1至2年 3,038.73 607.75 20.00%
账龄分析法
2至3年 1,597.51 798.75 50.00%
3 年以上 730.77 730.77 100.00%
2018 年 单项金额重大并
9 月末 单独计提坏账准 杭州至正科技有限公司 976.90 488.45 50.00%
备的应收账款
单项金额不重大
银行卡收单业务机具销
但单独计提坏账 158.03 158.03 100.00%
售款
准备的应收账款
合计 52,096.04 5,063.46 9.72%
1 年以内（含 1 年） 41,540.60 2,076.98 5.00%
1至2年 2,423.35 484.67 20.00%
账龄分析法
2至3年 1,013.07 506.54 50.00%
2017 年末 3 年以上 630.66 630.66 100.00%
单项金额重大并
单独计提坏账准 杭州至正科技有限公司 1,176.87 588.43 50.00%
备的应收账款
合计 46,784.54 4,287.27 9.16%
1 年以内（含 1 年） 26,148.64 1,307.43 5.00%
1至2年 3,173.99 634.80 20.00%
账龄分析法
2016 年末 2至3年 600.18 300.09 50.00%
3 年以上 702.57 702.57 100.00%
合计 30,625.39 2,944.89 9.62%
1 年以内（含 1 年） 35,528.53 1,776.43 5.00%
1至2年 2,384.59 476.92 20.00%
账龄分析法
2015 年末 2至3年 339.94 169.97 50.00%
3 年以上 533.43 533.43 100.00%
合计 38,786.48 2,956.74 7.62%
杭州至正科技有限公司系公司全资子公司中正智能客户，其智能驾培项目受
到国家政策影响导致实施进度有所推迟，截至 2017 年 12 月 31 日，该客户应收
账款账龄在 3 年以内，基于谨慎性考虑，公司对其单独计提坏账准备。
124
综上，报告期内公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内以及 1-2 年，合计占
比 95%左右，与公司的信用政策、下游客户行业特点与结算周期相匹配，且公司
2 年以上的应收账款占比在 5%以内且未呈现上升趋势。报告期内，公司已依据
公司会计政策对应收账款充分计提了坏账准备。
四、相关会计政策与会计估计与同行业相比谨慎合理
公司计提应收账款坏账准备的相关会计政策与同行业可比上市公司对比如
下：
（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备
公司简称 单项金额重大的判断依据或金额标准
的计提方法
对于单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，有客观证据表明发生了减值，
期末余额达到 300 万元（含 300 万元）
根据其未来现金流量现值低于其账面价
新大陆 以上的应收款项为单项金额重大的应收
值的差额计提坏账准备。单项金额重大
款项。
经单独测试未发生减值的应收款项，再
按组合计提坏账准备。
单独进行减值测试，根据其未来现金流
金额 1,000 万元以上（含）且占应收款项
信雅达 量现值低于其账面价值的差额计提坏账
账面余额 10%以上的款项
准备
单独测试未发生减值的应收款项在具有
单项金额重大的应收账款指单笔金额为
证通电子 类似信用风险特征的应收款项组合中再
100 万元以上的客户应收账款
进行减值测试。
按预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的应 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
新国都
收款项的确认标准：100 万元以上（含）。单独测试未发生减值的应收款项，将其
归入相应组合计提坏账准备。
注：由于百富环球未披露账龄分析法具体信息，因此未在表中对比。
（二）采用账龄分析法计提坏账准备情况
公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司对比如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
新大陆 5% 10% 15% 50% 50% 100%
信雅达 5% 10% 30% 70% 100% 100%
证通电子 5% 10% 20% 50% 80% 100%
新国都 5% 20% 50% 100% 100% 100%
125
注：由于百富环球未披露账龄分析法具体信息，因此未在表中对比。
综上所述，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比更为谨
慎，具有合理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人 2015 年年报、2016 年年报、2017 年年报、2018 年
半年报、2018 年第三季度报告以及报告期内的审计报告，查阅了应收账款明细
账，分析了应收账款及营业收入占比趋势，统计了申请人报告期内前五大应收账
款客户对应的货款结算条款，复核了应收账款减值准备计提比例，对比了同行业
可比上市公司应收账款相关的会计政策及会计估计，访谈了申请人财务总监。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人 2017 年末应收账款账面价值大幅上升的原因主要系公司 2017 年
下半年实现的销售收入较上年同期有所增加以及 2017 年度应收账款保理业务规
模较上年减少所致，具有合理性；
2、报告期内申请人信用政策较为稳定，通常授予重要客户 3-6 个月不等的
信用期限，未发生重大变化；
3、报告期内申请人应收账款主要集中在 1 年以内以及 1-2 年，合计占比 95%
左右，申请人已依据会计政策充分计提应收账款坏账准备；
4、申请人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比更为谨慎，
具有合理性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、申请人 2017 年末应收账款账面价值大幅上升的原因主要系公司 2017 年
下半年实现的销售收入较上年同期有所增加以及 2017 年度应收账款保理业务规
模较上年减少所致，具有合理性；
2、报告期内申请人信用政策较为稳定，通常授予重要客户 3-6 个月不等的
信用期限，未发生重大变化；
126
3、报告期内申请人应收账款主要集中在 1 年以内以及 1-2 年，合计占比 95%
左右，申请人已依据会计政策充分计提应收账款坏账准备；
4、申请人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比更为谨慎，
具有合理性。
重点问题十四：
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
【申请人回复】
申请人在《深圳市新国都股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》“重大事项提示”以及“第三节 风险因素”补充完善如下：
“3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。其中，因可转债附有转股
权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。
另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况
等多种因素，本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价
格，可转债的转换价值将因此降低。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异
常波动甚至低于面值的情况的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收
益。”
一般问题一：
请申请人公开披露近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
127
【申请人回复】
公司于 2018 年 6 月 12 日披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2018-100），就公司最近五年以来收到的
监管机构文件及其相应的整改情况进行了披露；同时，公司已在《深圳市新国都
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第四节 公司基本情况”
之“十八、近五年被证券监管机构采取监管措施或处罚的情况”部分披露了上述
公告事项。具体披露内容如下：
“（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措
施
1、2014 年 6 月，中国证监会深圳证监局（证局公司字[2014]41 号）监管关
注函
中国证监会深圳证监局对公司进行了全面现场检查，并下发了《深圳证监局
关于深圳市新国都股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2014]41 号），对
核查中发现问题提出了监管意见，公司及时进行了整改规范，具体情况如下：
（1）公司治理和规范运作存在的主要问题和整改措施
①主要问题
检查发现，部分制度缺乏必备内容或未及时修订；公司三会及专门委员会虽
有会议记录，但内容简略，未记录发言要点；公司部分投资事项未严格执行投资
决策制度，内审部门未充分发挥作用。
②整改措施
针对前述问题，公司于 2014 年 10 月 22 日董事会审议更新修订的《投资者
关系管理制度》《投资者来访接待管理制度》《董事会议事规则》；公司已加强相
关人员对《公司章程》及三会议事规则等有关规定及相关知识的学习，进一步明
确了三会会议记录的工作要求，加强会议记录水平；根据公司关于对外投资事项
128
的实际情况，公司于 2014 年 10 月 22 日董事会审议更新修订了《投资决策程序
与规则》和《总经理工作细则》，其中更新修订了总经理对公司对外投资项目的
工作内容和责任。公司今后进行对外投资事项时，将严格按照《投资决策程序与
规则》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》的相关要求严格执行，
在公司履行相关会议审议后实施；加强对内部审计的职业教育，做好审计后续跟
踪进行内部培训，落实审计后续跟踪的项目负责制，并对不同的审计后续跟踪业
务进行分类管理。
（2）会计核算和财务基础工作存在的问题和整改措施
①主要问题
检查发现，部分技术维护费资金支付方式待规范；收入核算流程待规范；存
在反结账，相关内部控制措施缺失；现金日记账记录不规范。
②整改措施
针对核查的问题，公司规范资金支付业务，遵从中国人民银行关于《支付结
算办法》及《现金管理暂行条例》相关规定，对此类与其他单位的经济业务往来，
通过对公账户转账支付到对方单位；收入核算方面，计划财务中心对收入确认支
撑单据承担核对管理工作，对合同、出库单、发票及签收单等合理必要附件一一
核对，并定期检查单据保管情况。确因客户方面原因存在个别单据未及时到位的，
应按会计准则关于收入确认原则谨慎判断，确认收入的合理性；除财务经理与财
务总监以外，取消其他反结账权限，并规范反结账权限审批，如：非年度报告审
计调整需要，不允许反结账，规范反结账补入凭证的打印及存档工作等等；严格
区别现金业务与银行网银业务操作及规范会计核算业务，禁止将银行存款收支业
务计入现金日记账，并进一步规范相关记账记录规范。
公司最近五年内公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的问询函
11 份。具体如下：
序号 类型 日期 文号
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询函（创
1 问询函 2013 年 3 月 1 日
业板问询函【2013】第 10 号）
2 问询函 2013 年 5 月 8 日 关于对深圳市新国都技术股份有限公司的年报问询函
129
序号 类型 日期 文号
（创业板年报问询函【2013】第 123 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询函（创
3 问询函 2014 年 2 月 19 日
业板问询函【2014】第 27 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询函（创
4 问询函 2014 年 2 月 26 日
业板问询函【2014】第 35 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询函（创
5 问询函 2014 年 3 月 27 日
业板问询函【2014】第 57 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询函（创
6 问询函 2014 年 4 月 30 日
业板问询函【2014】第 76 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的半年报问询
7 问询函 2014 年 9 月 25 日
函（创业板半年报问询函【2014】第 24 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询函（创
8 问询函 2014 年 12 月 23 日
业板问询函【2014】第 204 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的年报问询函
9 问询函 2017 年 5 月 22 日
（创业板年报问询函【2017】第 204 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询函（创
10 问询函 2017 年 11 月 24 日
业板问询函【2017】第 285 号）
关于对深圳市新国都技术股份有限公司的年报问询函
11 问询函 2018 年 4 月 18 日
（创业板年报问询函【2018】第 50 号）
对于上述问询函，公司均按时向深交所提交了书面回复，公司不存在因上述
问询函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。”
自前述公告之日起至本反馈意见回复签署日，公司亦不存在受到证券监督部
门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅公司最近五年的相关三会文件及公告、查阅了《关于最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2018-100）
及其涉及的相关监管文件和问询函件，并核查了相关的整改措施落实情况；在中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所监管措施页面检索了
公司相关的字段，在搜索网站检索了新国都相关的舆论报道等事项。
经核查，保荐机构认为，公司已经公开披露了近五年被证券监督部门和交易
所处罚或采取监管措施的相关情况；就监管措施所指向的事项，公司已经整改完
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毕，整改效果有效。
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（此页无正文，为《深圳市新国都股份有限公司关于<关于深圳市新国都技术股
份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见>的回复》之签章页）
深圳市新国都股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于<关于深圳市新国都技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
胡治平 仇智坚
万联证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读深圳市新国都股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张建军
万联证券股份有限公司
年 月 日
