北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称 “中伦”）接受深圳市新国都股
份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，担任新国都拟回购股份
事项（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办
法》”）、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补
充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》
（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市新
国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对新国都提供的有
关文件进行了核查和验证，就新国都本次股份回购事项出具法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
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料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新国都或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律
文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就新国都本次股份回购出具法律意见如下：
一、 本次股份回购履行的法律程序
1. 2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回
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购股份相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的
及用途、回购股份的方式、回购股份的价格区间、回购股份的种类、数量、占公
司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限等，
并提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关
事宜。
2. 2018 年 10 月 19 日，公司独立董事对公司本次股份回购发表了独立意见，
认为公司本次股份回购符合法律法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股
东的利益，回购方案必要且可行，同意本次回购股份预案。
3. 2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第六次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，并审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案，并授
权董事会办理本次股份回购相关事宜。上述议案均经出席股东大会的股东或股东
代理人所持表决权三分之二以上通过。
4. 2018 年 11 月 20 日，根据公司第六次临时股东大会的授权，公司召开第
四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案（修
订稿）的议案》，同意将回购部分社会公众股份价格上限由 13.00 元/股，修订为
15.00 元/股，预计回购股份数量由 384.6154 万股—769.2308 万股，相应调整为
333.3333 万股—666.6666 万股，其他内容不变。同日，公司独立董事就前述预案
变更发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合
《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》、《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股份回购的实质条件
（一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议及 2018 年第六次临时股东大会，
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购部分社
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会公众股份，公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法
注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。
根据《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）》，按回购价格上限 15.00
元/股，回购金额上限 1 亿元进行测算，预计回购股票数量约为 666.6666 万股，
约占公司目前已发行总股本的 1.39%；按回购价格上限 15.00 元/股，回购金额下
限 5,000 万元进行测算，预计回购股票数量约为 333.3333 万股，约占公司目前已
发行总股本的 0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二） 本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
2010 年 9 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号《关
于核准深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，公司首次公开发行不超过 1,600 万股人民币普通股股票。
经深圳证券交易所深证上[2010]332 号《关于深圳市新国都技术股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，新国都发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新国都”，股票代码“300130”；其
中，网上发行的 1,280 万股股票于 2010 年 10 月 19 日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司说明、公开披露的信息，并经本所律师登录中国证监会、深圳证券
交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，及公司所在地工商、税务、
海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站核查，公司最近一年内不存在
重大违法行为。
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本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规
定。
3. 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据新国都《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）》，公司拟用于本
次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金额度不低于 5,000 万元（含
5,000 万元），不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）。
根据公司《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为
人 民 币 3,774,173,425.84 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币
2,009,089,927.89 元，流动资产为人民币 2,135,452,038.15 元。本次股份回购资金
总额的上限 1 亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 2.65%、4.98%、
4.68%。本次回购股份事宜预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次股份回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）款的规定，上市公司公开发行的股票
应达到公司股份总数的 25%以上；公司股份总额超过人民币 40,000 万元的，公
开发行股份的比例应为 10%以上。
根据《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）》，按回购价格上限 15.00
元/股，回购金额上限 1 亿元进行测算，预计回购股票数量约为 666.6666 万股，
约占公司目前已发行总股本的 1.39%；按回购价格上限 15.00 元/股，回购金额下
限 5,000 万元进行测算，预计回购股票数量约为 333.3333 万股，约占公司目前已
发行总股本的 0.70%。
（1）若公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，最
终回购股份数量为 666.6666 万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公
司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
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数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 187,917,888 39.32 194,584,554 40.72
无限售条件股份 289,979,867 60.68 283,313,201 59.28
股份总数 477,897,755 100.00 477,897,755 100.00
（2）若本次回购股份全部被注销，公司最终回购股份数量为 666.6666 万股，
依此测算公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 187,917,888 39.32 187,917,888 39.88
无限售条件股份 289,979,867 60.68 283,313,201 60.12
股份总数 477,897,755 100.00 471,231,089 100.00
本次股份回购完成后，公众投资者合计持有公司的股份比例仍高于 25%，符
合公司上市股权分布的要求。
本所律师认为，本次股份回购实施完成后，不会导致公司股权结构的重大变
化，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次股
份回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上
市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义
务，按有关规定披露了如下信息：
1. 2018 年 10 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第四届董事会
第二十六次会议决议公告》、《关于回购社会部分公众股份的预案公告》、《关于增
加 2018 年第六次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知公告》及《独立董
事对公司相关事项发表的独立意见》。
2. 2018 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份
事项中前十名股东持股信息的公告》。
3. 2018 年 11 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018 年第六次
临时股东大会决议公告》。
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4. 2018 年 11 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第四届董事会
第二十八次会议决议公告》、 关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）公告》
及《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规、规范性文件的规定履
行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）》，公司计划用于本次股
份回购的资金总额不低于 5,000 万元（含 5,000 万元）且不超过 10,000 万元（含
10,000 万元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
2. 公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件规定的实质条件；
3. 公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》、 业务指引》等法律法规、规范性文件履行了现阶段必要的信息披露义务；
4. 公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司回购
部分社会公众股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁
2018 年 11 月 27 日
