万联证券股份有限公司

                 关于深圳市新国都股份有限公司

                      关联交易的专项核查意见



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1146
号”文核准，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于
2017 年 10 月非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，公司聘请中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）担任该次非公开发行股票的保荐机构。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信证券对公司持续督导期间
至 2019 年 12 月 31 日止。

    公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年
6 月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公
司债券的相关议案。公司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）
担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。同时，中信证券未完成的对 2017
年度非公开发行股票的持续督导工作由万联证券承接。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司及
公司一级全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”），
拟与公司控股股东、董事长、总经理刘祥先生持有 42％股权以及持有公司 5%以
上股份股东、董事、副总经理江汉先生持有 17.2％股权的深圳市泰德信实业有限
公司（以下简称“泰德信”）签署房屋租赁协议的关联交易事项进行了审慎核查，
核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司及公司一级全资子公司新国都支付与泰德信签署的《房屋租赁合同》已
到期，公司及新国都支付决定继续向泰德信租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然
劲松大厦 17A、17B 物业作为办公场地。
    双方拟签署相关租赁协议，租赁期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日。其中，公司租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦 17A 物业，租赁
房屋建筑面积为 84.47 平方米，每平方米每月人民币 125 元，月租金总额为
10,558.75 元。新国都支付租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦 17B 物
业，租赁房屋建筑面积为 253.89 平方米，每平方米每月人民币 125 元，月租金
总额为 31,736.25 元。公司控股股东、董事长、总经理刘祥先生持有泰德信 42％
股权，持有公司 5%以上股份股东、董事副总经理江汉先生持有泰德信 17.2％股
权。上述交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    企业名称：深圳市泰德信实业有限公司

    注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道以南 6007 号安徽大厦 2202

    法定代表人：江汉

    注册资本：300 万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。

    三、关联交易标的基本情况

    深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦 17A、17B、17C、17D 建筑面积
合计 886.6 平方米，自 2008 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日一直租赁给公司
及新国都支付作为办公场所。其中，17A 建筑面积为 84.47 平方米，17B 建筑面
积为 253.89 平方米，由于部分工作人员已搬离该办公区域，故 2019 年不再租赁
17C、17D。

    根据 2019 年该区域房屋租赁市场价格，经租赁双方协商一致，确定单位租
金为 125 元/平方米/月。

    四、关联交易主要内容

    1、深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦 17A《房屋租赁合同》主要内
容如下：

    “出租方（甲方）：深圳市泰德信实业有限公司

    承租方（乙方）：深圳市新国都股份有限公司

    甲方将位于深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17A 的房屋出租给乙方
使用。租赁房屋面积共计 84.47 平方米。

    乙方租用租赁房屋的期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。

    租赁房屋的租金按房屋出租面积每平方米每月人民币 125 元计算，月租金总
额为人民币 10,558.75 元。”

    2、深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦 17B《房屋租赁合同》主要内
容如下：

    “出租方（甲方）：深圳市泰德信实业有限公司

    承租方（乙方）：深圳市新国都支付技术有限公司

    甲方将位于深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17B 的房屋出租给乙方
使用。租赁房屋面积共计 253.89 平方米。

    乙方租用租赁房屋的期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。

    租赁房屋的租金按房屋出租面积每平方米每月人民币 125 元计算，月租金总
额为人民币 31,736.25 元。”

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司和新国都支付向泰德信租赁房屋可以满足公司生产经营发展需要，按照
市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。

    截至合同期满，本项关联交易的交易额预计对公司、新国都支付分别达到人
民币 126,705 元和人民币 380,835 元，对公司及新国都支付财务状况均不构成重
大影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次租赁交易外，2019 年 1 月 1 日至今公司及新国都支付与泰德信无其
他发生的关联交易。

    七、关联交易审批情况

    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十九会议和第四届监事会第二十
八次会议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易
董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，万联证券认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十
九会议和第四届监事会第二十八次会议通过，独立董事发表了事前认可意见和明
确同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文
件规定以及《公司章程》的规定。

    万联证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关联
交易的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     胡治平                           仇智坚




                                                 万联证券股份有限公司

                                                       年      月   日