新国都：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权事项的法律意见书2019-04-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权事项的
法律意见书
二〇一九年四月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权事项的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以
下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深
圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2017
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期行权相关事宜
出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
2017 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了
《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划草案及摘要>
的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于<深圳市新国
都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<
深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等议案。
2017 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2017 年 5 月 15 日，同
意授予汪洋等 222 名激励对象 1,000 万股股票期权。
2017 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于对 2017
年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意对本次
激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格进行调整，已获授的股票期权行权
价格由 24.75 元调整为 24.691 元。
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法律意见书
2018 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于注销 2017
年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意公司本次激励计划合计
444,600 份已获授股票期权的注销，该次注销后本次激励计划已获授股票期权数
量变更为 9,555,400 份。
2018 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2017
年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，同意公司
本次激励计划合计 4,777,700 份已获授股票期权的注销，该次注销后本次激励计
划已获授股票期权数量变更为 4,777,700 份。
2018 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于对 2017
年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司本
次激励计划已获授的股票期权行权价格由 24.691 元调整为 13.634 元，股票期权
数量由 4,777,700 份调整为 8,599,547 份。
2018 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于注销
2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意公司本次激励计
划合计 779,416 份已获授股票期权的注销，该次注销后本次激励计划已获授股票
期权数量变更为 7,820,131 份。
2018 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于对
2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意
本次激励计划已获授的股票期权行权价格由 13.634 元调整为 13.434 元。
2019 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于注销
2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意公司本次激励计
划合计 312,288 份已获授股票期权的注销，该次注销后本次激励计划已获授股票
期权数量变更为 7,507,843 份。
二、本次激励计划第二个行权期行权事宜的批准和授权
根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《深圳市新国都技术股份有限公
司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计
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划（草案）》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提
下，决定激励对象是否可以行权以及办理激励对象行权所必须的全部事宜。
2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，
公司董事会认为本次股权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意本次股
权激励计划已获授股票期权的 174 名激励对象在第二个行权期可自主行权共
7,507,843 份股票期权，行权价格为 13.434 元/份。关联董事已回避表决。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划第二个行权期
行权相关事宜。
三、本次激励计划第二个行权期行权的具体情况
（一） 行权条件成就情况
1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的大
华审字[2019]007472 号《审计报告》及公司的说明，并经本所律师在中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，公司不存在以下情形，符合《管
理办法》和《2017 年股票期权激励计划（草案）》关于公司实行股权激励及激励
对象获授权益、行权的条件的规定：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》及公司说明，并经本所律师
在 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行查询，本次激励计划的激励对象未发生以下情形，符合《管理办法》和《2017
年股票期权激励计划（草案）》关于激励对象获授股票期权及行权的条件的规定：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面考核要求
根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2018]009771 号 《 审 计 报 告 》 及 大 华 审 字
[2019]007472 号《审计报告》，公司 2016 年营业收入为 1,126,545,907.37 元，2018
年营业收入为 2,319,327,318.57 元，2018 年相对于 2016 年的营业收入增长率为
105.88%，不低于 20%。同时，根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过
的《关于公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的
议案》，公司 POS 业务、生物识别业务、数据审核业务单元均达到年度净利润
目标值，符合《2017 年股票期权激励计划（草案）》中规定的本次激励计划第
二个行权期的公司业绩考核目标，满足激励对象的行权条件。
4. 个人层面业绩考核要求
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根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司 2017 年股票
期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，174 名激励对象
2018 年度考核结果均为合格，符合《2017 年股票期权激励计划（草案）》中规
定的本次激励计划第二个行权期的激励对象个人业绩考核要求。
（二） 行权安排
根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划第二个行权期
自授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日
当日止（即 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 14 日），可行权数量占获授期权数
量的 50%。经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司以定向发行公司
股票的方式给予 174 名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 7,507,843 份，
行权价格为 13.434 元/份。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，
行权事宜已取得现阶段必要的授权和批准，本次行权符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2017
年股票期权激励计划第二个行权期行权事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石 璁
2019 年 4 月 26 日
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