万联证券股份有限公司

                关于深圳市新国都股份有限公司

               终止拟与关联方共同参与发起设立

    公开募集证券投资基金管理有限公司的专项核查意见



    深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于 2018 年 6
月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018
年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公
司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行
可转换公司债券的保荐机构，同时，公司首次公开发行股票及 2017 年度非公开
发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由万联证券
承接。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司终
止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司暨关联交
易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、拟设立证券投资基金管理有限公司的基本情况

    公司于 2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议
通过了《关于拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司
暨关联交易的议案》，为优化经营结构、拓宽业务领域，同意公司拟使用自有资
金人民币 3,000 万元，与公司关联股东刘亚先生、开源证券股份有限公司、陕西
炼石有色资源股份有限公司、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）、张政先
生共同出资 15,000 万元发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司，拟注册
经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
许可的其他业务（基金公司的经营范围以中国证监会和公司登记机关最终核准的
经营范围为准）。

    其中，公司拟出资 3,000 万元占该基金公司注册资本总额的 20%；刘亚先生
拟出资 735 万元，占该基金管理公司注册资本总额的 4.9%。截至 2016 年 3 月 29
日，共同出资方刘亚先生单独持有公司 4.01%股份，与其一致行动人合计持有公
司 8.94%股份，且为公司控股股东刘祥先生之兄弟，为公司的关联自然人，故上
述共同投资构成关联交易。

    截至本核查意见签署日，参与各方尚未签署发起人协议，公司亦尚未实际出
资。2019 年 4 月 2 日，公司收到发起人股东开源证券股份有限公司出具的《关
于拟终止设立浦江开源基金管理有限公司的情况说明》，鉴于目前设立公开募集
证券投资基金管理有限公司的政策、市场等外部环境发生巨大变化，开源证券股
份有限公司拟终止本次设立事项，根据其公司章程，该事项经其股东大会审议通
过后方可最终确定。

       二、终止参与设立公开募集证券投资基金管理有限公司的原因和对公司的
影响

    公司原计划通过参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司，拓宽公
司业务领域，优化经营结构及业务服务范围，但鉴于在后续筹备过程中金融市场
环境、相关政策发生变化，根据公司目前实际情况及战略发展规划，为促进公司
整体战略的聚焦，经公司慎重考虑，并与拟参与设立各方协商一致同意，终止本
次参与设立公开募集证券投资基金管理有限公司。

    由于公司尚未实际出资，本次终止事项不会对公司本期及未来财务状况和生
产经营产生实质性影响。不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。

       三、审批情况

    公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过
了《关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司
的关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本
次终止交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会批准。
    四、保荐机构核查意见

    经核查，万联证券认为：终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投
资基金管理有限公司暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十一次会议和
第四届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意
的独立意见，无需提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    万联证券作为保荐机构，对终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券
投资基金管理有限公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司终止
拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司的专项核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     胡治平                           仇智坚




                                                 万联证券股份有限公司

                                                       年      月   日