深圳市新国都股份有限公司

                 独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立
董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司2018
年年度报告披露事项及第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表意见
如下：
       一、   关于2018年度利润分配的独立意见
    经认真审议，独立董事认为本次公司2018年度利润分配预案为计划不进行现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司实际情况和未来经营发
展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展，符合《中华人民共和国公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东
回报规划》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则、公司
章程的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独
立董事同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会进行审
议。
       二、   关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2018年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》，并提交股东大会审议。
       三、   关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经阅读公司2018年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司
2018年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。
目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以
来，各项制度得到了有效的实施。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2018年度内部控制自我评价报告的议
案》，并提交股东大会审议。
       四、   关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
    该事项已进行了事前审核，经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中坚持
独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，
并提交股东大会审议。
       五、   关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
    随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水
平。我们认为，公司高管人员薪酬方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司
章程》的规定。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬
的议案》。
       六、   关于子公司2019年拟为公司提供担保预计额度的独立意见
    独立董事认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，子公司对母公司提
供担保可以保证公司的融资需求，公司资金流充足，风险可控，不存在损害公司
或中小股东利益的情形。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于子公司2019年拟为公司提供担保预计
额度的议案》，并提交股东大会审议。
    七、   关于2019年授信额度提供年度担保额度的独立意见
    经审核相关资料，我们认为本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为
保障子公司经营融资需求和日常业务开展对全资子公司提供担保，风险可控，不
存在损害公司或中小股东利益的情形。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟对2019年授信额度提供年度担保额
度的议案》，并提交股东大会审议。
    八、   关于2019年申请银行授信额度的独立意见
    经审核相关资料，公司根据以前年度资金使用情况结合2019年经营规划对公
司及公司全资子公司全年银行授信需求设立总额度，并提交公司董事会、股东大
会审批，有利于保障公司及公司全资子公司生产经营的流动资金供应，避免流动
资金风险的需要，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经营发展产生不
利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2019年申请银行授信额度的议案》，
并提交股东大会审议。
    九、   关于公司及全资子公司日常关联交易的独立意见
    经认真查阅相关法律法规及查阅本次交易的相关文件，公司独立董事发表独
立意见认为：本次关联交易的内容及审议程序，均符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、
公司《关联交易决策制度》的相关规定。本次关联交易的价格公允、合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司及公司全资子公司日常关联交易
的议案》，并提交股东大会审议。
    十、     关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
    公司独立董事对《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》进
行了认真审核后认为：公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健，
在不影响公司正常运营和资金安全的前提下购买理财产品，有利于进一步提高自
有资金使用效率，增加公司资金收益。公司使用额度不超过10亿元人民币的闲置
自有资金购买理财产品，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司利用闲置自有资金购买理财产品。
    鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司及子公司使用自有资金购买理财
产品的议案》，并提交股东大会审议。
    十一、 关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予
       以注销的独立意见
    经认真阅读有关资料，我们认为：针对公司2015年股票期权激励计划第三个
行权期未达到行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2015年股票期权激励
计划（草案）》等的相关规定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
    公司董事会在审议《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到
行权条件予以注销的议案》时，公司董事会8名董事中的2名关联董事已回避表决。
董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，其决策程序合法、有效。
    公司全体独立董事同意《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未
达到行权条件予以注销的议案》。
       十二、 关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可
          行权的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号》及公司《2017年股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得
行权的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满
足《2017年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《2017年股票期权
激励计划》授予的股票期权第二个行权期激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司《2017年股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；
    4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展。我们一致同意174名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行
权。
       十三、 关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可
          行权的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号》及公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》
中规定的不得行权的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满
足《2018年股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权条件，其作为公司《2018
年股票期权激励计划》授予的股票期权第一个行权期激励对象主体资格合法、有
效；
    3、公司《2018年股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；
    4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展。我们一致同意34名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
       十四、 关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理
          有限公司暨关联交易的独立意见
    独立董事认为：公司终止设立公开募集证券投资基金管理有限公司事项暨关
联交易的事项符合公司目前实际情况，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形。在审议该议案时，审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。公司独立董事同意公司本次终止参与设立公开募集证券投
资基金管理有限公司事项暨关联交易的事项。
       十五、 关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金
          的独立意见
    独立董事认为：公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金符合公司实际情况，有利于降低财务费用，节约管理成本，提高募集资金
使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及公司募集资金管理及使用制度的
相关规定。因此独立董事同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金。
    十六、 关于2017年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项并使用
       节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    独立董事认为：公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金符合公司实际情况，有利于降低财务费用，节约管理成本，提高募集资金
使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及公司募集资金管理及使用制度的
相关规定。因此独立董事同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金。
    十七、 关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司2018年度业绩承诺实现情
       况的独立意见
    经认真审阅本次会议提请董事会审议的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有
限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》，我们认为，本次业绩承诺实现情
况的说明真实反应了长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 2018 年度实际实现的
盈利数与业绩承诺数的情况，相关财务数据经具备证券期货从业资格的会计师事
务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告，审核程序及方法科
学、合理。因此，我们同意该业绩承诺实现情况的说明。

    十八、 关于嘉联支付有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的独立意见

    经认真审阅本次会议提请董事会审议的《关于嘉联支付有限公司 2018 年度
业绩承诺实现情况的议案》，我们认为，本次业绩承诺实现情况的说明真实反应
了嘉联支付有限公司 2018 年度实际实现的盈利数与业绩承诺数的情况，相关财
务数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了专项审核报告，审核程序及方法科学、合理。因此，我们同意该业绩
承诺实现情况的说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事对相关事项的意见的签署

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蔡艳红                        何佳                         陈京琳




                                                   2019 年 4 月 26 日