深圳市新国都股份有限公司

                        董事会议事规则修订对照表

     深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 25 日召开
的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事
会议事规则>、<监事会议事规则>》。本次修订的详细情况如下：


条   现行条款                            修订后条款
文

第       董事会对股东大会负责，行使下       董事会对股东大会负责，行使下列

四   列职权：                            职权：

条     (一) 召集股东大会，并向股东大会    (一) 召集股东大会，并向股东大会报

     报告工作；                                 告工作；

       (二) 执行股东大会的决议；          (二) 执行股东大会的决议；

       (三) 决定公司的经营计划和投资      (三) 决定公司的经营计划和投资方

     方案；                              案；

       (四) 制订公司的年度财务预算方      (四) 制订公司的年度财务预算方案、

     案、决算方案；                      决算方案；

       (五) 制订公司的利润分配方案和      (五) 制订公司的利润分配方案和弥补

     弥补亏损方案；                      亏损方案；

       (六) 制订公司增加或者减少注册      (六) 制订公司增加或者减少注册资

     资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；

     案；                                 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司

       (七) 拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司

     司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；

     公司形式的方案；                     (八) 决定公司下列对外担保事项：

       (八) 决定公司下列对外担保事项：    a) 单笔担保额未超过本公司最近一期

       a) 单笔担保额未超过本公司最近     经审计净资产10%的担保；

     一期经审计净资产10%的担保；          b) 本公司及本公司控股子公司的提供
 b) 本公司及本公司控股子公司的     担保总额未超过本公司最近一期经审计

对外担保总额未超过本公司最近一     净资产50%的担保；

期经审计净资产50%的担保；           c) 为资产负债率未超过70%的担保对

 c) 为资产负债率未超过70%的担保    象提供的担保；

对象提供的担保；                    d) 连续十二个月内担保金额未超过公

 d) 连续十二个月内担保金额未超     司最近一期经审计总资产的30%的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%     e) 连续十二个月内担保金额未超过公

的担保；                           司最近一期经审计净资产的50%或绝对

 e) 连续十二个月内担保金额未超     金额未超过5000万元的担保；

过公司最近一期经审计净资产的50%     超过上述标准的担保，或者对股东、实

且绝对金额未超过3000万元人民币     际控制人及其关联人提供的担保，必须

的担保；                           由股东大会审议决定；

 超过上述标准的担保，或者对股       (九) 决定公司下列关联交易事项：

东、实际控制人及其关联人提供的担    a) 公司与关联法人发生的金额在300

保，必须由股东大会审议决定；       万元以上（含300万元）、3000万元以下，

 (九) 决定公司下列关联交易事项： 且占公司最近一期经审计净资产绝对值

 a) 公司与关联法人发生的金额在     0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易；

100万元以上（含100万元）、1000万    b) 公司与关联自然人发生的交易金额

元以下，且占公司最近一期经审计净 在30万元以上（含30万元）的关联交易；

资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间    超过上述标准的关联交易，必须由股东

的关联交易；                       大会审议决定；

 b) 公司与关联自然人发生的交易      (十) 决定公司达到下列标准之一且未

金额在30万元以上（含30万元）的关 达到股东大会审议标准的交易事项（提

联交易；                           供担保、提供财务资助除外）：

 超过上述标准的关联交易，必须由     a) 交易涉及的资产总额占公司最近一

股东大会审议决定；                 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

 (十) 决定公司下列重大交易事项： 的资产总额同时存在账面值和评估值

 a) 交易涉及的资产总额占公司最     的，以较高者作为计算依据；

近一期经审计总资产的50%以下，该     b) 交易标的（如股权）在最近一个会
交易涉及的资产总额同时存在账面     计年度相关的营业收入占公司最近一个

值和评估值的，以较高者作为计算数 会计年度经审计营业收入的10%以上，且

据；                               绝对金额超过1000万元；

 b) 交易标的（如股权) 在最近一个    c) 交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度相关的营业收入占公司最     计年度相关的净利润占公司最近一个会

近一个会计年度经审计营业收入的     计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

50％以下，或绝对金额在3000万元以 金额超过100万元；

下的；                              d) 交易的成交金额（含承担债务和费

 c) 交易标的（如股权) 在最近一个 用）占公司最近一期经审计净资产的10%

会计年度相关的净利润占公司最近     以上，且绝对金额超过1000万元；

一个会计年度经审计净利润的50％      e) 交易产生的利润占公司最近一个会

以下，或绝对金额在300万元以下的； 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

 d) 交易的成交金额（含承担债务和 金额超过100万元。

费用）占公司最近一期经审计净资产    上述指标计算中涉及的数据如为负值，

的50％以下，或绝对金额在3000万元 取其绝对值计算。

以下的；                            (十一) 决定公司内部管理机构的设

 e) 交易产生的利润占公司最近一     置；

个会计年度经审计净利润的50％以      (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董

下，或绝对金额在300万元以下的。    事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

 上述指标计算中涉及的数据如为      者解聘公司副总经理、财务负责人等高

负值，取其绝对值计算。             级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

 (十一) 决定公司内部管理机构的     事项；

设置；                              (十三) 制订公司的基本管理制度；

 (十二) 聘任或者解聘公司总经理、    (十四) 负责公司内部控制制度的制定

董事会秘书；根据总经理的提名，聘 和有效执行；

任或者解聘公司副总经理、财务负责    (十五) 制订《公司章程》的修改方案；

人等高级管理人员，并决定其报酬事    (十六) 管理公司信息披露事项；

项和奖惩事项；                      (十七) 向股东大会提请聘请或更换为

 (十三) 制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
      (十四) 负责公司内部控制制度的        (十八) 听取公司总经理的工作汇报并

     制定和有效执行；                     检查总经理的工作；

      (十五) 制订《公司章程》的修改方      (十九) 对公司收购本公司股份作出决

     案；                                 议

      (十六) 管理公司信息披露事项；        (二十) 董事会对控股股东所持股份

      (十七) 向股东大会提请聘请或更       “占用即冻结”，即发现控股股东侵占公

     换为公司审计的会计师事务所；         司资产应立即申请对控股股东所持公司

      (十八) 听取公司总经理的工作汇       股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，

     报并检查总经理的工作；               通过变现股权偿还侵占资产。公司董事

      (十九) 对公司收购本公司股份作       长作为“占用即冻结”机制的第一责任

     出决议                               人，财务负责人、董事会秘书协助其做

      (二十) 董事会对控股股东所持股       好“占用即冻结”工作。

     份“占用即冻结”，即发现控股股东      (二十一) 法律、行政法规、部门规章、
     侵占公司资产应立即申请对控股股       《公司章程》或股东大会授予的其他职

     东所持公司股份的司法冻结，凡不能 权。

     以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

     占资产。公司董事长作为“占用即冻

     结”机制的第一责任人，财务负责人、

     董事会秘书协助其做好“占用即冻

     结”工作。

      (二十一) 法律、行政法规、部门
     规章、《公司章程》或股东大会授予

     的其他职权。

第       本规则所称“交易”包括下列事          本规则所称“交易”包括下列事项：

五   项：                                      (一) 购买或者出售资产；

条    (一) 购买或者出售资产；                  (二) 对外投资（含委托理财，对子

      (二) 对外投资（含委托理财，委托 公司投资等，设立或者增资全资子公司

     贷款，对子公司、合营企业、联营企 除外）；

     业投资，投资交易性金融资产、可供          (三) 提供财务资助（含委托贷款）；
出售金融资产、持有至到期投资等）；       (四) 提供担保；

 (三) 提供财务资助；                     (五) 租入或者租出资产；

 (四) 提供担保；                         (六) 签订管理方面的合同（含委托

 (五) 租入或者租出资产；             经营、受托经营等）；

 (六) 签订管理方面的合同（含委托         (七) 赠与或者受赠资产；

经营、受托经营等）；                     (八) 债权或者债务重组；

 (七) 赠与或者受赠资产；                 (九) 研究与开发项目的转移；签订

 (八) 债权或者债务重组；             许可协议；

 (九) 研究与开发项目的转移；             (十) 放弃权利（含放弃优先购买权、

 (十) 签订许可协议；                 优先认缴出资权利等）；

 (十一) 深圳证券交易所认定的其           (十一) 深圳证券交易所认定的其他

他交易。                             交易。

 上述购买、出售的资产不含购买原          下列活动不属于前款规定的事项：

材料、燃料和动力，以及出售产品、         1、购买与日常经营相关的原材料、燃

商品等与日常经营相关的资产，但资 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出

产置换中涉及购买、出售此类资产       售此类资产）；

的，仍包含在内。                         2、出售产品、商品等与日常经营相关

                                     的资产（不含资产置换中涉及购买、出售

                                     此类资产）；

                                         3、虽进行前款规定的交易事项但属于

                                     公司的主营业务活动。



                                                    深圳市新国都股份有限公司
                                                             董事会
                                                          2020 年 9 月 26 日