深圳市新国都股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》,本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。本次修订的详细情况如下：
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公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
第二十九条
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
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的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
第四十条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供 （十三）审议批准公司与关联人发生的（公司提供担保除外）金额
担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
绝对值5％以上的关联交易； 关联交易；
（十四）对外投资达到以下条件的，应提交公司股东大会审议： （十四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 下条件之一的，应提交公司股东大会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
计算数据； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 计算数据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
3000万元； 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 5000万元；
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
万元； 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 元；
净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
以上，且绝对金额超过300万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
（6）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 上，且绝对金额超过500万元；
计总资产30%的事项； 6、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
（7）单笔投资金额超过人民币1亿元的； 者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 期经审计总资产30%的；
（十六）审议股权激励计划； （十五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当提交股东
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定 大会审议：
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
和个人代为行使。 额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交
易仅达到前款第十四项第（3）至（5）标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股
东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 过后提交股东大会审议
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经
第四十一条 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 审计净资产50％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
30％； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元；
50％且绝对金额超过3000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 30％；
（七）深圳证券交易所规定的其它情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其它担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规
定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股东
大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持
第四十九条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发布股东大会通知或补
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 充通知时将同时披露独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及
载明网络的表决时间及表决程序。股东通过互联网投票系统开始投 其他证券服务机构的意见及理由。
票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
会结束当日下午 3∶00；通过深圳证券交易所交易系统网络投票时 载明网络的表决时间及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网
间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间，即上午 投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间
9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳证券交易所交易系统
股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间，即
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工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权
登记日与股东大会召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
第七十七条 近一期经审计总资产30%的；
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）发行股票
产30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
（六）股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
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认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
第七十八条
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
票权。 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：
义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
第九十九条
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保
信息真实、准确、完整； 证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；
者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十 董事会对公司对外担保、关联交易以及其他交易的决策权限如 董事会对公司对外担保、关联交易以及其他交易的决策权限如
一条 下： 下：
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（一）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保 （一）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保
之外的其他对外担保事项； 之外的其他对外担保事项；
（二）除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议 （二）除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议
的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上、与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经 上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（三）除本章程第四十条第（十四）项规定的须提交股东大会审议 （三）发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
的对外投资和本章程第一百三十条第（九）项规定的由总经理审批 准之一且未达到股东大会审议标准的交易事项：
的对外投资之外的其他对外投资项目； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3 计算依据；
以上董事通过方可作出决议。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应由董事会审批的对外担保以及提供财务资助事项，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作； 董事会报告工作；
第一百三十 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
条 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员； 责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘
用和解聘； 用和解聘；
（九）同时具备以下情形的对外投资项目由总经理审批： （九）同时具备以下情形的对外投资项目由总经理审批：
（1）投资项目内容与公司及分子公司主营业务一致，或对投资项目 1、投资金额未达到本章程第一百一十一条规定的需提交董事会审议
有充分论证并出具可行性研究报告； 的交易事项。连续十二个月总经理审批同一类别且标的相关的交易
（2）单笔投资金额不超过2,000万元，年度内累计金额不超过10,000 事项（不含提供担保、委托理财）金额累计达到董事会审议标准的，
万元 须提交董事会审议；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发
生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以下的关联交易。
（十）本章程或董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
一条 监事应当依法对董事会编制的定期报告是否真实、准确、完整
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签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者对
发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第一百九十 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
五条 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
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（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。 公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总 公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。 额之和。
（六）交易，本章程所称“交易”包括下列事项： （六）交易，本章程所称“交易”包括下列事项：
(1)购买或者出售资产； (1) 购买或者出售资产；
(2)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、子公司的对外投 (2) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子
资事项、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出 公司除外）；
售金融资产、持有至到期投资等）； (3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(3)提供财务资助； (4) 提供担保；
(4)提供担保； (5) 租入或者租出资产；
(5)租入或者租出资产； (6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (7) 赠与或者受赠资产；
(7)赠与或者受赠资产； (8) 债权或者债务重组；
(8)债权或者债务重组； (9) 研究与开发项目的转移；
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(9)研究与开发项目的转移； (10) 签订许可协议；
(10)签订许可协议； (11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(11)深圳证券交易所认定的其他交易。 (12) 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
出售此类资产的，仍包含在内。 中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 26 日