新国都：股东大会议事规则修订对照表2020-09-26
深圳市新国都股份有限公司
股东大会议事规则修订对照表
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 25 日召开
的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事
会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》。本次修订的详细情况如下：
条 现行条款 修订后条款
文
第 股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
三 (一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
条 计划； 计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监事
事的报酬事项； 的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》； (十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司下列对外 (十二) 审议批准公司下列对外担
担保事项： 保事项：
a) 单笔担保额超过公司最近一期经 a) 单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
b) 公司及公司控股子公司的对外担 b) 公司及公司控股子公司的提供
保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
c) 为资产负债率超过70%的担保对 c) 为资产负债率超过70%的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
d) 连续十二个月内担保金额超过公 d) 连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计总资产的30%； 公司最近一期经审计总资产的30%；
e) 连续十二个月内担保金额超过公 e) 连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计净资产的50%且绝 公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过3000万元人民币； 对金额超过5000万元人民币；
f) 对股东、实际控制人及其关联人 f) 对股东、实际控制人及其关联
提供的担保； 人提供的担保；
g) 深圳市证券交易所或《公司章程》 g) 深圳市证券交易所或《公司章
规定的其他担保情形； 程》规定的其他担保情形；
(十三) 审议批准公司以下关联 (十三) 审议批准公司以下关联交
交易：公司与关联方发生的金额在 易：公司与关联方发生的金额在3000
1000万元以上（含1000万元），且占 万元以上（含3000万元），且占公司最
公司最近一期经审计净资产绝对值5% 近一期经审计净资产绝对值5%以上（含
以上（含5%）的关联交易（获赠现金 5%）的关联交易（提供担保除外）；
或提供担保除外）； (十四) 公司发生的交易（提供担
(十四) 对外投资达到以下条件 保、提供财务资助除外）达到以下标准
的，应提交公司股东大会审议： 之一的，应提交公司股东大会审议：
a) 交易涉及的资产总额占公司最 a) 交易涉及的资产总额占公司
近一期经审计总资产的50%以上，该交 最近一期经审计总资产的50%以上，该
易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值
评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
b) 交易标的（如股权) 在最近一个 b) 交易标的（如股权) 在最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计营业收入的50％ 近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过3000万元； 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
c) 交易标的（如股权) 在最近一个 c) 交易标的（如股权) 在最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的50％以 一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过300万元； 上，且绝对金额超过500万元；
d) 交易的成交金额（含承担债务和 d) 交易的成交金额（含承担债务
费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过3000万 的50％以上，且绝对金额超过5000万
元； 元；
e) 交易产生的利润占公司最近一个 e) 交易产生的利润占公司最近
会计年度经审计净利润的50％以上， 一个会计年度经审计净利润的50％以
且绝对金额超过300万元； 上，且绝对金额超过500万元；
f) 审议公司在一年内购买、出售重 f) 公司购买、出售资产交易，应
大资产超过公司最近一期经审计总资 当以资产总额和成交金额中的较高者
产30%的事项； 作为计算标准，按交易类型连续十二个
g) 单笔投资金额超过人民币1亿元 月内累计金额达到最近一期经审计总
的； 资产30%的。
(十五) 审议批准变更募集资金 (十五) 审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部 (十七) 审批属于以下情形之一的提
门规章或《公司章程》规定应当由股 供财务资助事项：
东大会决定的其他事项。 1、被资助对象最近一期经审计的
上述股东大会的职权不得通过授权 资产负债率超过70%；
的形式由董事会或其他机构和个人代 2、单次财务资助金额或者连续十
为行使。 二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定
的其他情形；
(十八) 审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第十四项
第c）至e）标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
第 本规则所称“交易”包括下列事 本规则所称“交易”包括下列事项：
四 项： (一) 购买或者出售资产；
条 (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财，对
(二) 对外投资（含委托理财，委托 子公司投资等，设立或者增资全资子公
贷款，对子公司、合营企业、联营企 司除外）；
业投资，投资交易性金融资产、可供 (三) 提供财务资助（含委托贷
出售金融资产、持有至到期投资等）； 款）；
(三) 提供财务资助； (四) 提供担保；
(四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产；
(五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委
(六) 签订管理方面的合同（含委托 托经营、受托经营等）；
经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产；
(七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组；
(八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移；
(九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议；
(十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购
(十一) 深圳证券交易所认定的其他 买权、优先认缴出资权利等）；
交易。 (十二) 深圳证券交易所认定的其
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材 下列活动不属于前款规定的事项：
料、燃料和动力，以及出售产品、商 1、购买与日常经营相关的原材料、
品等与日常经营相关的资产，但资产 燃料和动力（不含资产置换中涉及购
置换中涉及购买、出售此类资产的， 买、出售此类资产）；
仍包含在内。 2、出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
第 股东大会的通知应该包括以下内 股东大会的通知应该包括以下内
十 容： 容：
四 (一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
条 限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三) 以明显的文字说明:全体股 (三) 以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该 托代理人出席会议和参加表决，该股东
股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 会议召集人有权出席股东大
权登记日； 会股东的股权登记日；
(五) 拟讨论的事项需要独立董事 (五) 会务常设联系人姓名，电话
发表意见的，发布股东大会通知或补 号码；
充通知时将同时披露独立董事的意见 (六) 股东大会采用网络或其他方
及理由； 式的，应当在股东大会通知中明确载明
(六) 会务常设联系人姓名，电话 网络的表决时间及表决程序。股东通过
号码； 深圳证券交易所互联网投票系统开始
(七) 股东大会采用网络或其他方 投票的时间为股东大会召开当日上午
式的，应当在股东大会通知中明确载 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
明网络的表决时间及表决程序。股东 日下午3:00；通过深圳证券交易所交易
大会网络投票的开始时间，不得早于 系统网络投票时间为股东大会召开日
现场股东大会召开前一日下午3:00，并 的深圳证券交易所的交易时间，即上午
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
9: 30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第 股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
十 充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体内
五 内容。 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
条 合理判断所需的全部资料或解释。有关
提案需要独立董事、保荐机构或者独立
财务顾问，以及其他证券服务机构发表
意见的，最迟应当在发出股东大会通知
时披露相关意见。
第 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
三 通过： 通过：
十 (一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资
七 本； 本；
(二) 公司的分立、合并、变更公 (二) 公司的分立、合并、变更公
司形式、解散和清算； 司形式、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改； (三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重 (四) 公司购买、出售资产交易，
大资产或者担保金额超过公司最近一 应当以资产总额和成交金额中的较高
期经审计资产总额30%的； 者作为计算标准，按交易类型连续十二
(五) 股权激励计划； 个月内累计金额达到最近一期经审计
(六) 法律、行政法规或《公司章 总资产30%的；
程》规定和股东大会以普通决议认定 (五) 公司连续十二个月内担保金
会对公司产生重大影响的、需要以特 额超过公司最近一期经审计总资产30%
别决议通过的其他事项。 的；
(六) 股权激励计划；
(七) 发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(八) 法律、行政法规或《公司章
程》规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 26 日
