深圳市新国都股份有限公司

     独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
     我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的
规定，现就公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表意见如下：
     一、关于终止2020年度创业板非公开发行A股股票并撤回申请文件的独立意
见
     公司本次终止非公开发行股票事项不会影响公司的正常经营，也不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该终止事项的审议程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
     因此，我们一致同意《关于终止2020年度创业板非公开发行A股股票并撤回
申请文件的议案》。
     二、关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要
的独立意见
     经审核《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘
要的议案》，我们认为：
     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股
权激励》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、公司本次2020年股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象均为公司（含子
公司）公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定的激励对象条件，符合《深圳市新
国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》等有关法律、法规的规定，对各激励对象授予安排、归属安排等事项未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    6、公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形，因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，
并提交股东大会审议。
    三、关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办
法的独立意见
    经审核公司本次股票期权激励计划考核办法，我们认为：
    公司本次股票期权激励计划的考核办法的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面财务业绩指标和公司内部
个人业绩考核指标。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的，因此，我们同意公司制订《深圳市新国都股份有限公司2020
年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次

会议相关事项的独立意见的签署页）


许映鹏                        杨小平                        曲建




                                                   2020 年 9 月 26 日