新国都：董事会议事规则2020-09-26
深圳市新国都股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作
效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相
关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（下称“本规则”）。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一名、副董事长一名。董
事会成员中包括三名独立董事。
第三条 董事长、副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可
以连选连任。
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 决定公司下列对外担保事项：
a) 单笔担保额未超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
b) 本公司及本公司控股子公司的提供担保总额未超过本公司最近一
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期经审计净资产50%的担保；
c) 为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
d) 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
e) 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的
50%或绝对金额未超过5000万元的担保；
超过上述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保，必须由股东大会审议决定；
(九) 决定公司下列关联交易事项：
a) 公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元）、3000
万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）
至5%之间的关联交易；
b) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的
关联交易；
超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定；
(十) 决定公司达到下列标准之一且未达到股东大会审议标准的交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）：
a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
b) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
c) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
d) 交交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 负责公司内部控制制度的制定和有效执行；
(十五) 制订《公司章程》的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 对公司收购本公司股份作出决议
(二十) 董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
(二十一) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其
他职权。
第五条 本规则所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
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(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；董
事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或
通讯方式通知全体董事和监事。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面或通讯方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。董事会召开临
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时会议，于会议召开5日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者
其他方式发出。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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第十七条 授权委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 代理事项、授权范围和有效期限；
(三) 委托人的签字（盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有经公司全体董事人数过
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交
股东大会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
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议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议议程；
(四) 会议召集人和主持人；
(五) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录
等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第四章 附则
第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
第三十六条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定
不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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