证券代码：300130              证券简称：新国都        公告编号：2021-030

                         深圳市新国都股份有限公司

                关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、      与专业投资机构共同投资暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
       深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
审议通过《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人
民币 9,700 万元出资与刘萌、昱烽晟泰投资管理有限公司共同设立股权投资基金
（以工商登记机关最终核准名称为准）。其中，公司出资人民币 9,700 万元，占
注册资本总额 20,000 万元的 48.5%。
（二）因共同出资方刘萌为公司实际控制人、控股股东刘祥之子女，为公司的关
联自然人，故本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次投资事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘祥
先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意本次事项的独立意见。本
次对外投资在董事会审议权限范围内，不需要提交股东大会审议。


二、构成关联关系的共同投资方情况
   刘萌，中国国籍，身份证号码：440304XXXXXXXX2627，不为失信被执行
人。刘萌为公司实际控制人、控股股东刘祥之子女，为公司的关联自然人，故本
次共同投资构成关联交易。


三、专业投资机构情况：
（一）基本情况
       1、机构名称：昱烽晟泰投资管理有限公司
       2、成立时间： 2015 年 4 月 17 日
       3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
       前海商务秘书有限公司）
       4、法定代表人：马立雄
       5、主要投资领域：大消费、教育、医药医疗、智慧物联及高端制造等领域
的领军企业。
（二）产权控制关系

 序号               股东             认缴出资额（万元）        持股比例

  1                马立雄                  4,000                 80%

  2                刘伟雄                  1,000                 20%

（三）私募基金及私募基金管理人登记备案情况：已履行备案程序，登记编号登
记编码为 P1025407。
（四）昱烽晟泰投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，无与上市
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系或利益安
排的情况，无与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系的情况，不存
在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况。


四、投资标的情况：
（一）标的基本信息
1、标的名称：待定（以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、注册资本：20,000 万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：认缴制，货币出资
5、出资进度：合伙人实缴出资于 2021 年 12 月 31 日前缴付首期出资款人民币
6,000 万元，剩余认缴出资款应依据缴付出资款通知书实际载明的日期和方式缴
付。
6、存续期限：5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年。经合伙人会议决议同意，
可决定将投资期或退出期延长不超过 3 次，每次延长不超过 2 年。
7、公司对基金的会计核算方式：拟计入 “其他权益工具投资”科目核算。
8、投资方向：包括但不限于新兴产业、高新技术、新消费及企业服务等产业。
9、收益分配机制：合伙企业投资的项目退出并收回资金后，即进行分配，不重
复投资；合伙企业取得的项目投资收入扣除合伙企业根据合伙协议约定应承担的
费用后优先用于分配全体合伙人对该基金的累计实缴出资本金；分配全体合伙人
对该基金的累计实缴出资本金后的剩余部分，由全体合伙人按实缴出资比例分配。
10、上市公司对合伙企业拟投资项目不具有一票否决权。


五、公司拟与专业投资机构、关联方签订合作协议主要内容
（一）协议主体
1、普通合伙人、执行事务合伙人：昱烽晟泰投资管理有限公司
2、有限合伙人 1：深圳市新国都股份有限公司
3、有限合伙人 2：刘萌
（二）合伙目的
     合伙企业的目的为在经营范围内从事股权投资及其它与股权投资相关的活
动。
（三）合作期限
     合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业的经营期限（存续期限）为
长期经营。
     合伙企业所投资项目的投资期为自本基金完成中国证券投资基金业协会的
基金备案之日起叁（3）年，合伙企业退出期为投资期届满后贰（2）年。若合伙
企业所投资项目的投资期或退出期需延长的，经合伙人会议决议同意，可决定将
投资期或退出期延长不超过三次，每次延长不超过两年。
（四）合伙人的出资方式、数额和期限
1、出资方式
     合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。
2、认缴出资额、出资比例
     全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 20,000 万元。
     普通合伙人的认缴出资额为人民币 100 万元，占合伙企业出资额的 0.5%；有
限合伙人的认缴出资总额为人民币 19,900 万元，占合伙企业出资额的 99.5%。合
伙人认缴出资额及其占全体合伙人认缴出资总额比例如下：

序号          合伙人名称          认缴出资（万元）   出资比例    合伙人性质

 1     昱烽晟泰投资管理有限公司      100               0.5%     普通合伙人

 2     深圳市新国都股份有限公司      9,700             48.5%    有限合伙人
 3       刘萌                       10,200            51%      有限合伙人

     合伙人实缴出资于 2021 年 12 月 31 日前缴付首期出资款人民币 6,000 万元，
剩余认缴出资款应依据缴付出资款通知书实际载明的日期和方式缴付。
     （五）合伙企业的决策机制和运行机制
     1、全体合伙人以签署本协议的方式表明一致同意普通合伙人昱烽晟泰投资
管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
     2、投资决策委员会
     全体合伙人一致同意，执行事务合伙人设立投资决策委员会及观察员席位，
投资决策委员会负责管理本合伙企业的投资、投后管理、投资退出、收益分配等
事宜；观察员负责实施现场或非现场合规性审查，并就投资决策委员会审议的项
目资料享有知情权和对项目资料合规性有关问题提出质询。
     投资决策委员会由三名委员组成，分别由普通合伙人委派 2 名，有限合伙人
刘萌委派 1 名，实行投资决策全票通过制。观察员由有限合伙人深圳市新国都股
份有限公司委派。投资决策委员会及观察员的任职期限与合伙企业的存续期一致。
     投资决策委员会设主席一名，由普通合伙人委派。投资决策委员会主席作为
投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。投资决
策委员会主席对投资项目拥有一票否决权。投资决策委员会对项目的投资决策、
投资退出、资本运作、资金管理、收益分配、风险处理、项目退出等重大事项作
出投资决策并形成书面投资决议，投资决议需经全体投资决策委员会委员签字认
可。投委会采取全票通过制，投资决策事项不论是否涉及关联交易，均需由全体
投委会成员全票通过方可执行。
     （六）合伙企业费用
     合伙企业费用由合伙企业支付和承担，各合伙人应按照各自的认缴出资额比
例承担和支付该等合伙企业费用。合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合
伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
     (1) 开办费；
     (2) 管理费；
     普通合伙人作为执行事务合伙人对合伙企业提供投资管理及其他服务，各方
同意合伙企业按以下方式向普通合伙人暨执行事务合伙人支付管理费：
     1   本基金完成中国证券投资基金业协会的基金备案之日后 5 个工作日内，
执行事务合伙人从监管账户/监督账户预收取第一管理年度（自本基金完成中国
证券投资基金业协会的基金备案之日起 365 天）的年度管理费。后续基金存续期
间，由执行事务合伙人在下一管理年度开始前 5 个工作日内向合伙企业预收取该
年度管理费；
   2   在投资期内（含投资延长期），全体合伙人按照各自认缴份额比例在各管
理年度向执行事务合伙人支付合计人民币 60 万元的年度管理费；
   3   在退出期内（含退出延长期），全体合伙人按照各自认缴份额比例在各管
理年度向执行事务合伙人支付合计人民币 30 万元的年度管理费。。
   (3) 政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所
收取的税、费及其他费用；
   (4) 向托管机构支付的费用（如有）；
   (5) 合伙企业应付的保险费（如有）；
   (6) 营运费；
   (7) 监管费/监督费用（如有）；
   (8) 其他未列入上述内容（包括但不限于依据法律法规需要合伙企业代扣代
缴的税费），但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用，具体
由投资决策委员会决定。
   除合伙企业上述费用以外的合伙企业的其他任何费用和成本应经投资决策
委员会批准后方能支出。
   除非本协议另有约定外，各合伙人应该根据其认缴出资额的比例分担本条载
明的费用和投资决策委员会批准的其他费用。若上述费用由执行事务合伙人先行
予以垫付，则合伙企业应视出资款资金到账情况将上述费用支付给执行事务合伙
人。


六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2021 年初至本公告披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。


七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
   经审阅公司提交的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，我们认
为公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，没有违反公开、公平、
公正的原则。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，且有利于公司发展，
符合公司及全体股东的利益。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同
意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
   我们认为，本次公司与关联方共同投资发生的关联交易，不存在利用关联方
关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东
利益的情形。本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，表决程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意通
过该议案。


八、拟共同投资暨关联交易的目的、影响及存在的风险
（一）对外投资的目的
   公司本次与专业机构合作设立投资基金，旨在进一步促进公司战略布局的实
现，提升公司综合竞争实力。公司通过投资基金的设立，能够借助专业投资机构
的行业判断和投资管理能力，布局包括但不限于新兴产业、高新技术、新消费及
企业服务等有益于战略整合和资本增值的产业，该投资将会拓展和促进公司的投
资渠道和业务实力，推动公司整体产业发展。
（二）对公司的影响
   公司本次对外投资的资金来源为自有资金，投资基金将合理分散资金用于投
资项目，不会对本公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司将密切关注投资基金的后续运作情况，以确保该项投资进一
步实现公司最终的投资目的。
（三）存在的风险
   1、本次设立投资基金的合作各方尚未签署合伙协议，投资基金的实施与后
续发展尚存不确定性。
   2、投资基金的投资运作必然与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素
相关，因此投资存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。
   3、投资基金成立后，公司的管理能力将会面临新的考验，公司在创新发展
的同时将会积极做好面对投资风险的准备，通过提升自身综合投资管理能力来降
低风险。


九、其他说明
（一）上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员均未参与投资基金份额认购，且未在投资基金中任职。
（二）本次参与投资基金前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充
流动资金，不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，以及不存在将超
募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
（三）公司本次与专业投资机构合作事项未导致同业竞争，涉及的关联交易事项，
公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定执行。
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东利益。


十、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届董事会第十次会议独立董事事前认可意见；
（三）第五届董事会第十次会议独立董事关于相关事项的意见；
（四）第五届监事会第九次会议决议；
（五）第五届监事会第九次会议关于相关事项的意见。




                                          深圳市新国都股份有限公司
                                                 董事会
                                              2021 年 4 月 7 日