北京市中伦（深圳）律师事务所

                                  关于深圳市新国都股份有限公司

                                  注销未达到行权条件的股票期权

                              及已离职激励对象所持股票期权的

                                                              法律意见书




                                                               二〇二一年四月




     北京    上海    深圳      广州     成都     武汉     重庆     青岛     杭州        南京  香港      东京     伦敦     纽约     洛杉矶      旧金山

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                                                                                                            法律意见书




                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                        关于深圳市新国都股份有限公司

                        注销未达到行权条件的股票期权

                     及已离职激励对象所持股票期权的

                                             法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司

2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关

规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简

称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称

“本次激励计划”）部分股票期权注销事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律

意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
                                                                 法律意见书



对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销的必备文件，随其他文件材

料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次注销之目的使用，未经本所事先书面同

意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、 本次注销已履行的程序

    1. 2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对股票

期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

    2. 2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》，同时，监事会对 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并

出具核实意见。

    3. 2020 年 9 月 26 日至 2020 年 10 月 9 日，公司监事会在公司内部公示栏

公示了本次激励计划拟激励对象名单，并于 2020 年 10 月 10 日于巨潮资讯网披

露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况

说明》。

    4. 2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议
                                                                  法律意见书



案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划

相关事宜的议案》。公司对 2020 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对

象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 25 日-2020 年 9 月 25

日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2020 年股

票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5. 2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关

于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2020

年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2020 年 10 月 19

日为授予日，向符合授予条件的 106 位激励对象合计授予 4,900 万份股票期权。

公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立

意见。

    6. 2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关

于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激

励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符

合相关规定。

    7. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议

案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司关

联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表了同意意见。根据公司

2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，

本次注销相关事宜无需提交股东大会审议。

    8. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议

案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现
                                                                                   法律意见书



阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、 本次注销的原因及数量

     （一） 本次注销的原因

     1. 第一个行权期未达到行权条件

     根据《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，激励计划授予的股票期权自

授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。如行权期内的

任一年度业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期

权由公司注销。

    授予期权行权期及各期行权时间安排如下：
                                                                    可行权数量占获授股票
    行权期                           行权时间
                                                                         期权数量比例
                   自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权
 第1个行权期                                                                 50%
                   日起24个月内的最后1个交易日当日止
                   自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权
 第2个行权期                                                                 50%
                   日起36个月内的最后1个交易日当日止


     激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2020 年-2021 年，公

司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核

目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：

        行权期                                       绩效考核目标
                          以2019年净利润为基数，2020年相对于2019年的净利润增长率不
     第1个行权期
                          低于100%
                          以2019年净利润为基数，2021年相对于2019年的净利润增长率不
     第2个行权期
                          低于150%
注：2020年及2021年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本
次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。


     根据大华会计师（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]005523 号《深圳市

新国都股份有限公司审计报告》，公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的

除非经常性损益的净利润 39,205,726.66 元，本次激励计划的股份支付费用为

1,781,570.43 元，故 2020 年公司绩效考核层面的净利润为 40,987,297.09 元，较
                                                                           法律意见书



2019 年 度 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润

50,823,388.55 元同比下降 19.35%，低于绩效考核目标。

       鉴于 2020 年度公司业绩未达到本次激励计划第一个行权期的行权条件，因

此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行

权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为 50%，因此公司本次拟注

销的股票期权的数量为 2,450 万份。

       2. 激励对象离职

       鉴于公司原激励对象陈恩志等 2 人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根

据《激励计划（草案）》、《深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

实施考核办法》相关规定，公司应注销上述已离职激励对象已获授但尚未获准行

权的合计 70 万份股票期权。本次注销后公司 2020 年股票期权激励计划第二期剩

余股票期权的数量为 2,380 万份。

       （二） 本次注销的数量

       公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权及已

离职激励对象陈恩志等 2 人已获授予但尚未获准行权的股票期权合计 2,520 万

份。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的原因及数

量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获

得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《激励

计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务

并办理相关注销手续。

       本法律意见书正本一式参份。

（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销

未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的法律意见书》的签

章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                     郭晓丹




                                             经办律师：

                                                          周江昊




                                                     年     月       日