深圳市新国都股份有限公司
                董事、监事、高级管理人员所持公司股份

                               及其变动管理制度

    （经 2013 年 7 月 31 日召开的董事会审议通过，经 2021 年 4 月 6 日召开的第五届董事
会第十次会议审议通过修订。）


                                  第一章       总 则

    第一条 为加强对深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。


    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债转股、股票权益互换
等减持股份的，应当按照本制度办理。
    特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，
适用本制度。


    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融

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券交易。

               第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在
下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。


    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起十二个年月内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （四）董监高因违反深圳证券交易所规则，被深圳证券交易所公开谴责未满
3 个月的；
    （五）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或
因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机
关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前；
    （六）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （七）公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前；
    （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

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    第七条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则的其他相关规定。


    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行
反向的交易，即买入后 6 个月内不能卖出，或卖出后 6 个月内不能买入。


    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。


    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不和超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。


    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有

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公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定（不得转让那条）。


    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。


    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。


    第十四条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件，应遵守公司章程的规定。

            第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理

    第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。


    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。


    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间
内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下

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称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属的身份信息（包括姓名、担
任职务、身份证件号码等）：
       （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
       （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
       （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内；
       （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
       （五）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
       （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
       公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、监事、高
级管理人员应当同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。


   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告备案减持计划，在
深圳证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，且每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月。
   在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。
   在减持时间区间内，公司发生高送转或并购重组等重大事项的，董监高应当
同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
   董监高应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个
交易日内公告具体减持情况。


   第十九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交

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易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。


    第二十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关
信息进行确认，并及时反馈确认结果。


    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
    公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。


    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按
照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分
公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。


    第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。


    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公
司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。


    第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法

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享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


    第二十六条 公司若通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交
易所确定的锁定比例锁定股份。


    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《公司收购管理办法》规定的，还应当按照《公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的
情况，并承担由此产生的法律责任。

          第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应
在自该事实发生之日起的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申
报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证
券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。


    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

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出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。


    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深圳证券交
易所视情节轻重给予相应处分。


    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定买卖公司股票的，
中国证监会或深圳证券交易所依照《证券法》的有关规定将予以处罚。

                                 第五章 附则

    第三十三条 本制度所称“以内”、“超过”均含本数。


    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。


    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。


    第三十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




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