深圳市新国都股份有限公司

                              关联交易决策制度

   （经2009年8月5日召开的股东大会审议通过，经2021年4月6日第五届董事会第十次会议

审议第一次修订）

                                  第一章   总则

    第一条 为规范深圳市新国都股份有限（以下简称“公司”）的关联交易，
保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度（下称“本制度”）。


    第二条 在本制度中，关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
    公司关联人包括关联法人和关联自然人。


    第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    (一)   直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    (二)   由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    (三)   由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
(独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
    (四)   持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    (五)   公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。


    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：



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    (一)    直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    (二)    公司董事、监事及高级管理人员；
    (三)    直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
    (四)    本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    (五)    公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人。


    第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
    (一)      因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的；
    (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。


    第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
    (一)      购买或出售资产；
    (二)      对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外)；
    (三)      提供财务资助（含委托贷款）；
    (四)      提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    (五)      租入或租出资产；
    (六)      签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    (七)      赠与或受赠资产；
    (八)      债权或债务重组；
    (九)      研究与开发项目的转移；
    (十)      签订许可协议；
    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    (十二) 购买原材料、燃料、动力；


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    (十三) 销售产品、商品；
    (十四) 提供或接受劳务；
    (十五) 委托或受托销售；
    (十六) 关联双方共同投资；
    (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


    第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生
的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
交易（提供担保、提供财务资助除外）为重大关联交易。


    第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    (一)     诚实信用的原则；
    (二)     公平、公正、公开的原则；
    (三)     关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避；
    (四)     与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
    (五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

                            第二章 关联交易的报告

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


    第十条 公司应依法确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人
名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将上述关联人情况及时向深圳证券
交易所备案。


    第十一条    重大关联交易应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

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断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。


    第十二条   董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询
作出说明。


    第十三条   股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。


    第十四条   监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。


    第十五条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。

                               第三章 回避制度

    第十六条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。


    第十七条   第十七条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

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董事：
    (一)   交易对方；
    (二)   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    (三)   拥有交易对方的直接或间接控制权；
    (四)   交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
    (五)   交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
    (六)   公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。


第十八条       股东大会审议关联交易事项时，下列股东或具有下列情形之一的股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
    (一)   交易对方；
    (二)   拥有交易对方直接或间接控制权的；
    (三)   被交易对方直接或间接控制的；
    (四)   与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    (五)   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第四条第(四)项的规定）；
    (六)   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    (七)   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    (八)   公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。

                           第四章 关联交易的决策权限

    第十九条     公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元或者占公司最
近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。

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    公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准。
    公司及子公司与关联法人或关联自然人发生关联交易的内部审核按照以下
流程执行：交易发生主体的财务负责人发起内部流程，由该主体的总经理审批后，
由公司财务总监、董事会秘书、集团总经理依次审批。


    第二十条     公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元）、3000
万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关
联交易由董事会审议批准。
    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，
应当经董事会审议批准。


    第二十一条      公司与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司股东
大会批准。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
    公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。
    关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行决
策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。


    第二十二条      公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当按照累计计算的原则履行信息披露义务及决策程序。
    已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。


    第二十三条      公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项


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所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定披露并履行审议程
序：
       (一）公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
       （二）公司在年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易；
       （三）上司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。


       第二十四条   公司与关联人发生的下列交易，豁免提交股东大会审议：
       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定的；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
       （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。


       第二十五条   公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

                             第五章 关联交易的披露

       第二十六条   公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和


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国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。


    第二十七条      公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
    (一)       公告文稿；
    (二)       与交易有关的协议书或意向书；
    (三)       董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    (四)       交易涉及的政府批文（如适用）；
    (五)       中介机构出具的专业报告（如适用）；
    (六)       独立董事事前认可该交易的书面文件；
    (七)       独立董事和保荐机构意见；
    (八)       深圳证券交易所要求提供的其他文件。


    第二十八条      公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    (一)       交易概述及交易标的的基本情况；
    (二)       独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    (三)       董事会表决情况（如适用）；
    (四)       交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    (五)       交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益转移方向；
    (六)       交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    (七)       交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；


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       (八)       当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
       (九)       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.15条规定的其他内
容；
       (十)       中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。

                                     第六章 附则

       第二十九条      公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披露等事
项均适用本制度规定。


       第三十条     在本制度中，“以上”包括本数。


       第三十一条      本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，由公司董
事会负责修改。


       第三十二条      本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法
规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。


       第三十三条      本制度的解释权属于公司董事会。




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