北京市中伦（深圳）律师事务所

                                        关于深圳市新国都股份有限公司

             2018 年股票期权激励计划注销到期未行权的股票期权

                  及 2020 年、2021 年股票期权激励计划调整事项的

                                                                      法律意见书




                                                                 二〇二一年五月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                        广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
        8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                           电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                               网址：www.zhonglun.com




                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                         关于深圳市新国都股份有限公司

     2018 年股票期权激励计划注销到期未行权的股票期权

       及 2020 年、2021 年股票期权激励计划调整事项的

                                              法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“ 《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业

板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《办理指南 5 号》”）

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所

接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就

公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权注销事项（以下简称“本次注销”）

及公司 2020 年股票期权激励计划、公司 2021 年股票期权激励计划行权价格调整

事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
                                                                   法律意见书


    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次注销及本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销及本次调整的必备文件，随

其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次注销及本次调整之目的使用，未经本所事

先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


   一、 关于本次注销


   （一）    2018 年股票期权激励计划的基本情况

    1.   2018 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案及摘要>

的议案》《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施

考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激

励计划相关事宜的议案》等议案。

    2.   2018 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案及摘要>

的议案》、 <深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核

办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励

计划相关事宜的议案》。

    3.   2018 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了

《审议向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》和《审议对

2018 年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》，

同意公司以 2018 年 5 月 11 日作为 2018 年股票期权激励计划的授予日，并对 2018
                                                                 法律意见书


年股票期权激励计划的行权价格及期权数量予以调整，调整完成后，公司 2018

年股票期权激励计划的行权价格由 27.21 元调整为 15.033 元，期权数量由

5,800,000 股调整为 10,439,606 股。

    4.   2018 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订

稿）>及摘要的议案》、《关于深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激

励计划实施考核办法（修订稿）的议案》，同意就 2018 年股票期权激励计划的行

权条件增加公司层面的业绩考核要求。

    5.   2018 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于对 2018 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的

议案》，同意将 2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 15.033

元调整为 14.833 元。

    6.   2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的

议案》，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已成

就，同意公司 2018 年股票期权激励计划已获授股票期权的 34 名激励对象在第一

个行权期可自主行权共 5,219,795 份股票期权，行权价格为 14.833 元/份，行权期

为 2019 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 10 日。

    7.   2020 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过

了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意对

10 名激励对象已获授的股票期权合计 331,279 份进行注销。该次注销后公司 2018

年股票期权激励计划第二个行权期已获授股票期权数量变更为 4,888,532 份。

    8.   2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过

《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于公司

2018 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨部分可行权的议案》，公

司董事会认为 2018 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已成就，鉴于

子公司嘉联支付有限责任公司 2019 年扣除非经常性损益后的净利润大于《深圳
                                                                    法律意见书


市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简

称“《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》”）中规定的子公司层面的业绩

考核要求的低目标且小于高目标，第二个行权期可行权比例为 68.675%。公司董

事会同意 2018 年股票期权激励计划已获授股票期权的 24 名激励对象在第二个行

权期可自主行权 3,357,189 份股票期权，行权价格为 14.833 元/份，行权期为 2020

年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 10 日，剩余未达到行权条件的 1,531,343 份股票期权

则由公司注销。

    9.   2020 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关

于注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权的股票期权的议案》，同

意对 2018 年股票期权激励计划第一个行权期有效期届满未行权的 1,081,602 份股

票期权进行注销。

    10. 2020 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于对 2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同

意公司 2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 14.833 元/份调整

为 14.583 元/份。

   （二）    2018 年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权注销

的具体情况

    《管理办法》第三十二条第一款规定，股票期权各行权期结束后，激励对象

未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

    根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《2018 年股票期权激励

计划（草案修订稿）》，及 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，在行权

期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件

但未在行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。公司董事会有

权根据 2018 年股票期权激励计划的规定注销激励对象尚未行权的股票期权。

    2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于
                                                                   法律意见书


注销 2018 年股票期权激励计划第二个行权期满未行权的股票期权的议案》，鉴于

公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2021 年 5 月 10 日届满，第二

个行权期有效期内，激励对象共自主行权 37,344 份，到期未行权 3,319,845 份，

公司董事会同意对 2018 年股票期权激励计划第二个行权期有效期届满未行权的

3,319,845 份股票期权进行注销。关联董事已回避表决。

    公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司 2018 年股票期权激励计划

第二个行权期到期未行权股票期权注销相关事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南 5 号》

《公司章程》和《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


   二、 关于本次调整


    （一） 2020 年股票期权激励计划的基本情况

   1.    2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对股票

期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

    2.   2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》，同时，监事会对 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并

出具核实意见。

    3.   2020 年 9 月 26 日至 2020 年 10 月 9 日，公司监事会在公司内部公示栏

公示了本次激励计划拟激励对象名单，并于 2020 年 10 月 10 日于巨潮资讯网披
                                                                    法律意见书


露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况

说明》。

    4.     2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议

案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划

相关事宜的议案》。公司对 2020 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对

象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 25 日-2020 年 9 月 25

日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2020 年股

票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5.     2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为

2020 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2020 年 10

月 19 日为授予日，向符合授予条件的 106 位激励对象合计授予 4,900 万份股票

期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

    6.     2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授

予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权

日符合相关规定。

    7.     2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议

案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意对

第一个行权期未达到行权条件和因激励对象离职而不符合激励条件的合计

24,850,000 份股票期权进行注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公

司独立董事发表了同意意见。根据公司 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第四次

临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票
                                                                    法律意见书


期权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次注销相关事宜无需提交股东大会审

议。

    8.    2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议

案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。

       （二） 2021 年股票期权激励计划的基本情况

   1.     2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立

意见。

   2.     2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》等议案，监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象人员名单进

行了核实并出具核实意见。

    3.    2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司监事会在公司内部公示栏

公示了本次拟激励对象名单，并于 2021 年 3 月 26 日于巨潮资讯网披露了《关于

公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。本公

司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

    4.    2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议

案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法
                                                                  法律意见书


的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划

相关事宜的议案》。公司对 2021 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对

象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 9 月 16 日-2021 年 3 月 16

日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股

票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5.   2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2021

年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2021 年 4 月 6 日

为授予日，向符合授予条件的 195 位激励对象合计授予 4,500 万份股票期权，授

予价格为 11 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   6.    2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关

于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激

励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符

合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励

对象名单合法有效、授权日符合相关规定。

    （三） 2020 年、2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整情况

    2021 年 4 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020

年度利润分配的议案》，并于 2021 年 4 月 29 日发布《2020 年年度权益分派实施

公告》。以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购股份专户中的

3,526,268 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元人民币（含税）。该

权益分派方案已于 2021 年 5 月 11 日实施完毕。

    根据《管理办法》第四十八条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因

需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原

则、方式和程序进行调整。

    根据《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以

下简称“《2020年股票期权激励计划》”）、《深圳市新国都股份有限公司2021
                                                                 法律意见书


年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”），

及2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公

司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、2021年第一次临时股东大会审议

通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事

宜的议案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划

进行管理和调整。

    2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

对2020年及2021年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议

案》，对2020年及2021年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行如下

调整：

    根据《2020年股票期权激励计划》、《2021年股票期权激励计划》对行权价

格调整的规定，适用以下公式：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

    故经过本次调整，公司《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计

划（草案）》已授予的股票期权行权价格由25元/份调整为24.75元/份；公司《深

圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》已授予的股票期权

行权价格由11元/份调整为10.75元/份。

    公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划股票期权行权

价格调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《办理指南 5 号》《管理办法》

《公司章程》和《2020 年股票期权激励计划》、《2021 年股票期权激励计划》的

相关规定。


   三、 结论意见
                                                                  法律意见书


    综上所述，本所律师认为：公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期到

期未行权股票期权的注销事项及 2020 年、2021 年股票期权激励计划的调整事项

已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销及本次调整符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《办理指南 5 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2018

年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2020 年股票期权激励计划》《2021 年股票

期权激励计划》的相关规定。本次注销尚需履行相应的信息披露义务并办理相关

注销手续，本次调整尚需依法履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本三份。

（本页以下无正文）