北京市中伦（深圳）律师事务所

                                        关于深圳市新国都股份有限公司

             2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就

                     暨注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分

                                            已获授股票期权的法律意见书




                                                                 二〇二二年三月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                        广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
        8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                           电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                               网址：www.zhonglun.com




                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                         关于深圳市新国都股份有限公司

     2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就

        暨注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分

                           已获授股票期权的法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“ 《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳

证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新

国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2021 年股

票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称”本次行权”）及注销公

司 2020 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权（以

下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
                                                                   法律意见书


章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次行权及本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次行权及本次注销的必备文件，随

其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次行权及本次注销之目的使用，未经本所事

先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、     关于股票期权激励计划的批准和授权

   （一）    2020 年股票期权激励计划的基本情况

   1.    2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对股票

期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

    2.   2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》，同时，监事会对 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并

出具核实意见。

    3.   2020 年 9 月 26 日至 2020 年 10 月 9 日，公司监事会在公司内部公示栏

公示了本次激励计划拟激励对象名单，并于 2020 年 10 月 10 日于巨潮资讯网披
                                                                    法律意见书


露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况

说明》。

    4.     2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议

案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划

相关事宜的议案》。公司对 2020 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对

象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 25 日-2020 年 9 月 25

日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2020 年股

票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5.     2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为

2020 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2020 年 10

月 19 日为授权日，向符合授予条件的 106 位激励对象合计授予 4,900 万份股票

期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

    6.     2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授

予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权

日符合相关规定。

    7.     2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议

案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意对

第一个行权期未达到行权条件和因激励对象离职而不符合激励条件的合计

24,850,000 份股票期权进行注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公

司独立董事发表了同意意见。根据公司 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第四次

临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票
                                                                      法律意见书


期权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次注销相关事宜无需提交股东大会审

议。

       8.   2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议

案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。

       9.   2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调

整的议案》，对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格

进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权

行权价格调整。

   （二）       2021 年股票期权激励计划的基本情况

   1.       2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、

《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立

意见。

   2.       2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关

于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及

《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议

案》议案，监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并

出具核实意见。

       3.   2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司监事会在公司内部公示栏

公示了本次拟激励对象名单，并于 2021 年 3 月 26 日于巨潮资讯网披露了《关于

公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司

及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
                                                                  法律意见书


述或者重大遗漏。

    4.   2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议

案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划

相关事宜的议案》。公司对 2021 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对

象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 9 月 16 日-2021 年 3 月 16

日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股

票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5.   2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2021

年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2021 年 4 月 6 日

为授予日，向符合授予条件的 195 位激励对象合计授予 4,500 万份股票期权，授

予价格为 11 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   6.    2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关

于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激

励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符

合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励

对象名单合法有效、授权日符合相关规定。

   7.    2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调

整的议案》，对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格

进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权

行权价格调整。

    二、     关于本次行权

    （一） 本次行权等待期的说明
                                                                                 法律意见书


     根据《深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以

下简称“《2021年股票期权激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的股票期

权自授权日起满12个月后分两期行权，第一个行权期自授权日起12个月后的第1

个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止（即行权期间为2022年4

月6日至2023年4月5日），本次股票期权授权日为2021年4月6日，股票期权第一

个等待期将于2022年4月5日届满。

     （二） 本次行权条件成就的说明

《2021年股票期权激励计划》规定的行权条件                      符合行权条件的情况说明
    （一）本公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计                     根据大华会计师事务所（特殊普
报告；                                                   通合伙）（以下简称“大华”）出具
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被                的大华审字[2022] 005316号《审计报
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审                 告》及公司的说明，并经本所律师登
计报告；                                                 录中国证监会网站、证券期货市场失
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法                信记录查询平台进行查询，公司未发
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；               生前述情形，满足行权条件。
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机                    根据公司说明，并经本所律师登
构认定为不适当人选；                                     录中国证监会网站、上海证券交易所
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中                网站、深圳证券交易所网站、证券期
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场                 货市场失信记录查询平台、中国执行
禁入措施；                                               信息公开网站进行查询，本次激励计
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董                划的激励对象未发生前述情形，满足
事、高级管理人员情形的；                                 行权条件。
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面考核内容                                   根据公司说明及大华出具的大
    1、第一个行权期，以2019年净利润为基数，              华审字[2020]004825号《审计报告》、
2021 年 相 对 于 2019 年 的 净 利 润 增 长 率 不 低 于   大华审字[2022] 005316号《审计报
150%。                                                   告》，剔除本次及后续激励计划股份
    2019年净利润基数为经审计的归属于上市                 支付费用影响后，公司2021年经审计
                                                                      法律意见书


公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,082.34    的归属于上市公司股东的扣除非经
万元。2021年“净利润”指经审计的归属于上市    常性损益的净利润为13,306.45万元，
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除    相对于2019年公司经审计的归属于
本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值      上市公司股东的扣除非经常性损益
为计算依据。                                  的净利润5,082.34万元增长161.82%，
    2、如果在期权有效期内公司进行了股权融     不低于150%，满足公司层面第一个行
资，根据融资目的对相关业绩指标做出调整。      权期的业绩考核条件。
                                                  期权有效期内公司未进行股权
                                              融资。
    （四）个人层面绩效考核要求

    根据公司《2021 年股票期权激励计划实施考
核办法》，激励对象的个人层面考核按照公司相
关规定组织实施：

 个人层面绩效考核结                            根据公司第五届董事会第十七
                         个人层面系数      次会议审议通过的《关于2021年股票
         果
          合格              100%           期权激励计划第一个行权期行权条
                                           件成就的议案》，183名激励对象2021
        不合格                0%
                                           年度考核结果合格，符合公司相关绩
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象 效管理规定，满足行权条件。
个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当
年计划可行权额度。
    激励对象在申请行权的前一个会计年度考
核结果必须符合公司相关绩效管理规定时才能
进行行权。


    （三） 本次行权的批准和授权

    根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东

大会的授权，公司董事会有权对股票期权行权事项进行审议。公司于2022年3月

28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计

划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励

计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划已获授

股票期权的183名激励对象在第一个行权期可自主行权共21,774,000份股票期权，

行权价格为10.75元/份。

    公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2021年股票期权激励计划第

一个行权期行权条件成就。
                                                                 法律意见书


    综上，本所律师认为，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

已成就，行权事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》

和《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

    三、    关于本次注销

    （一） 本次注销的原因及内容

    公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 7 人及 2021 年股票期权激励计划

原激励对象 12 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，根据《深圳

市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020

年股票期权激励计划》）、《2021 年股票期权激励计划》相关规定，上述人员已不

具备激励对象资格，公司应对以上激励对象已获授的 2020 年股票期权合计

1,935,000 份、2021 年股票期权合计 1,452,000 份进行注销。

    （二） 本次注销的批准和授权

    根据公司《2020 年股票期权激励计划》的规定及公司 2020 年第四次临时股

东大会的授权、公司《2021 年股票期权激励计划》的规定及公司 2021 年第一次

临时股东大会的授权，本次注销经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会

审议。

    2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于

注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公

司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 7 人及 2021 年股票期权激励计划原激励

对象 12 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，

公司拟对以上激励对象已获授的 2020 年股票期权合计 1,935,000 份、2021 年股

票期权合计 1,452,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励

计划剩余股票期权的数量为 22,215,000 份、2021 年股票期权激励计划剩余股票

期权的数量为 43,548,000 份。

    公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销 2020 年及 2021 年股票

期权激励计划部分已获授股票期权。
                                                                 法律意见书


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行必

要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《公司章程》、《2020 年股票期权

激励计划》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。

    四、     结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.   公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事

项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《2021 年股票

期权激励计划》的相关规定。

    2.   公司本次注销 2020 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计划部

分股票期权已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《公司章程》、

《2020 年股票期权激励计划》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3.   公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）
                                                                  法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2021

年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销 2020 年及 2021 年股票期

权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                  经办律师：
               赖继红                                       郭晓丹


                                              经办律师：
                                                            吴    雍




                                                       年        月      日