深圳市新国都股份有限公司

          独立董事对2021年度报告及相关事项发表的独立意见



    我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等
相关法律法规、规章制度的规定，现就公司2021年度报告披露事项及第五届董事
会第十七次会议审议的相关事项发表意见如下：
    一、 关于2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外
担保情况的专项说明和独立意见
   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》和《公司章
程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方
占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
   （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
   经核查，2021年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
   （二）对外担保情况
   2021年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子
公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》，为保障子公司日常经营业务的
顺利开展，公司对深圳市新国都支付技术有限公司、浙江中正智能科技有限公司、
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司、Nexgo Inc.、嘉联支付有限公司、新国都
国际有限公司等控股子公司向金融机构申请授信等业务提供不超过45亿元的连
带责任保证担保。该担保事项经2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议
通过。
   截至2021年12月31日，公司已审批的对子公司担保额度合计450,000万元，
报告期内公司对子公司累计担保实际发生金额为30,364.15万元，占公司2021年
经审计净资产的比例为11.93%；公司为子公司实际担保余额为6,236.71万元，占
2021年经审计净资产的比例为2.45%，子公司为公司非公开发行公司债事项向深
圳担保集团有限公司提供保证反担保30,000万元，占公司2021年经审计净资产的
比例为11.79%。
   除上述担保外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种违规对
外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。
控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担
保事项符合法律法规的有关规定，不存在违规对外担保的情况。
    二、 关于2021年度报告及其摘要的独立意见
    作为独立董事，我们在公司年报编制前听取了管理层对2021年经营工作的汇
报，进行了实地考察，并与大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师进行了充分
沟通，对公司年度经营数据和重大事项等情况给予关注。经对年报审阅，我们认
为公司2021年度报告及其摘要真实、准确、完整，客观反映了公司在报告期内的
实际经营情况，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意将2021年度报告
及其摘要提请股东大会审议。
    三、 关于2021年度利润分配预案的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，
提出的 2021 年度拟不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章
程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不
存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。
   因此公司全体独立董事同意《关于2021年度利润分配预案的议案》，并提交
股东大会审议。
    四、 关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经阅读公司2021年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为报告
期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司
《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
       鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2021年度内部控制自我评价报告的议
案》，并提交股东大会审议。
       五、 关于确认2021年董事、高级管理人员薪酬的独立意见
       2021年度，公司对董事、高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，
并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度
的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
       董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
       鉴于此，公司全体独立董事同意《关于确认2021年董事、高级管理人员薪酬
的议案》并将董事的薪酬提交股东大会审议。
       六、 关于拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计
机构的独立意见
       经认真审议公司《关于拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022
年度审计机构的议案》，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在
为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严
谨，具有足够的独立性、专业性、投资者保护能力，出具的各项报告能够客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构符合公司及股东
的利益、尤其是中小股东利益，我们同意推荐大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为上市公司审计机构并提交公司股东大会审议。
       七、 关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的
独立意见
       公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并提供担保，是为了满足公
司日常生产经营活动需要，有助于拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于补充公
司流动资金及业务发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情
形。
       鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2022年度公司及子公司向银行申请综
合授信额度并提供担保的议案》并提交股东大会审议。
       八、 关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
       经认真审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，我们
认为公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健，在不影响公司正常
运营和资金安全的前提下购买理财产品，有利于进一步提高自有资金使用效率，
增加公司资金收益。公司使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买理财
产品，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响。我们同意《关于公司
及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。
       九、 关于变更回购股份用途并注销的独立意见
       公司本次变更回购股份用途并注销符合《证券法》、 上市公司股份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有
关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务
履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。我们一
致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
       十、 关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的
独立意见
       经认真阅读有关资料，独立董事认为：公司2020年股票期权激励计划原激励
对象7人及2021年股票期权激励计划原激励对象12人因个人原因不再在公司及控
股子公司体系内任职，不再满足股权激励条件，公司对原激励对象已获授的股票
期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励
计划(草案)》、《2021年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
       全体独立董事同意《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授
股票期权的议案》。
       十一、 关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立
意见
    经核查，独立董事认为：鉴于公司2021年度股票期权激励计划规定的第一次
行权等待期已届满，公司层面已达到第一个考核期的考核目标，激励对象个人考
核结果合格，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条
件，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。
    本次行权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司股权激励计划股票期权的183名激励对象在规定的行权期内行
权事项。
    十二、 关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的独立意见
    经审核《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次2022年股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象均为公司（含子
公司）正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《深圳市新国都股份有限公
司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象授予安排、归属安排等事项
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    6、公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形，因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，
并提交股东大会审议。
    十三、 关于深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考
核办法的独立意见
    经审核公司本次股票期权激励计划实施考核办法，我们认为：
    公司本次股票期权激励计划的考核办法的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面财务业绩指标和公司内部
个人业绩考核指标。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的，因此，我们同意公司制订《深圳市新国都股份有限公司2022
年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交股东大会审议。
    十四、 关于公司及子公司开展远期结售汇业务的独立意见
    经审查，我们认为，公司及子公司远期结售汇交易业务是以正常经营为基础
的，目的是为了提高公司应对外汇风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩的
不利影响，符合公司业务发展需求。同时，公司制定了《远期结售汇管理制度》，
完善了相关业务审批流程，有利于加强交易风险管理和控制。本事项符合相关法
律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在
损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司
及子公司开展远期结售汇业务的议案》。
    十五、 关于公司2021年度资产核销及计提资产减值的独立意见
    公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司财务状况及经营结果。本次计提各
项资产减值准备和信用减值准备审批决策程序符合相关法律、法规规定。不存在
损害中小投资者利益的情况，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备。
    （以下无正文）
（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事对 2021 年度报告及相关
事项发表的独立意见的签署页）


    曲建                        许映鹏                        杨小平




                                                   2022 年 3 月 30 日