新国都：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-03-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二二年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》（以下
简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都
股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2022 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一） 实行本次激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，深圳市新国都技术有限公司成立于
2001 年 7 月 31 日，于 2008 年 4 月 25 日整体变更设立为股份有限公司，并在深
圳市市场监督管理局（原名为深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会
《关于核准深圳市新国都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可［2010］1292 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,600
万股，并于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为
“新国都”，股票代码为 300130。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司提供的资料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月
28 日为公司出具的大华审字[2022] 005316 号《审计报告》，公司未发生以下任一
情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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法律意见书
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的
条件。
二、本次激励计划的合法合规性
公司第五届董事会第十七次会议于 2022 年 3 月 28 日审议通过了《深圳市新
国都股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要。
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，其主要内容包含：释义，本次激励计
划的目的与制定所遵循的基本原则，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划
所涉及的标的股票来源和数量，激励对象获授的股票期权分配情况，股票期权激
励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期，股票期权的行权价格或
行权价格的确定方法，激励对象获授权益、行权的条件，本次激励计划的调整方
法和程序，本次激励计划的会计处理，实行本次激励计划的程序、授予股票期权
及激励对象行权的程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动的处理，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
(一) 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“进一步完善公司治理
结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持
续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的
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法律意见书
积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的
核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本次计划激励对象必须是公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中
层管理人员和核心骨干员工。核心骨干员工是指在公司及控股子公司任职，对公
司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准
进行调整。
3. 激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《深圳市新国都股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）对激励对象进行考核，激励对象
经考核合格后方具有获得授予本次计划激励项下股票期权的资格。
4. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干员工，总计 74 人。
所有激励对象必须在本计划的有效期于公司或公司的各级子公司任职并已
与相应公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，
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法律意见书
公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及公司外籍员工。
5. 激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
(三) 本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1. 授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 2,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 489,197,278 股的 5.11%。
所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本次股票期权全部授予，无预留部分。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
2. 标的股票的来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股票。
3. 激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。
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法律意见书
4. 激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
授予股票期权的 占本次授予股票期
序号 姓名 职务 公告时公司总股
数量（万份） 权总数的比例
本的比例
1 汪洋 董事、副总经理 10 0.40% 0.02%
2 石晓冬 董事、副总经理 20 0.80% 0.04%
3 韦余红 董事、副总经理 10 0.40% 0.02%
4 江勇 副总经理 10 0.40% 0.02%
5 姚骏 副总经理 10 0.40% 0.02%
财务总监兼董事会
6 郭桥易 10 0.40% 0.02%
秘书
公司经营决策层小计 70 2.80% 0.14%
中层管理人员共 44
第二类人员 2,231.70 89.27% 4.56%
人
核心骨干员工共 24
第三类人员 198.30 7.93% 0.41%
人
合计共 74 人 2,500.00 100.00% 5.11%
注：1.本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工，亦不存在不能参与本计划的情形。
2. 上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3. 上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票期权的种类、
来源、数量、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授
的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比等，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配的数
量符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
(四) 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期
1. 激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励
对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全
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法律意见书
部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2. 激励计划的授权日
本次激励计划的本次授权日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，由公司按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权
日必须为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，
未授权的股票期权失效。
3. 激励计划的等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，
本次激励计划等待期为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权
不得转让、用于担保等。
4. 激励计划的可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占获授股
行权期 行权期间
票期权数量比例
自授权日起 12 个月后的第 1 个交易日起至授权日
第 1 个行权期 50%
起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止
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法律意见书
可行权数量占获授股
行权期 行权期间
票期权数量比例
自授权日起 24 个月后的第 1 个交易日起至授权日
第 2 个行权期 50%
起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止
激励对象符合行权条件但未在上述行权期间内全部行权的，则未行权的该部
分期权由公司注销。如行权期内的任一年度业绩条件未达到行权条件的，对应行
权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对
象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行
权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。
5. 激励计划的限售期
限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（2）激励对象转让其持有的公司股票，应当符合届时有效的《公司章程》
的规定；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（5）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合
《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条和第三十二条及《公
司法》、《证券法》的相关规定。
(五) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 15 元。
本次激励计划的股票期权的行权价格不低于下列两个价格中的较高者：
1．《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 13.54
元；
2．《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价每股 13.92
元。
本所律师认为，本次激励计划已明确股票期权的行权价格及行权价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述行权价格及行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
(六) 激励对象获授权益、行权的条件
1. 激励对象获授股票期权的条件
（1） 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1） 股票期权各行权期的公司业绩条件
本次激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2022 年-2023
年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
行权期 绩效考核目标
以 2021 年净利润为基数，2022 年相对于 2021 年的净利润
股票期权第一个行权期
增长率不低于 20%
以 2021 年净利润为基数，2023 年相对于 2021 年的净利润
股票期权第二个行权期
增长率不低于 40%
注：1.2021 年、2022 年及 2023 年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2. 上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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法律意见书
（2） 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
a. 如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作
为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除
融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计
算行权条件时，用于计算净利润增长率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产
所对应的净利润数额。
b. 如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段
为购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始
的行权期，相关业绩指标不做调整。
c. 如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手
段为购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决
议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作为支付手段为买资
产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产
生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
（3） 激励对象个人绩效考核要求
根据《考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激
励对象还需进行相应的个人层面的业绩考核要求。
根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组
织实施：
个人层面绩效考核结果 个人层面系数
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数*个人当年计划可行权额度。
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法律意见书
激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管
理规定时才能进行行权。具体考核方式及要求以《考核办法》规定为准。
3. 未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授
的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚
未行权的股票期权由公司注销。
4. 考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象获授权益、行权的条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述激励对象获授权益、行权的条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的
规定。
(七) 本次激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他内容如下：
1. 股票期权激励计划的调整方法和程序
本次激励计划已明确股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法、股票
期权激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、《管理
办法》第四十八条、第五十九条的规定。
2. 股票期权会计处理
本次激励计划已明确股票期权理论价值的测算、会计处理方法、实施本次激
励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响，符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
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法律意见书
3. 实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
本次激励计划已明确激励计划的授予、行权、变更、终止程序，符合《管理
办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
4. 公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之
间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
5. 公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象发生异动的处理，符合
《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一) 已履行的程序
1. 2022 年 3 月 17 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通
过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》等议案，同意该等议案提请公司董事
会审议。
2. 2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2022 年 3 月 28 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见，独立董事认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
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4. 2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》等议案。监事会认为：公司《激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权授出权益并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公
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法律意见书
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、激励对象的确定
本次激励对象主要包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
员工。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本意见书正文部分“二、
本次激励计划的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》的
规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司治理结
构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续
发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核
心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
根据独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见，公
司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认
为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第五届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公
司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第五届董事会第十七次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
拟作为激励对象的董事汪洋、石晓冬、韦余红已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
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法律意见书
3. 公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划
尚需根据相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6. 公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8. 关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
9. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2022
年股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
吴 雍
年 月 日
