深圳市新国都股份有限公司

                               独立董事工作制度
（经2008年5月15日第一届董事会第二次会议、2008年6月2日2008年第一次临时股东大

会审议通过制订，经2009年7月13日第一届董事会第五次会议、2009年8月5日2009年第

一次临时股东大会审议通过修订，经2021年4月6日召开的第五届董事会第十次会议审议

通过修订，经2022年8月2日第五届董事会第二十一次会议审议通过修订。）



                                   第一章 总则


    第一条 为进一步完善深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事
的作用，维护公司整体利益，保护广大投资者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）以及《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《深
圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规
及规范性文件的规定，制定本工作制度（下称“本制度”）。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集
人。

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    公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。


                         第二章 独立董事的任职条件


    第七条 公司独立董事候选人应当符合以下基本条件：
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二) 具有本制度所要求的独立性；
    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    (五) 《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；


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    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）相关法律法规规定的其他情形。


                         第三章   独立董事的独立性


    第九条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独
立董事：
    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    (八) 深交所认定不具有独立性的其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《创业板上市规则》第7.2.4条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。


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   本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                     第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事在被提名前，应当取得独立董事资格证书，尚未取得的，
应当书面承诺参加最近一次培训并取得相关资格证书。
    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
   董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立
性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事
候选人的提名。
    第十四条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当


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将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表、独立董事资格证书）同时报送深交所备案，并披露相关公告。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司
应将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况
等详细信息进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公
司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误
或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。公示期间，任何单位或个人对独立董事
候选人的任职资格和独立性有异议的，均可就独立董事候选人任职资格和可能影
响其独立性的情况向深交所反馈意见。
   对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
   深交所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当及时披
露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易
日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举
该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深交所提出异议或提请关注等情况进行说明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上
述内容。独立董事选举应实行累积投票制。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送中国证监会派出机构和深圳证券
交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    第十六条 对于中国证监会派出机构或深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自


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该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事原则
上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该
独立董事可以不再履行职务。
    除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                       第五章   独立董事的权利和义务


    第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
    (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
的依据；
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；


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    (五) 提议召开董事会；
    (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）项至第（三）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
    第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；；


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    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）聘用、解聘会计师事务所；
    （十六）有关法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十二条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础
上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中
得以记载。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
          容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
          施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
          发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向公司董事会和深圳证券交易所报告，必要时应当聘请
中介机构进行专项核查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；


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    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


                     第六章   公司为独立董事提供必要的条件


    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券
交易所备案，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；


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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十八条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形
时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
             职的；
    （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
             会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
             的；
    （五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章   附则


    第三十三条 在本制度中，“以上”包括本数。
    第三十四条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的相关规定执行。本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致
的，按照相关法律、行政法规的规定执行。


                                    10
第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。




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