证券代码：300130             证券简称：新国都       公告编号：2023-011

                          深圳市新国都股份有限公司

                  第五届董事会第二十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    1. 深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四
次会议，已经于 2023 年 4 月 14 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。
       2. 会议于 2023 年 4 月 26 日上午 10 时在深圳市南山区深圳湾科技生态园
10 栋 B 座 20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开。
       3. 本次董事会会议应出席的董事人数 8 人，实际出席的董事人数 8 人。
       4. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，财务总监兼董事会秘书郭桥易
先生、监事李林杰先生、张金燕女士、田丽满女士列席本次会议。
       5. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。

       二、董事会会议审议情况
    本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：
       (一)   《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    具体内容详见2023年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上发布的《2022年年度报告全文》中“第三节管理层讨论与分析”的相关内
容。
    公司独立董事杨小平、许映鹏、曲建分别向董事会提交了《2022年度独立董
事述职报告》，独立董事将在公司2022年度股东大会上进行述职，具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
       (二)   《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    (三)   《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
    报告期内，公司实现营业收入43.17亿元，同比去年增长19.51%；实现毛利
润10.91亿元，同比增长38.65%；实现扣除非经常性损益的净利润1.84亿元，同
比增长57.93%。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    (四)   《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的
有关规定，结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2023年资金安排计
划和发展规划，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司董事
会拟定2022年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.3元人民币（含税），在实施权益分
派日前，公司总股本发生变化的，分配比例应当按照“现金分红比例不变”的原
则进行相应调整。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于2022年度利
润分配预案的公告》。
    (五)   《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《2022年度内部控
制自我评价报告及相关意见》。
    (六)   《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    具体内容详见2023年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上发布的相关公告。
    (七)   《关于拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度
审计机构的议案》
   公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度的审计机
构，聘期至公司召开下一年度股东大会为止。
   表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
   本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
   公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详
见2023年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    (八)   《关于确认2022年董事、高级管理人员薪酬的议案》
   2022年公司董事、高级管理人员薪酬（包含津贴、奖金等）如下：
   1、刘祥，男，56岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长兼总经理，
2022年度从公司获得的税前报酬总额为31.90万元。
   表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事刘祥回避表决。
   2、江汉，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长，2022年
度从公司获得的税前报酬总额为0元。
   表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事江汉回避表决。
   3、汪洋，男，60岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经理，
2022年度从公司获得的税前报酬总额为87.09万元。
   表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事汪洋回避表决。
   4、韦余红，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经
理，2022年度从公司获得的税前报酬总额为67.64万元。
   表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事韦余红回避表决。
   5、石晓冬，男，45岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经
理，2022年度从公司获得的税前报酬总额为138.93万元。
   表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事石晓冬回避表决。
   6、曲建，男，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，2022年
度从公司获得的税前报酬总额为12.50万元。
   表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事曲建回避表决。
   7、杨小平，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，2022
年度从公司获得的税前报酬总额为12.50万元。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事杨小平回避表决。
    8、许映鹏，男，56岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，2022
年度从公司获得的税前报酬总额为12.50万元。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事许映鹏回避表决。
    9、江勇，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，曾任公司副总经理，2022年
度从公司获得的税前报酬总额为40.65万元。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    10、姚骏，男，45岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2022
年度从公司获得的税前报酬总额为50.35万元。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    11、郭桥易，男，35岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事会秘书兼
财务总监，2022年度从公司获得的税前报酬总额为88.80万元。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022年董事薪酬尚需提交公
司2022年度股东大会审议。
    (九)   《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议
案》
    为保障公司日常经营业务的顺利开展，提高融资效率，公司及子公司拟向银
行等金融机构申请合计不超过人民币45亿元（或等值外币）的综合授信额度，单
个银行申请授信额度不超过人民币10亿元（或等值外币）；在上述授信项下，公
司及子公司拟为子公司提供合计不超过人民币45亿元（或等值外币）的担保额度，
子公司拟为公司提供合计不超过人民币10亿元（或等值外币）的担保额度。单个
银行超出以上额度的授信事项及累计超出前述授信总额的授信事项需重新按照
涉及金额履行审批程序。最终以各银行实际审批通过的授信额度为准，具体融资
金额将视公司的实际经营情况需求决定，上述担保额度有效期自本议案经公司
2022年度股东大会审批通过之日起一年内有效。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于2023年度公
司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
    (十)     《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》
    为提高自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金增加公司收益，公司及
子公司拟使用总额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买流动性好、安全
性高、期限不超过十二个月的投资产品（包括不限于收益型银行理财产品、结
构性存款、券商收益凭证等），公司及子公司与提供理财产品的金融机构不得
存在关联关系。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自本议案经公司第
五届董事会第二十四次会议审议通过之日起一年内有效。

    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于公司及子公
司使用自有资金购买理财产品的公告》。
    (十一)      《关于更新公司组织架构的议案》
    根据公司战略发展需要，为优化管理流程、进一步提高公司管理流程和效率，
公司对组织架构进行了调整。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见2023年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上发布的《关于更新公司组织架构的公告》。
  （十二） 《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期
权的议案》
    公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 3 人、2021 年股票期权激励计
划原激励对象 8 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合
激励条件，同时公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期将于 2023 年 4 月
5 日届满，2021 年股票期权激励计划第一个行权期有效期内，激励对象共自主
行权 20,890,247 份，到期未行权 363,753 份。公司拟对以上激励对象已获授的
2020 年股票期权合计 325,000 份、2021 年股票期权合计 501,253 份进行注销。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于注销2020年、
2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。
    （十三）    《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》
    公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，公司2021年
股票期权激励计划已获授股票期权的170名激励对象在第二个行权期可自主行权
共20,426,500份股票期权，行权价格为10.75元/份。
    表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。因董事汪洋、韦余红、石晓冬是
本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于2021年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》及相关公告。
    （十四）   《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》

    公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，公司2022
年股票期权激励计划已获授股票期权的74名激励对象在第一个行权期可自主行
权共12,500,000份股票期权，行权价格为15元/份。

    表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。因董事汪洋、韦余红、石晓冬是
本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于2022年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》及相关公告。
    （十五）   《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
   为落实公司发展战略，合理布局海内外市场，公司积极开展、维护海外业务
发展。公司及子公司拟与商业银行开展远期结售汇业务，预计开展总金额不超过
等值 7 亿元人民币，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。交易金额在上述
额度范围及期限内可循环滚动使用，展期交易不重复计算。
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （十六）    《关于公司 2022 年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
    表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月28
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《2022年环境、社
会及管治（ESG）报告》。
    （十七）   《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    公司编制和审核2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司于2023年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上发布的《2023年一季度报告》（公告编号：2023-010）。
    （十八）   《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司已完成回购股份注销手续及2021年股权激励计划行权导致总股本
发生变动，公司拟变更注册资本，并将《公司章程》条款中 “总经理”表述内
容替换为“总裁”、“副总经理”表述内容替换为“副总裁”，同时提请股东大会
授权董事会向工商登记机关办理工商变更相关手续。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见2023年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上发布的《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》 公告编号：2023-
021）。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    （十九）   《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
    公司第五届董事会将于2023年5月任期届满，为了顺利完成第六届董事会的
换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董
事会换届选举。经公司董事会提名，推举刘祥先生、江汉先生、孙彤先生、韦余
红先生、石晓冬先生5人为第六届董事会非独立董事候选人。
    根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第五届董事会的现有董事
在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自
动卸任。
    公司独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会董事候选人的任职资
格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
    本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
    （1）选举刘祥先生为公司第五届董事会非独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    （2）选举江汉先生为公司第五届董事会非独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    （3）选举孙彤先生为公司第五届董事会非独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    （4）选举韦余红先生为公司第五届董事会非独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    （5）选举石晓冬先生为公司第五届董事会非独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    （二十）     《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换
届选举。经公司董事会提名，推举陈京琳先生、杨小平先生、曲建先生为第六届
董事会独立董事候选人。
    根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第五届董事会的现有董事
在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自
动卸任。
    公司独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会独立董事候选人的任
职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的
提名。
    本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举，上述独立董事候选人
须报请深圳市证券交易所审核无异议后，再提交股东大会进行选举。
    （1）选举陈京琳先生为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    （2）选举杨小平先生为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    （3）选举曲建先生为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    （二十一）    《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司内控制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平，公司
拟对《股东大会议事规则》进行修订。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       （二十二）     《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司内控制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平，公司
拟对《董事会议事规则》进行修订。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       （二十三）     《关于修订<总裁工作细则>的议案》
    为进一步完善公司内控制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平，公司
拟对《总裁工作细则》进行修订。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二十四）     《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 24 日下午 14:30 召开公司 2022 年度股东大会。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见 2023 年 4 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布的《关于召开 2022 年度股东大会的通知公告》。
       三、备查文件
    1、      深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
    2、      深圳市新国都股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员对公司
2022 年年度报告的书面确认意见；
    3、      深圳市新国都股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员对公司
2023 年第一季度报告的书面确认意见；
    4、      深圳市新国都股份有限公司独立董事对 2022 年年度报告及相关事项
发表的独立意见。
    特此公告。


                                                  深圳市新国都股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2023 年 4 月 28 日
附件：

                           相关人员简历

   1、刘祥先生
    刘祥，男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学，本科学
历，现任本公司董事长兼总经理，嘉联支付有限公司董事。2001 年创建深圳市新
国都技术有限公司，现兼任深圳市泰德信实业有限公司董事长，山东未名生物医
药股份有限公司实控人。
    刘祥先生为公司控股股东、实际控制人，截至公告日直接持有公司股份
137,946,987 股，占公司总股本的 27.23%。刘祥先生妹妹之配偶为江汉先生，存
在关联关系，刘祥先生与公司其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。


    2、江汉先生
    江汉，男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士（MBA），现
任本公司副董事长。兼任深圳市新国都数字科技有限公司董事长，深圳市信联征
信有限公司执行董事，深圳市泰德信实业有限公司董事。
    截至公告日，江汉先生直接持有公司股份 36,478,805 股，占公司总股本的
7.20%。江汉先生为刘祥先生妹妹之配偶，存在关联关系，与公司其他持有公司
百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执
行人。


    3、孙彤先生
    孙彤，男，1982 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，现任新国都国
际有限公司董事，并负责深圳市新国都股份有限公司渠道事业部。
    截至公告日，孙彤先生直接持有公司股份 10,000 股,占公司总股本的
0.0020%，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚
未解除的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是
失信被执行人。


    4、韦余红先生
    韦余红，男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任本公
司董事兼副总经理，现任深圳市新国都支付技术有限公司监事、深圳市新国都智
能有限公司执行董事、深圳市都之家科技有限公司执行董事兼总经理。
    截至公告日，韦余红先生直接持有公司股份 1,611,944 股，占公司总股本的
0.32%，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。


    5、石晓冬先生
    石晓冬，男，1978 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司
董事兼副总经理，担任嘉联支付有限公司董事、总经理，深圳市嘉联云科技有限
公司执行董事、深圳市新国都通信技术有限公司执行董事、Nexgo Global
Limited 董事、XGD Macau Limited 董事总经理、XGD Europe S.A.董事，北京八
极天下科技有限公司董事长。
    截至公告日，石晓冬先生直接持有公司股份 586,952 股，占公司总股本的
0.12%，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司
法》及《公司章程》的相关规定。