证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2023-021
深圳市新国都股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023 年 4 月 26 日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司
章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、拟变动公司注册资本情况
（一）回购股份注销导致股份减少：
公司于 2018 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第二十六次会议和 2018 年
11 月 2 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会
公众股份的议案》等，同意公司使用自有资金以集中竞价交易或其他监管允许
的方式回购公司股份，回购金额不超过人民币 1 亿元且不低于人民币 5,000 万
元，回购价格不超过人民币 13.00 元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过
本次回购股份方案之日起不超过 9 个月。具体内容请见公司于 2018 年 10 月 19
日在巨潮资讯网披露的《关于回购部分社会公众股份的预案公告》（公告编号：
2018-164）。
截至 2019 年 8 月 2 日届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方
式实施回购股份，共回购股份数量 3,526,268 股，上述回购股份方案已实施完
毕。具体内容请见公司于 2019 年 8 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关于股份回购
实施进展及结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-106）。
2022 年 3 月 28 日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，并于 2022 年
4 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，授权公司管理层办理回购股份
注销的相关手续。具体内容请见公司于 2022 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露的
《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2022-016）。
公司已于 2022 年 6 月 16 日完成股份回购注销，注销股份合计 3,526,268
股，注销完成后，公司总股本由 502,608,139 股减少至 499,081,871 股。具体
内容请见公司于 2022 年 6 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份注销完
成暨股份变动的公告》（2022-046）。
（二）股权激励行权导致股份增加：
公司 2021 年股票期权激励计划于 2021 年 3 月 16 日经公司第五届董事会第
九次会议审议通过，并经 2021 年 4 月 1 日公司召开的 2021 年第一次临时股东
大会以特别决议审议通过。
2022 年 3 月 28 日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划的第一个
行权期行权条件已满足，同意公司 2021 年股票期权激励计划已获授股票期权的
183 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 21,774,000 份股票期权，行权价
格为 10.75 元/份。
分期行权时间的第一个行权期为 2022 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 5 日，截
至 2023 年 4 月 5 日，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期在有效期内
合计自主行权共增加 20,890,247 股。
上述注销和行权后公司总股本为 506,561,257 股。鉴于公司已完成上述回
购股份注销手续及 2021 年股权激励计划行权导致总股本发生变动，根据中国证
监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的
最新修订和更新情况，公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟对《公司
章程》相应条款进行相应修改。
二、修订《公司章程》相应条款
根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容对照
情况如下：
条文 变更前 变更后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币
489,197,278 元。 506,561,257 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 总裁为公司的法定代表
人。 人。
第十条 公司章程自生效之日起， 公 司 章 程 自 生 效 之 日
即成为规范公司的组织与 起，即成为规范公司的
行为、公司与股东、股东 组织与行为、公司与股
与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权
的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 利义务关系的具有法律
件，对公司、股东、董 约 束 力 的 文 件 ， 对 公
事、监事、高级管理人员 司 、 股 东 、 董 事 、 监
具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有
依据本章程，股东可以起 法律约束力的文件。依
诉股东，股东可以起诉公 据本章程，股东可以起
司董事、监事、总经理和 诉股东，股东可以起诉
其他高级管理人员，股东 公司董事、监事、总裁
可以起诉公司，公司可以 和其他高级管理人员，
起诉股东、董事、监事、 股东可以起诉公司，公
总经理和其他高级管理人 司 可 以 起 诉 股 东 、 董
员。 事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管
人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理人员是指公司的副总
理、财务负责人及董事会 裁、财务负责人及董事
秘书。 会秘书。
公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十八条 公司历次股份变动情况如 公司历次股份变动情况
下： 如下：
1、公司成立时向各发起 1、公司成立时向各发起
人 发 行 股 份 40,000,000 人发行股份 40,000,000
股； 股；
2、2008 年 6 月，公司向 2、2008 年 6 月，公司
11 方非发起人股东发行 向 11 方非发起人股东发
股份 7,500,000 股，公司 行股份 7,500,000 股，
的 股 份 总 数 增 至 公司的股份总数增至
47,500,000 股； 47,500,000 股；
3、2010 年 9 月，公司首 3、2010 年 9 月，公司
次向社会公众公开发行人 首次向社会公众公开发
民 币 普 通 股 16,000,000 行 人 民 币 普 通 股
股，公司的股份总数增至 16,000,000 股，公司的
63,500,000 股； 股 份 总 数 增 至
4、2011 年 4 月，公司以 63,500,000 股；
2010 年 12 月 31 日公司 4、2011 年 4 月，公司
总股本 6,350 万股为基 以 2010 年 12 月 31 日公
数，由资本公积金向全体 司总股本 6,350 万股为
股东每 10 股转增 8 股， 基数，由资本公积金向
合计转增股本 5,080 万 全体股东每 10 股转增 8
股，转增股本完成后，公 股 ， 合 计 转 增 股 本
司总股本 11,430 万股； 5,080 万股，转增股 本
5、2015 年 6 月，公司以 完 成 后 ， 公 司 总 股 本
2014 年 12 月 31 日公司 11,430 万股；
总股本 11,430 万股为基 5、2015 年 6 月，公司
数，由资本公积金向全体 以 2014 年 12 月 31 日公
股东每 10 股转增 10 股， 司总股本 11,430 万股为
合计转增股本 11,430 万 基数，由资本公积金向
股，转增股本完成后，公 全体股东每 10 股转增
司 总 股 本 为 22,860 万 10 股 ， 合 计 转 增 股 本
股； 11,430 万股，转增股本
6、2015 年 7 月，公司实 完成后，公司总股本为
施 2014 年股票期权激励 22,860 万股；
计划第一期股票期权自主 6、2015 年 7 月，公司
行权，行权完成后公司总 实施 2014 年股票期权激
股本为 231,021,360 股； 励计划第一期股票期权
7、2016 年 6 月，公司实 自主行权，行权完成后
施 2014 年股票期权激励 公 司 总 股 本 为
计划第二期股票期权自主 231,021,360 股；
行权，行权完成后公司总 7、2016 年 6 月，公司
股本为 235,830,480 股； 实施 2014 年股票期权激
8、2017 年 5 月，公司实 励计划第二期股票期权
施 2014 年股票期权激励 自主行权，行权完成后
计划第三期股票期权自主 公 司 总 股 本 为
行权，截至 2017 年 10 月 235,830,480 股；
13 日，2014 年股票期权 8、2017 年 5 月，公司
激励计划第三期股票期权 实施 2014 年股票期权激
已 自 主 行 权 4,327,800 励计划第三期股票期权
份 ， 公 司 总 股 本 为 自主行权，截至 2017 年
240,158,280 股； 10 月 13 日，2014 年股
9、2017 年 10 月，公司 票期权激励计划第三期
采用非公开发行方式向特 股 票 期 权 已 自 主 行 权
定投资者发行人民币普通 4,327,800 份 ， 公 司 总
股 （ A 股 ） 25,000,000 股 本 为 240,158,280
股，登记完成后，公司总 股；
股 本 变 为 265,158,280 9、2017 年 10 月，公司
股； 采用非公开发行方式向
10、2018 年 4 月，公司 特定投资者发行人民币
完成实施 2014 年股票期 普 通 股 （ A 股 ）
权激励计划第三期股票期 25,000,000 股，登记完
权自主行权，行权完成后 成后，公司总股本变为
公 司 总 股 本 为 265,158,280 股；
265,508,400 股； 10、2018 年 4 月，公司
11、2018 年 4 月，公司 完成实施 2014 年股票期
以总股本 265,508,400 股 权激励计划第三期股票
为基数，由资本公积金向 期权自主行权，行权完
全 体 股 东 每 10 股 转 增 成 后 公 司 总 股 本 为
7.999346 股，合计转增 265,508,400 股；
股本 212,387,355 股，转 11、2018 年 4 月，公司
增股本完成后，公司总股 以 总 股 本 265,508,400
本为 477,897,755 股； 股为基数，由资本公积
12、截至 2020 年 5 月 15 金向全体股东每 10 股转
日，公司 2017 年股票期 增 7.999346 股，合计转
权激励计划第二个行权期 增 股 本 212,387,355
及 2018 年股票期权激励 股，转增股本完成后，
计划第一个行权期在有效 公 司 总 股 本 为
期 内 合 计 自 主 行 权 477,897,755 股；
11,262,179 份 ， 本 次 行 12、截至 2021 年 5 月
权 后 公 司 总 股 本 为 10 日，公司 2017 年股
489,159,934 股； 票期权激励计划第二个
行权期及 2018 年股票期
权激励计划第一个行权
期在有效期内合计自主
行 权 11,262,179 份 ，
2018 年股权激励计划第
二个行权期自主行权
37,344 份，本次行权后
公 司 总 股 本 为
489,197,278 股；
13 、 2022 年 6 月 16
日，注销回购专用证券
账 户 的 股 份 合 计
3,526,268 股 ； 截 至
2023 年 4 月 5 日，公司
2021 年股票期权激励计
划第一个行权期在有效
期 内 自 主 行 权
20,890,247 份。上述注
销和行权后公司总股本
为 506,561,257 股。
第十九条 公 司 发 行 的 股 份 总 数 为 公司发行的股份总数为
489,197,278 股，全部股 506,561,257 股 ， 全 部
份为普通股。 股份为普通股。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一） 公司增加或者减 （一） 公司增加或者减
少注册资本； 少注册资本；
（二） 公司的合并、分 （二） 公司的合并、分
立、变更公司形式、解散 立、变更公司形式、解
和清算； 散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司购买、出售 （四） 公司购买、出售
资产交易，应当以资产总 资产交易，应当以资产
额和成交金额中的较高者 总额和成交金额中的较
作为计算标准，按交易类 高者作为计算标准，按
型连续十二个月内累计金 交易类型连续十二个月
额达到最近一期经审计总 内累计金额达到最近一
资产 30%的； 期 经 审 计 总 资 产 30%
（五） 公司连续十二个 的；
月内担保金额超过公司最 （五） 公司连续十二个
近一期经审计总资产 30% 月内担保金额超过公司
的； 最近一期经审计总资产
（六） 股权激励计划； 30%的；
（七） 发行股票、可转 （六） 股权激励计划；
换公司债券、优先股以及 （七） 发行股票、可转
中国证监会认可的其他证 换公司债券、优先股以
券品种； 及中国证监会认可的其
（八） 法律、行政法规 他证券品种；
或本章程规定的，以及股 （八）法律、行政法规
东大会以普通决议认定会 或本章程规定的，以及
对公司产生重大影响的、 股东大会以普通决议认
需要以特别决议通过的其 定会对公司产生重大影
他事项。 响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
（九）特别地，在发生
公司被恶意收购的情况
下，收购者及/或其一致
行动人提交涉及上述事
项以及其他关于关联交
易、对外投资（含委托
理 财 等 ）、 提 供 财 务 资
助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经
营等）、研究与开发项目
的转移、知识产权许
可、董事或监事的罢免
及本章程反恶意收购条
款修改等事项的议案
时，应由出席股东大会
的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 3/4
以上决议通过，拟审议
事项涉及关联交易时，
关联股东应回避表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特 情况外，非经股东大会
别决议批准，公司不得与 以特别决议批准，公司
董事、总经理和其它高级 不得与董事、总经理和
管理人员以外的人订立将 其它高级管理人员以外
公司全部或者重要业务的 的人订立将公司全部或
管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 者重要业务的管理交予
同。 该人负责的合同。
上款中所述之危机情
况，包括但不限于公司
控股股东或实际控制人
非出于其主观意愿丧失
控制地位，或公司实际
控制权处于不确定状
态，或根据本章程第一
百九十五条所规定的恶
意收购情形发生时。
第九十六条 第九十六条 第九十七条
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或
换，并可在任期届满前由 更换，并可在任期届满
股东大会解除其职务。董 前由股东大会解除其职
事任期三年，任期届满可 务。董事任期三年，任
连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起
算，至本届董事会任期届 计算，至本届董事会任
满时为止。董事任期届满 期届满时为止。董事任
未及时改选，在改选出的 期届满未及时改选，在
董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，
当依照法律、行政法规、 原 董 事 仍 应 当 依 照 法
部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 律、行政法规、部门规
定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履
董事可以由总裁或者其他 行董事职务。
高级管理人员兼任，但兼 董事可以由总裁或者其
任总裁或者其他高级管理 他高级管理人员兼任，
人员职务的董事，总计不 但兼任总裁或者其他高
得超过公司董事总数的 级 管 理 人 员 职 务 的 董
1/2。 事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
为保持公司经营决策的
稳定性和连续性并维护
公司和股东的合法利
益，在公司发生本章程
规定的恶意收购的情形
下，如当届董事会任期
届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二
以上的原任董事会成员
连任，但独立董事连续
任职期限不得超过六
年。在继任董事会任期
未届满的每一年度内的
股东大会上改选董事的
总数，不得超过本章程
所规定董事会组成人数
的四分之一。
在公司发生本章程规定
的恶意收购的情形下，
非经原提名股东提议或
非本人辞职，任何董事
在不存在违法犯罪行
为、或不存在不具备担
任公司董事的资格及能
力、或不存在违反公司
章程规定等情形下不得
在任期内被解除董事职
务。如果该名董事最终
被解除董事职务，则公
司应按该名董事在公司
任职董事年限内税前薪
酬总额的五倍向该名董
事支付赔偿金。
公司董事会下设的提名
委员会负责对所有董事
候选人的提名进行合法
合规性审核。提名董事
候选人的提案经董事会
提名委员会审核通过
后，方能提交董事会进
行审议。在公司发生本
章程规定的恶意收购的
情形下，为保证公司及
股东的整体利益以及公
司经营的稳定性，收购
者及/或其一致行动人提
名的董事候选人应当具
有至少五年以上在与公
司规模相当的同行业公
司从事与公司当时的主
营业务相同的业务管理
经验，以及与其履行董
事职责相适应的专业能
力和知识水平，且符合
国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性
文件及本章程对公司董
事任职资格的规定。
第九十八条 第九十八条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负 政法规和本章程，对公
有下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、 （一） 应谨慎、认真、
勤勉地行使公司赋予的权 勤勉地行使公司赋予的
利，以保证公司的商业行 权利，以保证公司的商
为符合国家法律、行政法 业行为符合国家法律、
规以及国家各项经济政策 行政法规以及国家各项
的要求，商业活动不超过 经济政策的要求，商业
营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 活动不超过营业执照规
围； 定的业务范围；
（二） 应公平对待所有 （二） 应公平对待所有
股东； 股东；
（三） 及时了解公司业 （三） 及时了解公司业
务经营管理状况； 务经营管理状况；
（四） 应当依法对定期 （四） 应当依法对定期
报告是否真实、准确、完 报告是否真实、准确、
整签署书面确认意见，不 完 整 签 署 书 面 确 认 意
得委托他人签署，也不得 见 ， 不 得 委 托 他 人 签
以任何理由拒绝签署。董 署，也不得以任何理由
事无法保证定期报告内容 拒绝签署。董事无法保
的真实性、准确性、完整 证定期报告内容的真实
性或者对定期报告内容存 性、准确性、完整性或
在异议的，应当在书面确 者对定期报告内容存在
认意见中发表意见并说明 异议的，应当在书面确
具体原因； 认意见中发表意见并说
（五） 应当如实向监事 明具体原因；
会提供有关情况和资料， （五） 应当如实向监事
不得妨碍监事会或者监事 会 提 供 有 关 情 况 和 资
行使职权； 料，不得妨碍监事会或
（六）法律、行政法规、 者监事行使职权；
部门规章及本章程规定的 （六）不得为拟实施或
其他勤勉义务。 正在实施恶意收购公司
的任何组织或个人及其
收购行为提供任何形式
的有损公司或股东合法
权益的便利或帮助；
（七）法律、行政法
规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 第一百〇七条 第一百〇八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，
向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决 作；
议； （二）执行股东大会的
（三）决定公司的经营计 决议；
划和投资方案； （三）决定公司的经营
（四）制订公司的年度财 计划和投资方案；
务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度
（五）制订公司的利润分 财务预算方案、决算方
配方案和弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者 （五）制订公司的利润
减少注册资本、发行债券 分配方案和弥补亏损方
或其他证券及上市方案； 案；
（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 （六）制订公司增加或
购、收购本公司股票或者 者减少注册资本、发行
合并、分立、解散及变更 债券或其他证券及上市
公司形式的方案； 方案；
（八）在股东大会授权范 （七）拟订公司重大收
围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 购、收购本公司股票或
资、收购出售资产、资产 者合并、分立、解散及
抵押、对外担保事项、委 变更公司形式的方案；
托 理 财 、 关 联 交 易 等 事 （八）在股东大会授权
项； 范围内，决定公司对外
（九）决定公司内部管理 投资、收购出售资产、
机构的设置； 资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司 项、委托理财、关联交
总裁、董事会秘书；根据 易等事项；
总裁的提名，聘任或者解 （九）决定公司内部管
聘公司副总裁、财务负责 理机构的设置；
人等高级管理人员，并决 （十）聘任或者解聘公
定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 司总裁、董事会秘书；
项； 根据总裁的提名，聘任
（十一）制订公司的基本 或者解聘公司副总裁、
管理制度； 财务负责人等高级管理
（十二）制订本章程的修 人员，并决定其报酬事
改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披 （十一）制订公司的基
露事项； 本管理制度；
（十四）向股东大会提请 （十二）制订本章程的
聘请或更换为公司审计的 修改方案；
会计师事务所； （十三）管理公司信息
（十五）听取公司总裁的 披露事项；
工作汇报并检查总裁的工 （十四）向股东大会提
作； 请聘请或更换为公司审
（ 十 六 ） 法 律 、 行 政 法 计的会计师事务所；
规、部门规章之规定或本 （十五）听取公司总裁
章程授予的其他职权。 的工作汇报并检查总裁
公司董事会设立审计委员 的工作；
会，并根据需要设立战略 （十六）法律、行政法
委员会、提名委员会、薪 规、部门规章之规定或
酬与考核委员会等专门委 本 章 程 授 予 的 其 他 职
员会。专门委员会对董事 权。
会负责，依照本章程和董 公司董事会设立审计委
事会授权履行职责，提案 员会，并根据需要设立
应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 战略委员会、提名委员
定。专门委员会成员全部 会、薪酬与考核委员会
由董事组成，其中审计委 等专门委员会。专门委
员会、提名委员会、薪酬 员会对董事会负责，依
与考核委员会中独立董事 照本章程和董事会授权
占多数并担任召集人，审 履行职责，提案应当提
计委员会的召集人为会计 交董事会审议决定。专
专业人士。 门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
在公司发生本章程规定
的恶意收购的情形下，
为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维
护公司及股东的整体及
长远利益，董事会可自
主采取以下反收购措
施：
（一）对公司收购者按
照本章程的规定提交的
关于未来增持、收购及
其他后续安排的资料，
进行审核、讨论、分
析，提出分析结果和应
对措施，并在适当情况
下提交股东大会审议确
认；
（二）从公司长远利益
考虑，在恶意收购难以
避免的情况下，董事会
可以为公司选择其他收
购者，以阻止恶意收购
行为；
（三）根据法律、法规
及本章程的规定，采取
可能对公司的股权结构
进行适当调整以降低恶
意收购者的持股比例或
增加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购
的情况下，公司高级管
理人员可以向公司提出
辞职，公司应按该名人
员在公司任该职位年限
内税前薪酬总额的五倍
向该名人员支付赔偿
金；
（五）根据法律、法规
及本章程的规定，采取
以阻止恶意收购者实施
收购为目标的反收购行
动，包括但不限于对抗
性反向收购、法律诉讼
策略等。
董事会依照上述规定采
取和实施反收购措施
的，应当及时公告，并
应当在最近一次股东大
会上就该等反收购情况
向股东做出说明和报
告；对于董事会已经实
施的反收购措施，除非
由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所
持表决权的 3/4 以上通
过决议要求撤销，否则
视为有效（违反法律、
行政法规规定的除外）。
第一百九十四条 第一百九十四条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其 （一）控股股东，是指
持有的股份占公司股本总 其持有的股份占公司股
额 50%以上的股东；持有 本 总 额 50% 以 上 的 股
股 份 的 比 例 虽 然 不 足 东；持有股份的比例虽
50%，但依其持有的股份 然不足 50%，但依其持
所享有的表决权已足以对 有的股份所享有的表决
股东大会的决议产生重大 权已足以对股东大会的
影响的股东。 决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指 东。
虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是
过投资关系、协议或者其 指虽不是公司的股东，
他安排，能够实际支配公 但通过投资关系、协议
司行为的人。 或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公 际支配公司行为的人。
司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 （三）关联关系，是指
人、董事、监事、高级管 公司控股股东、实际控
理人员与其直接或者间接 制人、董事、监事、高
控制的企业之间的关系， 级管理人员与其直接或
以及可能导致公司利益转 者间接控制的企业之间
移的其他关系。但是，国 的关系，以及可能导致
家控股的企业之间不仅因 公司利益转移的其他关
为同受国家控股而具有关 系。但是，国家控股的
联关系。 企业之间不仅因为同受
（四）对外担保，是指公 国家控股而具有关联关
司为他人提供的担保，包 系。
括公司对控股子公司的担 （四）对外担保，是指
保。 公司为他人提供的担
（五）公司及控股子公司 保，包括公司对控股子
的对外担保总额，是指包 公司的担保。
括公司对控股子公司担保 （五）公司及控股子公
在内的公司对外担保总额 司的对外担保总额，是
与公司的控股子公司对外 指包括公司对控股子公
担保总额之和。 司担保在内的公司对外
（六）交易，本章程所称 担保总额与公司的控股
“交易”包括下列事项： 子公司对外担保总额之
(1) 购买或者出售资产； 和。
(2) 对外投资（含委托理 （六）交易，本章程所
财，对子公司投资等，设 称“交易”包括下列事
立或者增资全资子公司除 项：
外）； (1) 购 买 或 者 出 售 资
(3) 提供财务资助（含委 产；
托贷款）； (2) 对 外 投 资 （ 含 委 托
(4) 提供担保； 理财，对子公司投资
(5) 租入或者租出资产； 等，设立或者增资全资
(6) 签订管理方面的合同 子公司除外）；
（含委托经营、受托经营 (3) 提 供 财 务 资 助 （ 含
等）； 委托贷款）；
(7) 赠与或者受赠资产； (4) 提供担保；
(8) 债权或者债务重组； (5) 租 入 或 者 租 出 资
(9) 研究与开发项目的转 产；
移； (6) 签 订 管 理 方 面 的 合
(10)签订许可协议； 同（含委托经营、受托
(11)放弃权利（含放弃优 经营等）；
先购买权、优先认缴出资 (7) 赠 与 或 者 受 赠 资
权利等）； 产；
(12)深圳证券交易所认定 (8) 债 权 或 者 债 务 重
的其他交易。 组；
上市公司下列活动不属于 (9) 研 究 与 开 发 项 目 的
前款规定的事项： 转移；
（一）购买与日常经营相 (10)签订许可协议；
关的原材料、燃料和动力 (11)放弃权利（含放弃
（不含资产置换中涉及购 优先购买权、优先认缴
买、出售此类资产）； 出资权利等）；
（二）出售产品、商品等 (12)深圳证券交易所认
与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 定的其他交易。
（不含资产置换中涉及购 上市公司下列活动不属
买、出售此类资产）； 于前款规定的事项：
（三）虽进行前款规定的 1）购买与日常经营相关
交易事项但属于公司的主 的原材料、燃料和动力
营业务活动。 （不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
2）出售产品、商品等与
日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
3）虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主
营业务活动。
恶意收购，是指收购者
采取包括但不限于二级
市场买入、协议转让方
式受让公司股份、通过
司法拍卖方式受让公司
股权、通过未披露的一
致行动人收购公司股份
等方式，在未经告知本
公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下，
以获得本公司控制权或
对本公司决策的重大影
响力为目的而实施的收
购。在出现对于一项收
购是否属于本章程所述
恶意收购情形存在分歧
的情况下，董事会有权
就此事项进行审议并经
三分之二以上董事同意
方可形成有效认定决
议。经董事会决议做出
的认定为判断一项收购
是否构成本章程所述恶
意收购的最终依据。如
果证券监管部门未来就
“恶意收购”作出明确
界定的，则本章程下定
义的恶意收购的范围按
证券监管部门规定调
整。公司董事会为了对
抗前款所述恶意收购行
为，在符合公司长远利
益及股东整体利益的情
况下，主动采取的收购
措施不属于恶意收购。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款中将“总经理”表述内容替换
为“总裁”，“副总经理”表述内容替换为“副总裁”，章程条款序号根据上下文
自动顺延，其他内容不变。本次变更公司注册资本以及修订《公司章程》事宜
尚需公司股东大会特别决议审议，并就章程修订事宜进行相关工商变更登记、
备案等手续。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 28 日
