证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2018-53
中节能环保装备股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第六届董
事会第十三次会议（临时）于 2018 年 5 月 25 日以现场方式召开。会议通知于
2018 年 5 月 8 日以邮件、书面及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，
实际参加董事 5 人，授权委托 4 人，董事周宜委托董事长黄以武代为表决，董事
叶正光委托副董事长朱彤代为表决，独立董事李秉祥、李俊华委托独立董事闫长
乐代为表决。会议由公司董事长黄以武先生主持，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议，会议审议通过如
下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
1.1 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏兆盛环保股份有限公司（以
下简称“标的公司”“兆盛环保”）股东周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据
程序化有限公司（以下简称“黑龙江容维”）、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
（以下简称“金久盛”）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉合计持有的兆盛环保
99.18%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》）（以下简称“《重组办法》”）《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论
证，认为公司具备发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.2《关于公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金条件的议案》
公司拟同时进行配套融资，拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称
“中节能集团”）在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以上简称“本次募集配套资金”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司具备非公开发行股
份的条件。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资
金暨关联交易的议案》；
2.1 发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，公司拟向兆盛环保股东通过发行股份及支付现金的方式购买其
合计持有的兆盛环保 99.18%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
公司将直接持有兆盛环保 99.18%股权。
2.1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为兆盛环保 8 名股东，具体包
括周震球、周兆华、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、黑龙江容维、金久盛。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.2 标的资产
标的资产为交易对方持有的兆盛环保 99.18%股权。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.3 交易价格
交易双方同意，本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）分别采用市场法和收
益法两种评估方法对兆盛环保的股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作
为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0189
号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保的股东全部权益价值为
72,018.00 万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值 25,261.78 万元，评估
增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，兆盛环保 99.18%
股权的价值确定为 71,409.84 万元。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺
期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺
的交易对方无需承担相关补偿义务，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交
易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定参与业绩承诺的补偿义务人所
获得的单位交易对价高于不参与业绩承诺的交易对方。双方协商交易对方拟转让
标的资产的作价明细情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
1 周震球 35.45% 27,024.79
2 周兆华 27.8% 20,018.36
3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10
4 金久盛 9.02% 6,491.80
5 羊云芬 6.25% 4,504.13
6 王羽泽 1.64% 1,180.33
7 周建华 0.82% 590.16
8 尹曙辉 0.82% 590.16
合计 99.18% 71,409.84
本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确
定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的
公司 17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48 万
元；周震球持有标的公司 35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的
价值为 25,523.41 万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营
管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在
12 个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控
制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份
在 12 个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者
的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减
1,501.38 万元，周震球享有的对价调增 1,501.38 万元，调整后二者的对价分别
为 11,010.10 万元和 27,024.79 万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定
价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，
差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.4 支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的对价。
其中，以现金方式支付交易对价 21,422.95 万元，以发行股份方式支付交易对价
49,986.89 万元。
根据交易双方确定的标的资产交易价格及发行价格 16.43 元/股计算，本次
发行股份购买资产拟发行股份数量为 30,424,150 股。交易对方取得的对价金额、
现金对价金额、股份对价金额及上市公司应发行股份数量如下：
支付方式
持有标
序 交易对 交易对价 上市公司应
的资产 现金对价/ 股份对价/万
号 方 总额/万元 发行股份数
比例 万元 元
量/股
1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,513,907
2 周兆华 27.8% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,528,820
黑龙江
3 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,690,851
容维
4 金久盛 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,765,832
5 羊云芬 6.25% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,918,984
6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 502,878
支付方式
持有标
序 交易对 交易对价 上市公司应
的资产 现金对价/ 股份对价/万
号 方 总额/万元 发行股份数
比例 万元 元
量/股
7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439
8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439
合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,424,150
注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.5 现金对价支付方式
交易双方同意，公司本次购买资产的现金对价于本次交易交割日后 60 个工
作日或公司募集的配套资金到账后 10 个工作日内二者孰早将应付现金对价支付
至交易对方指定账户。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.6 发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.7 发行方式
本次发行股份购买资产拟向特定对象非公开发行股份。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.8 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价
格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次向
周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 16.43 元/股，不低于《上市公司重大资产重组管理办法》
中所规定的市场参考价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的规定，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息行为，则本次发行价格将作相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.9 发行数量
本次公司发行股份购买资产的发行数量 30,424,150 股，最终发行数量以股
东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量也将随发行价格进行相
应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.10 拟上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.11 锁定期
所有交易对方在本次交易中取得的公司股份，自新增股份上市日起 12 个月
内不得转让。
周震球及其一致行动人（周兆华、羊云芬、金久盛）、周建华和尹曙辉作为
本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的公司股份在 12 个月锁定期满后，所
获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：若标的公司 2017 年、2018
年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补偿的，则前述主
体在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（若上述业绩承诺完成时新增
股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁）；若
标的公司 2019 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补
偿的，则前述主体在 2019 年度结束后可解锁 40%的股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上
锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关
规定执行。本次发行结束后，上述股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息
的股份，亦应遵守上述规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.12 期间损益归属
交易双方一致同意，若本次交易完成，标的资产在过渡期的收益由公司享有，
亏损由交易对方共同以连带责任方式按亏损额的 100%以现金方式向公司进行补
偿（各自以其持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
关于确定标的资产过渡期的损益，由双方共同认可的审计机构在交割日后
30 个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。
若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向公
司全额补足。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.13 本次发行前的滚存利润安排
如本次交易完成，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实
现的净利润归公司所有。反之，上述收益应为交易对方所有。未经公司事先书面
同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有公司本次发
行股份前的滚存未分配利润。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.14 违约责任
在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后，交易对方当自
本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成标的资产按照适用法律规定的程
序过户至公司名下的股权变更登记手续。本次交易完成以标的资产按照适用法律
规定的程序过户至公司名下为标志。
为进行本次交割，须获得有关审批机关的批准/或核准和/或备案，包括但不
限于获得中国证监会对本次交易的核准、标的公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办
理本次交易所需的报批和/或备案手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，违约责任约定如下：
（1）除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
即构成违约行为。
（2）公司迟延向交易对方支付交易对价的，自逾期之日起，应按照应支付
金额的日万分之五向交易对方支付违约金。
如遇特殊情形导致公司迟延向交易对方支付交易对价，并取得交易对方同意
给予时间上合理地延长，公司无需向交易对方支付违约金。
（3）除协议特别约定，任何一方违约的，应依协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违
约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
（4）非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.15 业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
公司与交易对方周震球、周兆华、羊云芬、金久盛、周建华、尹曙辉（以下
简称“补偿义务人”）确认并同意，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年（以下
简称“承诺年度”）承诺净利润分别为 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元，
补偿义务人承诺标的公司承诺年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累
积承诺净利润。
（2）业绩补偿
A、如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期
末累积承诺净利润，补偿义务人应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积承诺净利润的部分对公司进行补偿。
B、本次交易实施完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的公司在承诺年度内每一承诺年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所
有者的净利润实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的
公司承诺年度内实现的实际净利润数进行审计确认，该专项审核报告数据系基于
对标的公司经审计的财务数据确定。该专项审核报告初稿完成之日，公司应交由
交易对方审阅，交易对方对该报告存在异议的，有权聘请具有证券业务资格的会
计师事务所进行复核。
双方同意标的公司在承诺年度内实现的净利润按以下原则计算:
a、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
b、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则承诺年度内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估
计。
c、各方同意对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、
工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在业绩承诺年度内，以标
的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行
考核。
扣除上述标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目募投项
目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提
供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的
公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前
述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
（3）补偿义务
A、补偿方式及原则为：
根据专项审核报告，若承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺
年度实际实现净利润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考
核净利润的基数。
若标的公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净
利润）/累计承诺净利润）大于 20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完
成比例不大于 20%，则当年不进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。即：
2017、2018 年度累积实际净利润未完成比例不大于 20%的，则当年不进行补偿。
若截至 2019 年度实现的累积实际净利润不低于累积承诺净利润的，补偿义务人
不需履行业绩补偿义务；反之，补偿义务人须履行业绩补偿义务。
补偿义务人有权选择如下任意一种方式进行补偿：
a、以现金方式补偿
补偿义务人以现金方式向公司进行补偿。补偿义务人承担业绩补偿义务的比
例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比
例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至
当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×
本次交易价格总额－累积已补偿金额
b、优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿
补偿义务人优先以其在本次交易中认购获得的公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿；补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得
的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至
当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×
本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量
或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由补偿义务人
以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份
发行价格。
B、如因公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息
行为导致补偿义务人持有的公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其
对应的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。如公司在承
诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年应补偿股份数
量在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司。
C、补偿上限：补偿义务人的补偿金额以本次交易中获得交易对价的税后净
额为限。
（4）股份或现金补偿的程序
A、以现金方式补偿的程序
若补偿义务人选择以现金方式补偿的，公司应在当年年度专项审核报告出具
后的 30 个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30
个工作日内履行现金补偿义务。
B、优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿的程序
若补偿义务人选择优先以股份方式补偿的，公司在关于标的公司专项审核报
告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开公司董事会会议和股
东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人
定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的 2
个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给公司其他股东（“其
他股东”指在公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义
务人之外的其他公司股份持有者），具体计算公式如下：
补偿义务人应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（补偿义务人所持
上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×
应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份
总数－应补偿股份数）的比例享有上述补偿义务人应赠送给上市公司其他股东的
股份。补偿义务人补偿股份的价值按照本次交易的发行价格确定。
C、若补偿义务人触发股份补偿义务，则由公司安排实施股份回购或股份无
偿赠与工作，补偿义务人应无条件且及时配合。对公司提出的配合需求，应于收
到配合要求之日起，30 个工作日内完成；如果补偿义务人触发现金补偿义务，
则应在年度专项审核报告签署后且收到公司业绩补偿书面通知之日起的 30 个工
作日内向公司支付相应现金。
（5）业绩补偿措施的补充
若中国证监会及/或深交所对于上述约定的业绩承诺及业绩补偿措施有不同
意见，则补偿义务人同意按照中国证监会及/或深交所的意见进行修订并予执行。
（6）业绩奖励
双方同意，若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年
度内承诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的 50%作为标的公司管理层
奖金，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%，奖励对象为截至 2019 年
12 月 31 日仍在标的公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在 2019 年专项审
核报告出具之日起 30 个工作日内完成。具体奖励对象和奖励分配比例由周震球
确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.16 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次购买资产的有关议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决
议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 募集配套资金
2.2.1 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.2 发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.3 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人中节能集团在内的不
超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象将在本次交易获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.4 发行股份的定价原则和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.5 募集配套资金的金额及发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 345,154,706 股的 20%，即
69,030,941 股，且拟募集资金总额不超过 41,000.00 万元，具体发行数量的计
算公式为：
发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。
中节能集团拟以不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接
受询价结果。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.6 发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，公司
实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不转让。
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，认购方就本次发
行所取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约
定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.7 募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，具体的用途如下表所
示：
募集资金拟投资额/万
序号 项目名称 投资总额/万元
元
1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95
2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00
3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05
工程设计研发及信息化管理
4 5,062.20 5,000.00
中心项目
5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00
合计 42,748.53 41,000.00
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.8 拟上市地点
本次发行股份募集配套资金之新增股份拟在深交所上市交易。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
2.2.9 决议有效期
本次募集配套资金方案的决议有效期为募集配套资金方案的有关议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月内。
若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对募集配套资金方案的核准文
件，则该决议有效期自动延长至募集配套资金方案完成日。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
因原交易对方尹志强自愿退出本次交易，经与交易对方协商一致，本次交易
不再将尹志强持有的兆盛环保 0.82%股权纳入标的资产的范围。
本次交易方案调整，拟减少的交易标的兆盛环保 0.82%股权的交易作价、资
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均不超过 20%且变更
标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，根据中国证监会的相关规定，
本次交易方案调整不构成方案的重大调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进
行披露。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的
《江苏兆盛环保股份有限公司 2016 年度、2017 年度审计报告》（瑞华专审字
[2018]01540191 号）、《中节能环保装备股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字
[2018]01540002 号）；上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了
《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0189 号），具体内容将于本次董事会决
议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
为推进公司本次交易事宜，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的资
产进行了评估。目前，评估机构已出具《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第
0189 号），根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事
项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券期货业务从业资格。除业务关系外，评估机构
及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，
不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于签署附生效条件<中节能环保装备股份有限公司与江
苏兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
之补充协议>的议案》；
就公司本次发行股份及支付现金购买资产，公司拟分别与本次发行股份及支
付现金购买资产交易对方签署附生效条件《中节能环保装备股份有限公司与江苏
兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿之
补充协议》，就本次交易的最终定价及尹志强退出本次交易所涉事宜进行确认，
并对双方签署的《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》进行补充。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团直接持有上市公司 12.50%股权，通过中国启源、中机国际和中节能
资本间接持有上市公司 23.90%股权，合计持有上市公司 36.40%的股份，为上市
公司的实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实
际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份
在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股
份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中国启源持有上
市公司股份数量不变，持股比例变为 19.39%，仍为上市公司的控股股东；中节
能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为
33.45%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司及其关联
方不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方周震球及其一致行动人合计持有
的公司股权比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》，周震球及其一致行动人为公司的潜在关联方。因此，本次交易中，公
司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保股权构
成关联交易。
同时，本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为公司实际控制人，与公
司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购公司配套募集资金构成关联交易。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条的议案》；
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审
慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体情况如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》；
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审
慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定，具体情况如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意
见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公
司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易可以提高公司资产质量，充实和完善公司主营业务，增强公司可持
续发展能力和综合竞争力。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现
有主营业务的协同效应而进行的重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第二款的规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行
办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》；
公司董事会认为，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会认真对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（证监会公告〔2016〕17 号）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情
况如下：
（1）本次交易拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得
相关证照。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司董事会、
股东大会审议通过本次交易方案，国务院国资委审批通过本次交易方案，中国证
监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《中节能环保装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了
详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，标的资产不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。因此，本次交
易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强
抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独
立性，减少关联交易，避免同业竞争。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况
进行了自查，结果如下：
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月
13 日上午开市起停牌，并分别于 2017 年 7 月 13 日披露了《关于重大事项停牌
的公告》。后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司于 2017 年 7 月
27 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。中环装备本次停牌前最后一个交易
日（即 2017 年 7 月 12 日）收盘价格为 17.31 元/股，停牌前第 21 个交易日（即
2017 年 6 月 14 日）收盘价为 18.65 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2017 年 6 月 14 日至 2017 年 7 月 12 日期间）公司股票收盘
价格累计涨幅为-7.18%，同期深证创业板综指（399102.SZ）累计涨幅为 0.06%，
同期电气设备指数（882210.WI）累计涨幅为 1.04%，同期机械设备（证监会）
指数（883108.WI）累计涨幅为 3.30%，同期环保概念指数（884034.WI）累计涨
幅为-1.93%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价
在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》；
结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中
国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，经过认真自查和论证，认
为公司进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本
次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事须作出如下声明和保证：公司就《中节能环保装备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》所披
露的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次交易不存在摊薄当期每股收益的情
况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（证监会[2016]16 号公告）第十三条的规定，经董事会自查，截至目前，本
次交易相关主体（包括公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方
及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管
理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的
董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在 20%以下的交易对方
及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的证券
公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易
的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；最近 36 个月内也不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，截至目前，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会[2016]16 号公告）第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
项的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易
的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行
价格、发行时机、发行数量等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，办理本次交易中发行股份购买资产所发行的股票在
证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他一切事宜。
（8）上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次
发行完成日。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司三级子公司中节能天融科技有限公司开展售后
回租融资租赁暨关联交易的议案》；
同意公司全资三级子公司中节能天融科技有限公司与中节能（天津）融资租
赁有限公司开展售后回租业务，融资额度人民币 3,000 万元。详见公司同日在指
定信息披露媒体的相关公告。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，关联董事黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》；
公司第六届董事会第九次会议及本次董事会审议通过的本次交易相关议案，
需要进一步提交股东大会审议的议案。鉴于议案相关事项尚需取得国务院国资委
的审批，公司决定暂不申请召开股东大会审议相关议案，董事会将根据国务院国
资委审批进展情况，确定具体会议地点及时间，适时发出会议通知并召开股东大
会。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
