证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2018-55
中节能环保装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1、中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟进行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次发
行股份及支付现金购买资产交易对方为周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据
程序化有限公司（以下简称“黑龙江容维”）、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
（以下简称“金久盛投资”）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉 8 名股东，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易完成后，交易对方周震
球及其一致行动人合计持有的公司股权比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》，周震球及其一致行动人为公司的潜在关
联方，本次交易中，公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持
有的江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”）股权构成关联交易；
同时，本次交易的配套融资认购方之一中节能环保集团有限公司（以下简称“中
节能集团”）为公司实际控制人，与公司存在关联关系，中节能集团认购公司配
套募集资金构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组；
3、本次交易标的资产兆盛环保 99.18%的股权依据评估值作价为 71,409.84
万元，其中，以现金方式支付交易对价 21,422.95 万元，以发行股份方式支付交
易对价 49,986.89 万元。上市公司将发行 30,424,150 股普通股用于购买资产，
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.43 元/股，上市公司拟向包括中节
能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 41,000.00 万元。
4、本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）、中国证监会核准；交易能否取得上述核准以及取得核准的时间都存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为完善公司环保装备制造业务布局，改善公司财务状况、增强公司持续
盈利能力，推进公司战略落地，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购
买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保
99.18%股权，并募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有兆盛环保 99.18%的股权，兆盛环保成为公司
控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易完成后，
交易对方周震球及其一致行动人合计持有的公司股权比例将超过 5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，周震球及其一致行动人为
公司的潜在关联方，本次交易中，公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付
现金购买其持有的兆盛环保股权构成关联交易；同时，本次交易的配套融资认购
方之一中节能集团为公司实际控制人，与公司存在关联关系，中节能集团认购公
司配套募集资金构成关联交易。
3、公司第六届董事会第十三次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票
回避的表决结果审议通过了本次关联交易相关议案，5 名关联董事（黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表
了事前认可及独立意见。
4、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）规定的重大资产重组，尚需通过国务院国资委及中国证券监督管理委员会
核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确
定性，本次交易存在审批风险。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：周震球及其一致行动人（周兆华、羊云芬、无锡市金久盛
投资企业（有限合伙））
周震球住所：上海市闸北区谈家桥路 152 号****室、周兆华住所：江苏省宜
兴市周铁镇东湖村湾浜村****号、羊云芬住所：江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜
村****号
无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：羊云芬
认缴出资额：3,850 万元
企业性质：有限合伙企业
办公地点：宜兴市周铁镇分水村堵区 18 号
统一社会信用代码：91320200346259001R
经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；企业
管理咨询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）2017 年度资产总额：3,925.56 万元；负债总额：52.50 万元；权益总额：
3,873.06 万元；营业总收入：0 万元；净利润：0.27 万元。
2、关联方名称：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：刘大山
注册资本：人民币 770,000.00 万元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址及办公地点：北京市海淀区西直门北大街42号
统一社会信用代码：91110000100010310K
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源
和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专
营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产
开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有
专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）中节能集团 2017 年度的资产总额：
14,448,180.35 万元；负债总额：10,106,624.04 万元；权益总额：4,341,556.31
万元；营业总收入：5,221,299.74 万元；净利润：151,280.49 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
(1) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为兆盛环保 99.18%的股
权。交易对方对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权,标的资产不存在
权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。兆盛环保为依法设立并有效存
续的股份有限公司，注册地江苏省宜兴市。其注册资本已全部缴足，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
(2)本次交易的评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保股东全部权益价值
为 72,018.00 万元，评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商，兆盛环保 99.18%股
权的价值确定为 71,409.84 万元。
（3）本次交易的标的公司兆盛环保注册资本 12,200 万元，注册地江苏省
宜兴市，兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服
务。兆盛环保股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周震球 4,324.80 35.45%
2 周兆华 3,392.00 27.80%
3 黑龙江容维 2,120.00 17.38%
4 金久盛投资 1,100.00 9.02%
5 羊云芬 763.20 6.26%
6 王羽泽 200.00 1.64%
7 周建华 100.00 0.82%
8 尹志强 100.00 0.82%
9 尹曙辉 100.00 0.82%
合计 12,200.00 100.00%
（4）兆盛环保最近两年经审计主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 62,230.71 45,518.13
所有者权益合计 28,811.85 21,951.60
归属于母公司所有者权益 28,799.04 21,951.60
负债合计 33,418.86 23,566.52
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 40,676.12 29,886.54
利润总额 6,682.75 4,164.39
净利润 5,713.99 3,556.14
经营活动产生的现金流量
1,832.12 -3,818.99
净额
2、截至公告日，兆盛环保对外担保、诉讼及仲裁事项详见同日披露的《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
四、交易的定价政策及定价依据
上海东洲资产评估有限公司（简称“东洲评估”）分别采取收益法和市场
法对兆盛环保股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估
结果。根据东洲评估出具的《资产评估报告》 东洲评报字[2018]第 0189 号），
在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循
独立、客观、公正的原则，经评估，兆盛环保股东全部权益价值为
72,018.00 万元，评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。在上述评估
值的基础上，经上市公司与交易对方协商，兆盛环保 99.18%股权的价值确定
为 71,409.84 万元。
根据《重组办法》相关规定，本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董
事会决议公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友
好协商，即 16.43 元/股。经双方协商，确定发行价格为 16.43 元/股，符合《重
组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按
照深交所的相关规则进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
经公司第六届董事会第九次、第六届董事会第十三次会议审议，公司分别与
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署附生效条件的《中节能环保装备
股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿之补充协议》，公司
与本次募集配套资金认购方之一中节能集团签署附生效条件的《中节能环保装备
股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购协议》。
1、协议生效条件
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动
人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，并募集
配套资金。该协议自公司董事会审议通过本次交易的相关议案，国务院国资委批
准本次交易，公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。
2、现金对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的对价。
其中，以现金方式支付交易对价 21,422.95 万元，以发行股份方式支付交易对价
49,986.89 万元。交易双方同意，公司本次购买资产的现金对价于本次交易交割
日后 60 个工作日或公司募集的配套资金到账后 10 个工作日内二者孰早将应付现
金对价支付至交易对方指定账户。
3、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于本次交易中取得的上市公
司股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。
上述锁定期满后，周震球及其一致行动人、周建华、尹曙辉作为本次交易
业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得
的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：若标的公司 2017 年、2018 年
实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补偿的，则前述主体
在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（若上述业绩承诺完成时新增股
份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁）；若标
的公司 2019 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补偿
的，则前述主体在 2019 年度结束后可解锁 40%的股份。
4、交易对方应自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90 个工
作日内促使标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规定完成如下事项：
（1）由股份有限公司改制为有限责任公司；
（2）将标的资产转让给中环装备，修改标的公司章程，并办理完毕标的公
司股权转让的工商变更登记。
5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
交易双方一致同意，若本次交易完成，标的资产在过渡期的收益由上市公
司享有，亏损由交易对方共同以连带责任方式按亏损额的 100%以现金方式向上
市公司进行补偿（各自以其持有标的公司出资的比例为基础分别向上市公司进行
现金补偿）。关于确定标的资产过渡期的损益，由双方共同认可的审计机构在交
割日后 30 个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基
准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 日内以现金方
式向上市公司全额补足。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易将助力上市公司发展成为节能环保高端智能装备服务商，有利
于拓展上市公司污水处理环保设备业务，完善业务布局，提升盈利能力。
2、本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，中节能集团通过直接
持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实
际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
七、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与周震球及其一致行动人未直接发生关联交易，与
其控制的公司兆盛环保发生关联交易总金额为 495,726.49 元，公司与中节能集
团发生关联交易总金额为 415,413.80 元。
八、审议程序
1、董事会意见
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司董事会同意本次交易。
2、监事会意见
公司第六届监事会第十二次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司监事会同意本次交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项进行事前认可并同意将该议案提交董事会审议，并发
表独立意见如下：
1、本次交易方案具备可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
2、本次交易方案及方案调整事项，《中节能环保装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次
交易的相关议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，交易方案的调
整不构成对本次交易方案的重大调整。上述董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件
的规定。
3、本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发
展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利
益，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不
存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，周震球及其一致
行动人持有公司的股份比例超 5%，构成公司的关联方；本次交易的配套融资
认购方之一中国节能环保集团有限公司为公司实际控制人，与公司存在关联
关系。因此，本次交易构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对本次交易的标的
资产进行了评估；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选
用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，
体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会批准、国务院国资委、中国证监会的
批准或核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次
董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理。
十、备查文件
1、六届十三次董事会决议
2、六届十二次监事会决议
3、独立董事事前认可及独立意见
4、《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》
5、《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿之补充协议》
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
