中节能环保装备股份有限公司全体董事及高级管理人员
    关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    中节能环保装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向周震球、周兆
华、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、
羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏兆
盛环保股份有限公司 99.18%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）
的相关规定，为维护中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中环
装备”）及其全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，本人作为中环装备的董事/高级管理人员，现自愿且不可撤销地作出
承诺如下：

    （一） 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    （二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    （三） 本人承诺对职务消费行为进行约束；

    （四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （五） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投赞成票；

    （六） 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

    （七） 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

    特此承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司全体董事及高级管理人员关于
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》之签字盖章页）




全体董事签名：




     黄以武                    朱彤                        周宜




      梁磊                     孙惠                       叶正光




     闫长乐                   李秉祥                      李俊华




                                      中节能环保装备股份有限公司（盖章）




                                                        2018 年 5 月 25 日
（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司全体董事及高级管理人员关于
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》之签字盖章页）




兼任董事以外的高级管理人员签名：




     赵文峰                    李强                        齐岳




     郭新安                   亢延军




                                      中节能环保装备股份有限公司（盖章）




                                                        2018 年 5 月 25 日