中节能环保装备股份有限公司关于
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                   联交易报告书的修订说明
    中节能环保装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“中环装备”、“上市公
司”）于 2018 年 5 月 25 日披露了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书）
（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。2018 年 9 月 7 日，上市公司召开
第六届董事会第十七次会议，审议通过了更新本次重大资产重组标的资产审计报
告、评估报告以及上市公司审阅报告、2017 年度权益分派后调整本次重大资产
重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量等议案。

    根据 2017 年度权益分派后调整重大资产重组中发行股份购买资产的发行价
格及发行数量，结合审计评估加期情况等，本公司对报告书进行了相应的修订、
补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的
简称具有相同含义）：

    1、上市公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《公
司 2017 年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017 年 12 月 31 日上市公司总
股本 345,154,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币
（含税），合计派发现金股利 17,257,735.30 元（含税）。根据 2018 年 1 月 10 日
上市公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行股
份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，
本次发行价格将作相应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格
由 16.43 元/股调整为 16.38 元/股，相应的发行股数合计为 30,517,019 股。

    在报告书的“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第五节 发行股份
情况”、“第七节 本次交易相关协议的主要内容”、“第八节 本次交易的合规性分
析”等章节修订了发股价和发股数等。


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    2、根据更新后的本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市
公司审阅报告，在报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第四节 交
易标的基本情况”、“第六节 交易标的评估或估值”、“第八节 本次交易的合规性
分析”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”等章节补充披露
了标的公司 2018 年 1-5 月/2018 年 5 月 31 日的财务会计信息、加期评估情况等。

    3、2018 年 5 月，中环装备收到国务院国资委下发的《关于中节能环保装备
股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2018]254 号），批复同意将中国启源将所持股份 1,725.7735 万股股份无偿划转给
中节能集团持有；本次无偿划转完成后，中环装备总股本不变，其中中节能集团
和中国启源分别持有 6,039.7858 万股和 5,558.2265 万股股份，分别占中环装备总
股本的 17.50%和 16.10%。2018 年 8 月，本次国有股份无偿划转完成过户登记并
取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次
股份无偿划转实施后，中国节能持有公司股份 60,397,858 股，占总股本的 17.50%，
为公司控股股东及实际控制人，本次国有股份划转未导致上市公司实际控制人发
生变化。

    在报告书的“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 上市公司
的基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第八节
本次交易的合规性分析”等章节更新了上市公司控股股东及实际控制人情况、本
次交易前上市公司股权结构等。

    4、截至报告书签署日，标的公司已办理 5 处先前已建成但未取得房屋所有
权证房屋的不动产权证书。同时根据标的公司其他新增资产及负债信息，在报告
书的“第四节 交易标的基本情况”等更新了标的公司主要资产权属、对外担保
及主要负债情况。

    5、2018 年 7 月 13 日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督管理
委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序化有限公司）》
（[2018]3 号），因黑龙江容维存在向投资人承诺收益以及未以谨慎、诚实和勤勉
尽责的态度为客户提供证券、期货投资咨询服务的违规行为，违反了《证券法》
第一百七十一条第一款第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
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第十九条、第二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚
实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及其从
业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二十六条第三款
所述违法行为，中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》第二百二十六条第三款
的规定，对黑龙江容维作出责令改正，并处以三十万元罚款的处罚决定。根据黑
龙江容维提供的说明，黑龙江容维已于 2018 年 7 月 26 日缴纳了前述罚款并于
2018 年 8 月 2 日向黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司
整改报告》，对于黑龙江容维存在的前述问题的整改情况向中国证监会黑龙江监
管局进行汇报。

       在报告书的“第三节 交易对方基本情况”新增了发行股份及支付现金购买
资产的交易对方黑龙江容维的上述处罚情况。

       6、根据上市公司 2018 年半年度报告，在报告书的“第五节 发行股份情况”
更新了上市公司截至 2018 年 6 月 30 日的货币资金余额、前次募集资金使用情况
等。

    特此公告。




                                               中节能环保装备股份有限公司




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