中环装备：2018年第五次临时股东大会之法律意见书2018-11-12
法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第 FY1107266 号
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座
邮编：710065 电话：029—6825 5651/2/3 传真：029-6825 5650
二零一八年十一月
法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2018年第五次临时股东大会
之法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第 FY1107266 号
致：中节能环保装备股份有限公司
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2018 年 11 月 12 日下午 15 时在陕西省西安市经济开发区
凤城十二路 98 号公司研发中心会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简
称“本所”）接受公司的委托，指派王春雷律师、王洁律师（以下简称“本所律师”）
出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法
律法规、规范性文件，以及《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、
规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指
定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召
法律意见书
开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已
得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具
法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第十八次会议决定召开并由董
事会召集。
公司董事会于 2018 年 10 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载《中节能环保装备股份有限公司关于召开 2018 年第
五次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2018 年 11 月 12 日下午 15:00 时，本次股东大会在陕西省西安市经济开发区凤城
十二路 98 号公司研发中心会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议
议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长黄以武先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 12
日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体
时间为 2018 年 11 月 11 日 15:00 至 2018 年 11 月 12 日 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会组成人员
合法。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代表
法律意见书
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服务系统提
供的数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人合计 10
人，代表公司股份 202,857,606 股，占公司有表决权股份总数的 58.7730％，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表公司股份
143,035,296 股，占公司有表决权股份总数的 41.4409％；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 5 人，
代表公司股份 59,822,310 股，占公司有表决权股份总数的 17.3320％。
经核查，各股东均为截止 2018 年 11 月 6 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
（三）出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
（四）出席本次股东大会的其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中
列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行
计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本
所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经核查，本次股东大会审议了会议通知中列明的下列议案，表决结果如下：
《关于公司全资子公司与中节能资本控股有限公司作联合体中标暨关联交易的议
案》经审议通过。
上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本
次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
法律意见书
对本次股东大会拟审议的《关于公司全资子公司与中节能资本控股有限公司作联合
体中标暨关联交易的议案》，存在关联股东中节能资本控股有限公司为公司实际控制人
中国节能环保集团有限公司全资子公司，中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际
（西安）技术发展有限公司为实际控制人控制下的子公司及其下属公司，股东中国节能
环保集团有限公司是公司实际控制人，上述股东均为本议案的关联方，共持有股份
124,860,123 股，本议案中以上关联方均已回避表决。
公司对上述议案中的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
以上议案以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人
员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达(西安)律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：_______________
方 燕
经办律师：_______________ _______________
王春雷 王 洁
2018 年 11 月 12 日
