中节能环保装备股份有限公司独立董事

     关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团有限公司

      免于以要约方式增持公司股份的事前认可及独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法

律法规及规范性文件的规定，基于客观事实和独立判断的原则，我们

对提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于提请公司股东大

会批准中国节能环保集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的

议案》发表事前认可及独立意见如下：

    本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“免

于以要约方式增持股份的情形”，中国节能环保集团有限公司作为公

司实际控制人，直接及间接持有公司 36.40%股份，可免于以要约方

式增持股份，并免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申

请文件。公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议。

    全体独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于提请

公司股东大会批准中国节能环保集团有限公司免于以要约方式增持

公司股份的议案》，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

    2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的

“免于以要约方式增持股份的情形”，中国节能环保集团有限公司作

为公司实际控制人，直接及间接持有公司 36.40%股份，可免于以要
约方式增持股份，并免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收

购申请文件。

     3、公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及

《公司章程》 的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、

有效。

    全体独立董事一致同意提请公司股东大会批准中国节能环保集

团有限公司免于以要约方式增持公司股份事项。

    (以下无正文)
（此页无正文，为中节能环保装备股份有限公司独立董事关于提请公

司股东大会批准中国节能环保集团有限公司免于以要约方式增持公

司股份的事前认可及独立意见签署页）



独立董事：




  闫长乐                 李秉祥                  李俊华




                                     2018 年 11 月 30 日