中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合 证券有限责任公 司
关于
中节能环保 装备股份有限公 司
发行股份及支付 现金购买资产并 募集配套
资金暨关 联交易实施情况
之
独立财 务顾问核查意见
二〇一九年一月
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本
独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供
中环装备全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个
别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对中环
装备全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职
责范围并不包括应由中环装备董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不
构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大
变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方
遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/
核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中环装备董事会发布的关于《中节能
环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查
验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问
意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事
项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使
用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的
规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如
下：
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................................ 1
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
一、本次重组方案概述 ............................................................................................................ 7
二、本次重组履行的决策和审批程序 .................................................................................... 9
三、本次重组的实施情况 ...................................................................................................... 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................................... 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................................... 15
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15
七、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................... 15
八、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................... 26
九、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 27
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公司/ 中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有
指
中环装备 限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140
上市公司控股股东/实际
指 中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”
控制人/中节能集团
中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程
中国启源 指
公司”
中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环
六合天融 指
保科技有限公司”
六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限
六合环能 指
公司”
天融环保 指 北京天融环保设备中心
中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司
新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
标的公司/兆盛环保 指 中节能兆盛环保有限公司，曾用名“江苏兆盛环保股份有限公司”
交易标的/标的资产/拟
指 兆盛环保 99.18%股权
购买资产
周震球及其一致行动人 指 周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投
黑龙江容维 指
资顾问有限责任公司”
金久盛投资 指 无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
前次重组/前次重大资产 上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融
指
重组 100%股权，已于 2016 年 11 月实施完毕
本次发行股份及支付现 中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东
指
金购买资产 发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权
本次配套融资/本次募集 中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开
指
配套资金 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000 万元
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购
本次交易/本次重组 指
对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
41,000 万元，并构成关联交易的行为
周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周
交易对方 指
建华和尹曙辉
补偿义务人 指 周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉
本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过 5 名符
配套融资认购方/认购方 指
合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
审计机构/瑞华审计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发
本核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》
《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书/本上市报告书 指
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
《购买资产暨利润补偿 中环装备与交易对方于 2018 年 1 月共同签署的附生效条件的《发行
指
协议》 股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
《购买资产暨利润补偿 中环装备与交易对方于 2018 年 5 月共同签署的附生效条件的《发行
指
协议之补充协议》 股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
中环装备与中节能集团于 2018 年 1 月签订的附生效条件的《中节能
《股份认购协议》 指 环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行
股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《重组办法》 指
109 号）
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月
《监管问答》 指
18 日发布）
《创业板发行管理暂行 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员
指
办法》 会令第 100 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
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公司重大资产重组（2017 年修订）》
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委
《财务顾问办法》 指
员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
《暂行规定》 指
规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《公司章程》 指 《中节能环保装备股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
东洲评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日，对标的资产进行了加期评
加期评估 指
估并出具资产评估报告
最近两年及一期/报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进
锁定期 指 行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让
相关股份的期限
利润补偿期间 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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一、本次重组方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一
致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，并募集
配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建
华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%
股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89
万元采取股份方式支付。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利
润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风
险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定
本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
支付方式
序 持有兆盛环保 交易作价
交易对方 现金对价 股份对价（万 拟发行股份数量
号 的股权比例 （万元）
（万元） 元） （股）
1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,549,054
2 周兆华 27.80% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,554,854
3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,705,170
4 金久盛投资 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,774,274
5 羊云芬 6.26% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,924,842
6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 504,413
7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206
8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206
合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,517,019
本次重组中，在交易总对价不变的前提下，结合承担利润补偿责任和义务的情况等
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因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙
江容维持有标的公司 17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为
12,511.48 万元；周震球持有标的公司 35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权
益的价值为 25,523.41 万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管
理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12 个月
锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担
本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后，
需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友
好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38 万元，周震球享有的对价调增
1,501.38 万元，调整后二者的对价分别为 11,010.10 万元和 27,024.79 万元，不影响本次
交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》
等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及
中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行
前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不
低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95
2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00
3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05
4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00
5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00
合计 42,748.53 41,000.00
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保 99.18%股权。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会
议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价 市场参考价的 90%
定价基准日前 20 交易日均价 18.25 16.43
定价基准日前 60 交易日均价 19.55 17.60
定价基准日前 120 交易日均价 18.99 17.10
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选
取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 18.25 元/股。
本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 16.43 元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的 90%，
符合《重组办法》第四十五条的规定。
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上市公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年
度利润分配方案》：上市公司以截至 2017 年 12 月 31 日上市公司总股本 345,154,706
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），合计派发现金股
利 17,257,735.30 元（含税）。2018 年 6 月 26 日，上市公司实施 2017 年度权益分派。
根据 2018 年 1 月 10 日上市公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东
签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息
行为，本次发行价格将作相应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格
由 16.43 元/股调整为 16.38 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了中环装备的历史股价走势，且
由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准
确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方
利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，
并经除权、除息调整为 16.38 元/股，符合《重组办法》的规定，同时能够满足上市公司
及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（二）发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 71,409.84 万元的价格向周震球及其一致行动人、
黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买兆盛环保 99.18%的股权，其
中 49,986.89 万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股
票数量为 30,517,019 股。在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟发行股份购买资产的
发股数量占发行后总股本的比例为 8.12%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
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（三）股份锁定期安排
所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内
不得转让。
周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其
取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情
况分两期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务
的，可以在 2018 年度结束后解锁 60%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市
未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现 2019
年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束后解锁剩余 40%的
股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12
个月后再办理股份解锁）。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期
满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵
守上述规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
三、本次重组履行的决策和审批程序
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1、2017 年 7 月 13 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股
票自 2017 年 7 月 13 日开市起停牌。
2、2017 年 7 月 27 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司
因筹划重大资产重组事项自 2017 年 7 月 27 日开市起继续停牌。
3、2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
4、2018 年 1 月 10 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
5、2018 年 1 月 10 日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团
有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2018 年 4 月 3 日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，
并取得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。
7、2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
8、2018 年 5 月 25 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
9、2018 年 6 月 15 日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
10、2018 年 6 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
11、2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》、
《关于 2017 年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发
行数量的议案》。
12、2018 年 11 月 8 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
13、2018 年 12 月 6 日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公司
12
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1976 号），本次
重大资产重组获得中国证监会核准。
四、本次重组的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为兆盛环保 99.18%股权。
根据宜兴市市场监督管理局于 2018 年 12 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320200737812003F），截至本核查意见出具日，兆盛环保已就本次交易资产
过户事宜办理完成了工商变更登记手续。兆盛环保 99.18%股权已过户至中环装备名下，
相关变更手续已办理完毕，兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“中
节能兆盛环保有限公司”，中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2018]01540010 号），截至 2018 年 12 月 21 日，中环装备已收到交易对方缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币 30,517,019.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。截
至 2018 年 12 月 21 日，变更后的累计注册资本人民币 375,671,725.00 元，股本人民币
375,671,725.00 元。
（三）期间损益情况
根据中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行
股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，各方约定：标的资产在过渡期的收益由上
市公司享有，亏损由交易对方共同以连带责任方式按亏损额的 100%以现金方式向上市
公司进行补偿（各自以其持有标的公司出资的比例为基础分别向上市公司进行现金补
偿）。
关于确定标的资产过渡期的损益，由双方共同认可的审计机构在交割日后 30 个工
作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向上市公司全额补足。
13
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（四）债权债务处理
本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%股权，不涉及债权债务处理问题。
（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具的《股
份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次
非公开发行新股数量为 30,517,019 股（其中限售股数量为 30,517,019 股），非公开发行
后中环装备股份数量为 375,671,725 股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 30,517,019 股经深圳证券
交易所批准于 2019 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
（六）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、中环装备尚需非公开发行股份募集配套资金不超过 41,000 万元，并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市
手续。
2、中环装备尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的
工商变更登记手续。中环装备还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就
本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、中环装备尚需按照协议约定向交易对方支付现金对价。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，中环
装备已经合法持有标的资产；上市公司已就本次发行完成相关验资；上市公司本次发行
股份购买资产新增的 30,517,019 股股份已取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申
请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续上市
公司发行股份工商变更登记等事宜不存在实质性障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户及中环装备新增股份发行
登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监
会核准至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查出具日，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018 年 1 月 10 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股
东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
2018 年 1 月 10 日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有
限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2018 年 5 月 25 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股
东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，兆盛环保 99.18%股权已
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
按协议约定过户至中环装备名下，本次交易标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
承诺事
承诺方 主要承诺内容
项
1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合
天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公司
的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从事
的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公
司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱硫脱
硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺
到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。
截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。
除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接从
事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，
关 于 避
中节能 不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
免 同 业
集团、中 拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属
竞 争 的
国启源 全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式
承诺函
支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属
全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动。
3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股
子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业
会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装
备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本
公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所
产生的全部收益均归中环装备所有。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控
中节能 关 于 保
股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、
集团、中 持 上 市
人员、财务和机构均独立。
国启源 公 司 独
2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
立 性 的 面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制
承诺函 人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内
控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
关 于 减
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
中节能 少 与 规
易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他
集团、中 范 关 联
股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章
国启源 交 易 的
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
承诺函
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因
本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
关 于 不
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
中节能 存 在 内
的情形。
集团、中 幕 交 易
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司
国启源 的 承 诺
将依法承担相应的赔偿责任。
函
关 于 不
存 在 变
中节能 更 控 制
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。
集团 权 安 排
的 承 诺
函
关 于 不
存 在 调
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行
中节能 整 上 市
的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股
集团、中 公 司 主
权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关
国启源 营 业 务
安排、承诺、协议等。
安 排 的
承诺函
关 于 本
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公司
次 交 易
股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。如果本公司在上市公司中拥
前 持 有
中国启 有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12
股 份 锁
源 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性
定 安 排
文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公司送红
的 承 诺
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
函
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
关 于 本
中节能 次 交 易 本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内
集团、中 前 持 有 不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。
机国际 股 份 锁 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所
和中节 定 安 排 的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本
能资本 的 承 诺 等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
函
1、本公司于 2018 年 3 月 12 日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行
政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22 号），该局对本公司自 2014 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本公
司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代缴的
个人所得税的行为，处以 19.17 万元的罚款。
本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造
关于 上 成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本公
市公 司 司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次
中环装
合法 经 发生。
备
营的 承 考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚
诺函 决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此，本
公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。
2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。本公
司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为。
关 于 上
中环装
市 公 司
备董事、 中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，
内 控 制
监事、高 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
度 健 全
级管理 效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
的 承 诺
人员
函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或
关于所
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
中环装 提 供 信
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准
备董事、 息 真 实
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
监事、高 性、准确
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
级管理 性 和 完
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
人员 整性的
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保
承诺函
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
18
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本人
未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
关于不
中环装 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
存在违
备董事、 市公司重大资产重组的情形。
规行为
监事、高 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司
及未受
级管理 同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露
诉讼的
人员 或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
承诺函
3、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调
查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
中环装 关 于 不
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
备董事、 存 在 内
情形。
监事、高 幕 交 易
如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依
级管理 的 承 诺
法承担相应的赔偿责任。
人员 函
2、交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 主要承诺内容
项
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
周震球、周兆 关 于 提 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次
华、黑龙江容 供 资 料 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
维、金久盛投 真实性、 证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
资、羊云芬、 准 确 性 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
王羽泽、周建 和 完 整 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真
华、尹曙辉、 性 的 承 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
中节能集团 诺函 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、
19
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/
本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等
股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后，依据与上市公
司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期
周震球、周兆 安排解锁持有的上市公司股份。
华、黑龙江容 关于新 本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司
维、金久盛投 增股份 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
资、羊云芬、 锁定的 份锁定安排。
王羽泽、周建 承诺 2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意
华、尹曙辉 见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见
或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之
关于新 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期
增股份 有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁
中节能集团
锁定的 事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
承诺 次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息
的股份，亦应遵守上述规定。
周震球、周兆
华、黑龙江容 关 于 不
本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
维、金久盛投 存 在 内
信息进行内幕交易的情形。
资、羊云芬、 幕 交 易
如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
王羽泽、周建 的 承 诺
损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
华、尹曙辉、 函
中节能集团
20
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆
盛环保股东的情形。
2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保
股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的
纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委
周震球、周兆 关 于 标 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情
华、黑龙江容 的 资 产 形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采
维、金久盛投 合法性、 取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
资、羊云芬、 资 产 权 制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不
王羽泽、周建 属 的 承 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
华、尹曙辉 诺函 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本企业/本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续
的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何
原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿。
1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并
认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事权
关 于 与 利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资
中 节 能 产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）和
环 保 装 履行该协议项下义务的合法主体资格。
备 股 份 2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益
周震球、周兆
有 限 公 安排的协议。
华、黑龙江容
司 进 行 3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/
维、金久盛投
发 行 股 本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押
资、羊云芬、
份 及 支 等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，保
王羽泽、周建
付 现 金 证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行
华、尹曙辉
购 买 资 为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
产 交 易 4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存
的 承 诺 在实质或程序上的法律障碍。
函 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大
遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责
任。
周震球、周兆 关 于 保 在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证
华、黑龙江容 持 上 市 券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定，
维、金久盛投 公 司 独 与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
资、羊云芬、 立 性 的 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
王羽泽、周建 承诺函 与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，
华、尹曙辉 保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在
从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的
业务。
2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公
司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接
对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他
周震球、周兆
企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
华、黑龙江容 关于避
3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
维、金久盛投 免同业
及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/本
资、羊云芬、 竞争的
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
王羽泽、周建 承诺函
4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所
华、尹曙辉
控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业/
本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵
害。
5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其
他企业与上市公司不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企
业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
优先权利。
周震球、周兆 3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与
关于避
华、黑龙江容 上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
免与规
维、金久盛投 易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司
范关联
资、羊云芬、 及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合
交易的
王羽泽、周建 法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》
承诺函
华、尹曙辉 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公
司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/
本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
周震球、周兆
关于避
华、黑龙江容
免资金
维、金久盛投 在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的
占用、关
资、羊云芬、 资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担个
联担保
王羽泽、周建 别及连带责任。
的承诺
华、尹曙辉、
函
中节能集团
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明
签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的
行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
周震球、周兆
关于最 司重大资产重组的情形。
华、金久盛投
近五年 2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
资、羊云芬、
内未受 保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方
王羽泽、周建
处罚的 披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介
华、尹曙辉、
承诺函 机构提供本次交易的相关信息除外。
中节能集团
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被
立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在
被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五
年，本公司存在以下 4 起行政处罚情形：
（1）2014 年 8 月 6 日，中国证监会北京监管局对本公司出具《行政监管
措施决定书》（〔2014〕17 号），本公司北京分公司存在以下问题：1.
关 于 最 内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作
近 五 年 人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。
黑龙江容维 内 未 受 上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）
处 罚 的 第三条的规定。2.违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供
承诺函 等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕
记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监督
管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司
进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资
咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，
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由总部进行统一管理和后续服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来
访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交及合规管理等工作。对此，
黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、
短信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京
分公司要做好工作人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔
离和合规管控工作。黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应当在
2014 年 8 月 18 日前，向中国证券监督管理委员会北京监管局提交书面整
改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改进度情
况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施
决定的情况，决定后续处理措施。
2014 年 8 月 13 日，本公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公
司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况
进行落实进行汇报。
（2）2016 年 5 月 17 日，中国证监会对本公司出具《行政监管措施决定
书》（[2016]51 号），因本公司顾问人员管理不规范；公司投资者适当性
管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司
与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必
备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，未
按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定专
门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江容
维改正，暂停新增客户 3 个月。
2016 年 9 月 30 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江
省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于本公司前述问
题的整改情况进行汇报。
（3）2018 年 1 月 4 日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容
维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》
（陕证监措施字[2018]1 号），本公司陕西分公司存在以下违规行为：一、
不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了
《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关
规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反
了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂
行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司
陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以
整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30
日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查
验收。
2018 年 1 月 26 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容
维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于
本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。
（4）2018 年 7 月 13 日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督
管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序
化有限公司）》（[2018]3 号），本公司存在以下违规行为：一、向投资
人承诺收益；二、未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供证券、
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期货投资咨询服务；上述事实违反了《证券法》第一百七十一条第一款
第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第
二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守
信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及
其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二
十六条第三款所述违法行为。中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》
第二百二十六条第三款的规定，对我公司作出责令改正，并处以三十万
元罚款的处罚决定。
2018 年 7 月 26 日，本公司向中国证监会缴纳了前述罚款并已完成整改，
并于 2018 年 8 月 6 日向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证
券数据程序化有限公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前
述问题的整改情况进行汇报。
2、除前述已说明的情况外，自本声明签署之日前五年，本公司未受过刑
事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上
市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关
信息除外。
4、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者
立案调查的情形且仍为认定的情形；最近 36 个月内不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
关 于 未
办 理 房
如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁
产证、对
未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的
周震球及其 外担保、
未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉
一致行动人 涉 及 诉
讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球
讼 等 事
及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。
项 的 兜
底承诺
关于 BT 1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的 BT 项目（赵县第
项 目 回 二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能
周震球及其
款 相 关 无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作
一致行动人
事 项 的 为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方
声 明 承 及时履行验收及回购义务。
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诺函 2、若本次交易业绩承诺期届满（即 2019 年 12 月 31 日）时，前述 BT 项
目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市
公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全
部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT 项目回款事宜遭
受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。
3、如果在 BT 项目相关协议约定的付款期满后 2 年仍有款项未收回的，
则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。
1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云
芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关
关于存 系，金久盛投资受羊云芬控制。
周兆华、周震
在关联 2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签
球、羊云芬、
关系和 署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周
周建华、尹曙
一致行 震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴
辉、金久盛投
动关系 于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬
资
的说明 存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。
3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方
之间不存在关联关系及一致行动关系。
关于无
锡市金 1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、
羊云芬、缪志 久盛投 王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共
强、周震宇、 资企业 15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体
羊新根、裴建 （有限 合伙人均以自有货币资金出资。
伟、王玉兰、 合伙）最 2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿
王超、何俊、 终出资 媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系
荣杰、钱登、 情况及 羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）
陈强、周雪 合伙人 与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
燕、陶洪伟、 与其他 3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合
张建明、陈志 交易对 伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，
平 方关联 其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，
关系的 金久盛投资未参与其他投资活动。
说明
关于认
本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥
购资金
有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金
中节能集团 来源合
或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，
法性的
亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
承诺函
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，截至本报告书出具日，上
述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
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中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中环装备本次重组实施的相关后续事项主要为：
1、中环装备尚需非公开发行股份募集配套资金不超过 41,000 万元，并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市
手续。
2、中环装备尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的
工商变更登记手续。中环装备还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就
本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、中环装备尚需按照协议约定向交易对方支付现金对价。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方
切实履行其在本次交易中尚需履行的相关义务及所作出的相关承诺。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至中环装备名下，相关手续合法有效，中环装备已
取得标的公司 99.18%股份；
（三）本次交易涉及的上市公司工商变更登记、募集配套资金非公开发行股票等后
续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
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（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
法定代表人（或其授权代表）：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
