北京金诚同达律师事务所
关于
中节能环保
装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
的
法律意见书
金证法意〔2019〕字 0319 第 0115 号
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
邮编：100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
二零一九年三月
法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
金证法意〔2019〕字 0319 第 0115 号
致：中节能环保装备股份有限公司
本所接受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”“上市公司”）的
委托，担任中环装备通过向特定对象非公开发行股份和现金支付相结合的方式，购买江
苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”）8 名股东合计持有的 99.18%股权并
募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
就本次重组事项，本所已分别出具《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所
对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函之专项法律意见书》《北京金诚同达律师
事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京金诚同达律师事务
所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（一）》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《北京金诚同达律师事
务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于中节能
环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况的法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见书》。
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法律意见书
本所现根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本次重组
整体实施情况相关事项出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。本法律意见书所使
用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报或公开披露。
本所律师同意公司部分或全部在本次重重组的相关文件中自行引用或按照相关审
核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
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法律意见书
正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组的整体方案
本次重组中，中环装备拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一
致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，并募集
配套资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产
中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建
华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%
股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89
万元采取股份方式支付。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利
润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风
险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定
本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有兆盛环 支付方式
序 交易作价/
交易对方 保的股权比 现金对价/ 股份对价/ 拟发行股份
号 万元
例 万元 万元 数量/股
1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,549,054
2 周兆华 27.80% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,554,854
3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,705,170
4 金久盛投资 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,774,274
5 羊云芬 6.26% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,924,842
6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 504,413
7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206
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法律意见书
持有兆盛环 支付方式
序 交易作价/
交易对方 保的股权比 现金对价/ 股份对价/ 拟发行股份
号 万元
例 万元 万元 数量/股
8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206
合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,517,019
本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次
交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司 17.38%
的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48 万元；周震球持有标的
公司 35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41 万元。由于
黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补
偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后可以一次性解锁；而周
震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且
在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情
况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资
产的对价调减 1,501.38 万元，周震球享有的对价调增 1,501.38 万元，调整后二者的对价
分别为 11,010.10 万元和 27,024.79 万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为
本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定
价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行
前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不
低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
序号 项目名称 投资总额/万元 募集资金拟投资额/万元
1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95
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序号 项目名称 投资总额/万元 募集资金拟投资额/万元
2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00
3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05
4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00
5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00
合计 42,748.53 41,000.00
上述重组方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保 99.18%股权。
本所律师认为，中环装备本次重组方案符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准和授权：
（一）上市公司
1、2018 年 1 月 10 日，中环装备召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，独立董事就相
关事项发表独立意见。
2、2018 年 1 月 10 日，中环装备召开第六届监事会第八次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2018 年 4 月 3 日，中环装备完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，
并取得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。
4、2018 年 5 月 25 日，中环装备召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，独立董事就
相关事项发表独立意见。
5、2018 年 5 月 25 日，中环装备召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
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6、2018 年 6 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
7、2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》
《关于 2017 年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发
行数量的议案》，独立董事就前述事项发表独立意见。
8、2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》
《关于 2017 年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发
行数量的议案》。
（二）交易对方
1、2018 年 1 月 10 日，交易对方黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容
维将所持兆盛环保 17.38%的股权转让给中环装备。
2018 年 5 月 25 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆
盛环保 17.38%股权对应的最终交易价格为 11,010.10 万元。
2、2018 年 1 月 10 日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛将所持
兆盛环保 9.02%的股权转让给中环装备。
2018 年 5 月 25 日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛持有的兆
盛环保 9.02%股权对应的最终交易价格为 6,491.80 万元。
3、2018 年 5 月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及支
付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。
4、2018 年 1 月 10 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
5、2018 年 1 月 10 日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团
有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2018 年 5 月 25 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保
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法律意见书
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司
1、2018 年 1 月 10 日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了中环
装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权的相关议案。
2、2018 年 5 月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环
装备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保 99.18%股权并募集配套资金的议案和
关于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。
（四）国务院国资委
2018 年 6 月 15 日，国务院国资委作出《关于中节能环保装备股份有限公司非公开
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权〔2018〕345），批准本次重组的具体方案。
（五）中国证监会的核准
2018 年 12 月 6 日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周
震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976 号），本次重
组获得中国证监会核准。
本所律师认为，本次重组已取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规
和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易标的资产为兆盛环保 99.18%股权。
2018 年 12 月 19 日，兆盛环保已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
办理工商变更登记手续，并于 2018 年 12 月 21 日领取宜兴市市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320200737812003F），变更后的公司名称为“中节能兆
盛环保有限公司”，企业类型为有限责任公司。
本次变更后，中环装备持有中节能兆盛环保有限公司 99.18%股权，中节能兆盛环
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法律意见书
保有限公司成为中环装备的控股子公司。
本所律师认为，本次重组标的资产过户手续已完成，中环装备合法持有中节能兆盛
环保有限公司 99.18%股权。
2、验资情况
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2018]01540010 号），截至 2018 年 12 月 21 日，中环装备已收到交易对方缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币 30,517,019.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。截
至 2018 年 12 月 21 日，变更后的累计注册资本人民币 375,671,725.00 元，股本人民币
375,671,725.00 元。
3、本次交易新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具的《股
份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次
非公开发行新股数量为 30,517,019 股（其中限售股数量为 30,517,019 股），非公开发行
后中环装备股份数量为 375,671,725 股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 30,517,019 股经深圳证券
交易所批准于 2019 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
（二）本次募集配套资金涉及非公开发行股份的实施情况
1、募集配套资金到账情况
2019 年 2 月 15 日，上市公司启动配套融资发行工作。
截至 2019 年 2 月 22 日，中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限
公司、马燕峰等 3 名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司向特定投资
者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]01540003
号）验证，截至 2019 年 2 月 24 日止，华泰联合证券累计收到中环装备本次交易募集配
套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币 409,999,999.65 元。
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截至 2019 年 2 月 25 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额
408,099,999.65 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
2、新增注册资本验资情况
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2019]01540004 号），截至 2019 年 2 月 25 日止，中环装备实际配套融资募集资金总额
为人民币 409,999,999.65 元，扣除承销费用 1,900,000.00 元后，实际募集资金净额人民
币 408,099,999.65 元。其中增加股本人民币 51,572,327.00 元，募集配套资金总额扣除不
含税承销费用 1,792,452.83 元后的溢价净额 356,635,219.82 元计入资本公积-股本溢价。
3、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 14 日出具的《股份
登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次非
公开发行新股数量为 51,572,327 股（其中限售流通股数量为 51,572,327 股），非公开发
行后中环装备股份数量为 427,244,052 股。
根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告暨配套资金新增股份上市公告书》，本次交易中募集配套资金
涉及的非公开发行新增股份 51,572,327 股，上市日期为 2019 年 3 月 28 日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经完成了本次发行
股份及支付现金购买资产项下标的资产的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手
续，标的公司相关权益已归上市公司所有；上市公司已完成本次募集配套资金项下新增
注册资本验资及新增股份登记手续。上市公司本次交易实施过程符合《公司法》《证券
法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
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在本次交易资产交割过程及发行股份过程中，自本次重组取得中国证监会核准至本
法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据本次交易各方签署的有关协议并经查验，上市公司与交易对方签署的附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿协议之补充协议》以及上市公司与本次募集配套资金认购方签署的附生效条
件的《股份认购协议》均已生效，截至本法律意见书出具之日，协议各方均按照上述协
议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，上市公司已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺；同时，
上市公司、交易各方针对特定事项出具了相关承诺。根据上市公司、交易对方的确认并
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易的涉及的相关承诺仍在履行过程中，承
诺人未出现违反承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据本次重组整体方案及相关法律法规规定，本次重组尚有如下后续事项有待履行
或办理：
（一）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适
当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或备案手续；
（二）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的
后续事项履行信息披露义务；
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（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
本所律师认为，鉴于上市公司本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准
和授权，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续
办理不存在实质性障碍。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本
次重组各方已取得必要的批准和授权并已取得中国证监会的核准，本次重组各方可以依
法实施本次重组；上市公司已经完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产
的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，标的公司相关权益已归上市公司所有；
上市公司已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记手续，本次重
组实施过程符合《公司法》《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定，合法有
效；截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更，上市公司未发生
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；本次重组涉及的相关承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违
反承诺的情形；在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事
项继续办理不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签章页）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》签章页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：
庞正忠
经办律师：
张宏远 同丹妮
2019 年 3 月 25 日
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