2018 年度监事会工作报告

    2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，

本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，

依法列席公司召开的董事会、股东大会，积极有效地开展工作。 2018

年共召开监事会12次，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、

股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施

了有效监督；并深入公司和子公司进行现场调研、参观；参加了监管

机构的相关学习和培训。报告期内，监事会对公司依法运作、财务管

理和关联交易等事项行使了监督检查职能，公司监事会在维护公司整

体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的

作用。

    一、报告期内召开的监事会情况

    报告期内公司共召开 12 次监事会会议，会议的召开和表决程序

符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议事项已在中国证

监会指定创业板信息披露媒体进行了公告。

  （一）六届八次监事会

    公司于 2018 年 1 月 10 日以现场方式召开公司第六届监事会

第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发

行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议

案》、《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次

交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次募集配套资金构成关联交易

的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协

议>、<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资

产重组管理办法>第十一条的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司

重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不

存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非

公开发行股票的情形的说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于

公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《公司监事会关于本次

交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

明》。
    （二）六届九次监事会

   公司第六届监事会第九次会议于 2018 年 2 月 13 日以现场方式

召开，审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》、《关于为全

资子公司中节能六合天融环保科技有限公司向北京银行申请银行授

信提供担保的议案》、《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有

限公司向上海银行申请银行授信提供担保的议案》、《关于延长为全资

三级子公司中节能天融科技有限公司申请银行授信提供担保期限的

议案》。

   （三）六届十次监事会

   公司第六届监事会第十次会议于 2018 年 4 月 4 日以现场方式召
开，审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度审

计报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度内部控制

自我评价报告》、《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》、《公司 2017 年度报告及年度报告摘要》、《关于 2018 年度日常关

联交易预计的议案》、《2017 年度监事会工作报告》、《关于 2017 年

度计提资产减值准备的议案》、《关于公司“中节能西安国际节能环保

装备示范园”项目建设申请银行贷款的议案》、《关于聘请公司 2018

年度审计机构的议案》。

   （四）六届十一次监事会
    公司第六届监事会第十一次会议于 2018 年 4 月 20 日以通讯方

式召开，审议通过了《2018 年第一季度报告全文》、《关于公司向银

行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司中节能六合天融环

保科技有限公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。

   （五）六届十二次监事会
    公司第六届监事会第十二次会议于 2018 年 5 月 25 日以现场方

式召开，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份

及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于

公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<中节能环保

装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相

关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性的议案》、《关于签署附生效条件<中节能环保装备股

份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支

付现金购买资产暨利润补偿之补充协议>的议案》、《关于本次交易不

构成重组上市的议案》、《关于交易构成关联交易的议案》、《关于本次

交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》、《关于

本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的

议案》、《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办

法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》、《关于

本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议

案》、《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易不存在摊薄上市公司即

期回报情况的说明》、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》、《关于公司

三级子公司中节能天融科技有限公司开展售后回租融资租赁暨关联

交易的议案》。

   （六）六届十三次监事会
    公司第六届监事会第十三次会议于 2018 年 7 月 3 日以通讯方式

召开，审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限
公司申请授信提供担保的议案》、《关于使用节余募集资金永久性补充

流动资金的议案》。

    （七）六届十四次监事会

    公司第六届十四次监事会于 2018 年 8 月 14 日以通讯方式召

开，审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》。

    （八）六届十五次监事会
    公司第六届十五次监事会于 2018 年 8 月 27 日以通讯方式召

开，审议通过了《2018 年半年度报告及摘要》、《2018 年半年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《关于新增 2018 年度日常关联交

易预计的议案》。

    （九）六届十六次监事会
    公司第六届十六次监事会于 2018 年 9 月 7 日以通讯方式召开，

审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报

告以及上市公司审阅报告的议案》、《关于 2017 年度权益分派后调整

本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量的议案》。

    （十）六届十七次监事会
    公司第六届十七次监事会于 2018 年 10 月 25 日以通讯方式召开，

审议通过了《2018 年第三季度报告全文》、《关于公司申请银行授信

额度的议案》、《关于公司全资控股子公司与中节能资本控股有限公司

作联合体中标暨关联交易的议案》、《关于使用自有资金向全资子公司

中节能天融（西安）监测技术有限公司增资的议案》。

    （十一）六届十八次监事会
    公司第六届十八次监事会于 2018 年 11 月 30 日以通讯方式召开，

审议通过《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团有限公司免

于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于调整为子公司提供担保额

度的议案》、《关于继续为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公

司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司向招商银行申请授信额

度的议案》、《关于为子公司向招商银行申请银行授信提供担保的议

案》。

    （十二）六届十九次监事会
    公司第六届十九次监事会于 2018 年 12 月 19 日以通讯方式召开，

审议通过《关于全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司拟与中

节能商业保理有限公司进行应收账款保理暨关联交易的议案》、《关于

公司向中国进出口银行申请综合授信的议案》、《关于公司向平安银行

申请综合授信的议案》、《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技

有限公司向浙商银行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子

公司中节能六合天融环保科技有限公司向华夏银行申请银行授信提

供担保的议案》。

    二、报告期内监事会对公司有关事项的意见

    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规

定，对公司规范运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、资产

交易情况、关联交易等事项进行了监督检查，对报告期内公司有关情

况发表如下意见。

    （一）公司依法运作情况
    报告期内，监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会会

议，对公司的决策程序和内部控制制度以及董事、高级管理人员履行

职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了

《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的

各项规定，公司建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善，信

息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履行职责时不存在违

反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。报告

期内，监事会对董事会编制的公司 2017 年年度报告、2018 年第一季

度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告以决议的形式发

表核查意见。认为报告期内公司定期报告所载资料不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。

    （二）检查公司财务的情况

    监事会对报告期内公司的财务状况进行了认真检查和审核，认为

财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司会计内控制度

健全，会计无重大遗漏和虚假记载。2018 年度财务报告真实、客观

地反映了公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所（特殊普

通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

    （三）公司募集资金投入及使用情况

    报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等相关规定使用

募集资金，公司六届董事会第十一次会议审议通过了瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《公司 2017 年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》。公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《2018

年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为了进一步提高募
集资金使用效率，缓解公司流动资金紧张的局面，经公司第六届董事

会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用

节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金承

诺项目部分节余资金人民币 258 万元永久性补充流动资金，用于与

公司主营业务相关的生产经营活动。

    监事会检查了报告期内公司募集资金的管理与使用情况，认为公

司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公

司募集资金管理和使用办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、

准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）公司关联交易情况

    报告期内公司审议的关联交易包括：

    （1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；

    （2）关于 2018 年度日常关联交易预计以及新增日常关联交易

的预计事项；

    （3）关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司申请

授信提供担保暨关联交易；

    （4）关于公司三级子公司中节能天融科技有限公司开展售后回

租融资租赁暨关联交易；

    （5）关于公司全资子公司与中节能资本控股有限公司作联合体

中标暨关联交易；
    （6）关于全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司拟与中

节能商业保理有限公司进行应收账款保理暨关联交易。

    以上关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规

定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，

不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    （五）公司对外担保情况

    （中节能六合天融环保科技有限公司简称为“六合天融”、中节

能天融科技有限公司简称为“天融科技”）

    1、第六届董事会第十次会议审议的对外担保

   （1）审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有

限公司向北京银行申请银行授信提供担保的议案》，子公司六合天融,

因生产运营需要，向北京银行申请总额度为 15,000 万元的银行综合

授信，此项授信由公司提供连带责任保证。

    （2）审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技

有限公司向上海银行申请银行授信提供担保的议案》，子公司六合天

融因生产运营需要，向上海银行申请追加综合授信融资额度 10,000

万元，此项授信由公司提供连带责任保证。

    （3）审议通过了《关于延长为全资三级子公司中节能天融科技

有限公司申请银行授信提供担保期限的议案》，全资三级子公司天融

科技因项目投入需要，向广发银行安立路支行、北京银行和南京银行

呼家楼支行等三家金融机构申请总额度在 3000 万元～5000 万元的

银行授信，以上授信由公司提供连带责任保证，有效期限一年。

    2、第六届董事会第十二次会议审议的对外担保
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司

中节能六合天融环保科技有限公司申请授信提供担保暨关联交易的

议案》，子公司六合天融因贷款即将到期，为满足生产运营需要，拟

向财务公司继续申请总额度为 15,000 万元的授信，此项授信由公司

提供连带责任保证。

    3、第六届董事会第十四次会议审议的对外担保

    审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公

司申请授信提供担保的议案》。子公司六合天融因生产运营需要， 拟

向北京银行申请总额度为 15,000 万元的银行综合授信，此项授信由

公司提供连带责任保证。

    4、第六届董事会第十九次会议审议的对外担保

    （1）审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》。公

司对全资子公司六合天融申请授信提供担保的额度进行调整， 合计

减少担保额度 40,000 万元。

    （2）审议通过了《关于为子公司向招商银行申请银行授信提供

担保的议案》。公司为子公司六合天融环保科技有限公司、中节能西

安启源机电装备有限公司、中节能天融科技有限公司向招商银行北京

长安街支行申请额度为人民币 1 亿元的授信提供连带责任保证。

    （3）审议通过了《关于继续为全资子公司中节能六合天融环保

科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》，全资子公司六合天融

因项目投入需要，继续向江苏银行北京分行申请额度为 10,000 万元

的银行综合授信，此项授信由公司提供连带责任保证，期限一年。

    5、第六届董事会第二十次会议审议的对外担保
    （1）审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技

有限公司向浙商银行申请银行授信提供担保的议案》，公司全资子公

司中节能六合天融环保科技有限公司因生产运营需要，拟向浙商银行

北京分行申请银行授信 10,000 万元，该授信需由公司提供总额度为

11,000 万元的信用担保。

    （2）审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技

有限公司向华夏银行申请银行授信提供担保的议案》，子公司中节能

六合天融环保科技有限公司因生产运营需要，拟向华夏银行北京分行

申请银行授信，该授信由公司提供总额度为 8,000 万元的信用担保，

授信期限一年。

    截止报告期末，公司实际发生的担保余额为 43,912.97 万元，占

公司归属于母公司所有者权益合计的 23.96%，公司对外担保事项均

为对子公司的担保，财务风险均处于可有效控制的范围之内，对子公

司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业务发

展和市场开拓，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会

对以上对外担保事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创

业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

    （六）监事会对内部控制的审核意见

    公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规

要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制

体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和

控制作用，《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司

内部控制制度的建设及运行情况。监事会在报告期内的监督活动未发
现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。

    （七）监事会对公司定期报告的审核意见报告期内，监事会对公

司的定期报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核的《2017

年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》及《2018

年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规

定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (八) 内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

    报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，制定

并严格执行内幕信息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知

情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守

《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司对报告期内定期报告、利

润分配预案、重大资产重组等重大事项均及时、完整地履行了内幕信

息知情人登记。为进一步规范公司内幕信息管理，并落实监管要求，

公司对《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行了修改，处罚细则

进一步细化。

    三、公司监事会 2019 年度工作计划

    1、按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等

法律法规的要求开展监事会日常议事活动, 勤勉尽责地履行职责；根

据公司实际情况召开监事会会议，做好各项议案的审议工作；检查公

司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况

实施监督。

    2、认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策，不断提高
监督效率，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。建立公司规范

治理的长效机制，促使公司持续、健康的发展，切实担负起保护广大

股东权益的责任。

    3、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参

与重大事项的决策过程，掌握重大决策事项决策程序的合法性，更好

地维护公司和全体股东的利益。




                           中节能环保装备股份有限公司监事会

                                    2019 年 3 月 28 日