中节能环保装备股份有限公司
                独立董事对相关事项的专项说明及独立意见
    根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《独立董
事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们本着认真、负责的态度
和独立判断的原则，对公司 2018 年度相关事项和第六届董事会第二十四次会议
拟审议的相关议案，发表如下专项说明及独立意见：
    一、2018 年度公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    公司已制定《对外担保制度》和《关联交易规则》，并能够认真贯彻执行有
关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；截止本报告期末，公司
累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；截止本报告期末，公
司累计和当期不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    报告期内，公司新增及尚未履行完毕的对外担保包括：
    截止报告期末，公司对外担保金额（含为合并范围内子公司的担保）为
43,912.97 万元，其中为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司提供担保 2000
万元，公司为全资三级子公司中节能天融科技有限公司提供担保 3663.9 万元，
公司为子公司中节能六合天融环保科技有限公司提供担保 38,249.07 万元。公司
建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内对子公司担保的财务风险处于可
有效控制的范围之内，对控股子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司
的长远利益和全体股东的利益，在担保事项对外披露时，充分揭示了对外担保风
险。目前，无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    二、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查, 公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部
形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了
严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门
及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报
告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公
司关于内部控制相关规定的情形。
    三、对 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    四、对公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2018 年度不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、
《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
    五、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的 2018 年度利润分配方案为：
综合考虑公司 2019 年整体业务发展需求，以及公司现金流的实际情况，2018 年
度不进行现金分红及资本公积转增。
    根据深圳证券交易所有关规定，我们对此发表如下独立意见：
    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及公司章程等规定，在考虑股东的合理诉求的基础上，结合公司的发
展需要及未来战略布局，同时充分考虑公司现金流量状况，本次利润分配方案符
合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
    全体独立董事一致同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意提交年度股东
大会审议。
    六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司实际情况，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次
计提资产减值准备事项。
    （以下无正文）
（此页无正文，为中节能环保装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见签字页）




独立董事：




    闫长乐                李秉祥                 李俊华




                                            二〇一九年三月二十八日