证券代码：300140         证券简称：中环装备         公告编号：2019-91


                       中节能环保装备股份有限公司

              关于公司全资子公司中节能天融科技有限公司与
          中国节能环保集团有限公司对外付款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次
会议审议通过了《关于公司全资子公司与中节能资本控股有限公司作联合体中标
暨关联交易的议案》，公司三级子公司中节能天融科技（简称“天融科技”）有限

公司作为牵头人，联合中节能资本控股有限公司组成联合体，参与西安市环境保
护局“智慧环保”项目设计施工总承包(采购号:COCITC-ZXHBC-180508)投标，项
目总金额 331,044,626.95 元，根据联合体权利义务约定，公司将与中节能资本
控股有限公司产生付款、资金使用费和市场开发服务费用等交易。
     后因综合考虑资金安排以及项目实施需要，经中国节能环保集团有限公司

（简称“中国节能”）和中节能资本控股有限公司（简称“中节能资本控股”）协
调，由中国节能为该项目支付全部款项，公司向中国节能支付全部款项、资金使
用费和市场开发服务费用等，资金使用费根据中国节能实际支付的资金，按银行
一年期贷款基准利率上浮 10%，以实际使用天数计算；市场开发服务费按照签约
合同额的 2%计取。目前，天融科技已累计偿还中国节能借款本金及利息共计

6253.36 万元，尚需向中国节能支付本金 13,390.27 万元及相关费用，该笔关联
交易已到期，公司拟申请继续向中国节能支付上述款项及相关费用，期限一年。

    一、关联交易概述
    1、根据联合体权利义务约定，公司拟申请继续向中国节能支付西安市环境
保护局“智慧环保”项目代付本金 13,390.27 万元及相关费用，期限一年。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，鉴于中国节能为公
司实际控制人，该交易构成关联交易。
    3、公司第六届董事会第三十次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票

回避的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司中节能天融科技有限公司与中
国节能环保集团有限公司对外付款暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交
易发表了事前认可及独立意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方的基本情况
    关联方名称：中国节能环保集团有限公司
    法定代表人：刘大山

    注册资本：人民币 770000.00000 万元
    企业性质：有限责任公司(国有独资)
    注册地址及办公地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号
    统一社会信用代码：91110000100010310K
    主要股东及实际控制人：国务院国资委

    经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开
发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专
项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    经审计，中国节能环保集团有限公司 2018 年主要财务数据如下：资产总额
15,635,840.38 万元；负债总额 10,873,776.62 万元；权益总额 4,762,063.77
万元；营业总收入 4,683,956.82 万元；净利润 214,047.09 万元。根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》规定，鉴于中国节能环保集团有限公司为公司实
际控制人，该交易构成关联交易。
    三、关联交易的主要内容
    由中国节能支付子公司天融科技中标的西安市环境保护局“智慧环保”项目
款项，由天融科技向中国节能支付全部款项、资金使用费和市场开发服务费用等，

目前，天融科技已累计偿还中国节能借款本金及利息共计 6253.36 万元，尚需向
中国节能支付本金 13,390.27 万元及相关费用，资金使用费根据中国节能实际支
付的资金，按银行一年期贷款基准利率上浮 10%，以实际使用天数计算；市场开
发服务费按照签约合同额的 2%计取；整体融资费用与公司同类融资成本基本持

平，期限一年。
     四、交易的定价政策及依据
    本次关联交易的代付款和资金使用费事项，已经第六届董事会第八次会议、
第六届董事会第十八次会议、2017 年第七次临时股东大会、2018 年第五次临时
股东大会审议通过，资金使用费以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，

各方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，与公司其他融
资成本基本持平。
    本次关联交易的市场开发服务费用，主要是基于中国节能环保集团有限公司
强大的品牌效应和市场开拓支持，与政府部门形成良好的互动，为公司全新的智
慧环境模式打造提供了支撑，考虑到项目的整体利润水平，参考市场可比开发费

用，按合同额 2%收取，各方自愿、平等、互惠互利、公平公允。
   五、交易对公司的影响
    公司与中国节能的关联交易是基于正常的业务往来及公司发展需要，双方的
合作可以利用关联方在资金方面的优势，及公司在行业、技术和市场方面的优势，
有助于公司业务开拓，交易价格参照市场水平，由双方协商确定，不存在损害上

市公司及股东利益的情形。在交易过程中，上述关联交易不会影响公司的独立性，
不会对关联人形成依赖。
   六、审议程序
    1、独立董事意见
    独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交董事会审议。公司与中国

节能环保集团有限公司的关联交易是基于正常的业务往来及公司发展需要，双方
的合作可以利用关联方在资金方面的优势，及公司在行业、技术和市场方面的优
势，有助于公司业务开拓，能够更好地满足公司经营发展的需要。交易价格及费
用参照了市场水平，由双方协商确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
在交易过程中，上述关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。

关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。全体独立董事一致同意上述关联交易。
    2、董事会意见
    公司与中国节能的关联交易是基于正常的业务往来及公司发展需要，双方的

合作可以利用关联方在资金方面的优势，及公司在行业、技术和市场方面的优势，
有助于公司业务开拓，能够更好地满足公司经营发展的需要。关联交易经过市场
询价比价，价格公平、公允，董事会同意以上关联交易。关联董事黄以武、朱彤、
周宜、孙惠、丁航对本议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所创业板上市
规则》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

       3、监事会意见
    公司及中节能资本控股有限公司的关联交易是基于正常的业务往来及公司
发展需要，双方的合作可以利用关联方在资金方面的优势，及公司在行业、技术
和市场方面的优势，有助于公司业务开拓，能够更好地满足公司经营发展的需要，
关联交易经过市场询价比价，价格公平、公允，监事会同意以上关联交易。关联

监事沈坚对本议案进行了回避表决。
       七、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    年初至董事会召开日，公司与该关联方累计发生关联交易金额为 156.62 万

元。
       八、备查文件

       1、第六届董事会第三十次会议决议
       2、第六届监事会第二十九次会议决议
       3、关于公司全资子公司与中国节能环保集团有限公司对外付款暨关联交易
的事前认可及独立意见
       特此公告。




                                     中节能环保装备股份有限公司董事会
                                           二〇一九年十月二十四日