关于中节能兆盛环保有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
中天运[2020]核字第 90119 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
关于中节能兆盛环保有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告
目 录
一、专项审核报告 1
二、关于业绩承诺完成情况的专项说明 3
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
关于中节能兆盛环保有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
中天运[2020]核字第 90119 号
中节能环保装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中节能环保装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的
《关于中节能兆盛环保有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告
作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层对财务报表的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编
制《关于中节能兆盛环保有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的上述说明发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于中节能兆盛
环保有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程
中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
五、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的《关于中节能兆盛环保有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的
说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了中节能兆盛环保有限公司 2019 年度业绩承诺完
成情况。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京 二〇二〇年四月二十八日
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关于中节能兆盛环保有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的说明
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“公司”或“本公司”），
2017 年 12 月 28 日 ， 法 定 代 表 人 由 余 红 辉 变 更 为 黄 以 武 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91610000727342693Q。
2018 年 12 月 6 日，经中环装备 2018 年第三次临时股东大会决议和中国证监会监许
可(2018)1976 号《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》,本公司向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、
王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份 30,517,019 股并支付现金 21,422.95
万元以收购其合计持有的江苏兆盛环保股份有限公司（名称已变更为“中节能兆盛环保
有限公司”以下简称“兆盛环保”）99.18%股权（上述定向增发股份 30,517,019 股己于
2018 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券变更登记
手续,取得股份登记申请受理确认书，上述现金支付对价 21,422.95 万元已于 2019 年 3 月 4
日支付）。本次变更后公司总股本 375,671,725 股。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的有关规定，现将兆盛环保 2019 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买周震球、周兆华、黑龙江容维、
金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环
保 99.18%股权，并募集配套资金。标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元
采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。根据本次交易标的资产的定价，
各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有兆盛环 支付方式
序 交易作价
交易对方 保的股权比 现金对价 股份对价 拟发行股份
号 （万元）
例 （万元） （万元） 数量（股）
1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,549,054
2 周兆华 27.80% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,554,854
3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,705,170
4 金久盛投资 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,774,274
5 羊云芬 6.26% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,924,842
6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.1 826.23 504,413
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持有兆盛环 支付方式
序 交易作价
交易对方 保的股权比 现金对价 股份对价 拟发行股份
号 （万元）
例 （万元） （万元） 数量（股）
7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206
8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206
合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,517,019
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议
决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日本公司股票交易均价，即 18.25 元/股。本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等
8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 16.43 元/股，不低于《重
组办法》中所规定的市场参考价的 90%。
公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年
度利润分配方案》：公司以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 345,154,706 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），合计派发现金股利 17,257,735.30
元（含税）。2018 年 6 月 26 日，本公司实施 2017 年度权益分派。根据 2018 年 1 月
10 日公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相
应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格由 16.43 元/股调整为 16.38
元/股。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1、2017 年 7 月 13 日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自
2017 年 7 月 13 日开市起停牌。
2、2017 年 7 月 27 日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹
划重大资产重组事项自 2017 年 7 月 27 日开市起继续停牌。
3、2018 年 1 月 10 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
4、2018 年 1 月 10 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环
保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
5、2018 年 1 月 10 日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集
团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
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6、2018 年 4 月 3 日，公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程并取
得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。
7、2018 年 5 月 25 日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
8、2018 年 5 月 25 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环
保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
9、2018 年 6 月 15 日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
10、2018 年 6 月 19 日，本公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
11、2018 年 9 月 7 日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》、
《关于 2017 年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发
行数量的议案》。
12、2018 年 11 月 8 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
13、2018 年 12 月 6 日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公
司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1976 号），
本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
本次交易标的资产为兆盛环保 99.18%股权。
根据宜兴市市场监督管理局于 2018 年 12 月 21 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320200737812003F），兆盛环保已就本次交易资产过户事宜办理完成了工
商变更登记手续。兆盛环保 99.18%股权已过户至中环装备名下，相关变更手续已办理完
毕，兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“中节能兆盛环保有限公
司”，中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权。
2、本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备
本次非公开发行新股数量为 30,517,019 股（其中限售股数量为 30,517,019 股），非公开
发行后中环装备股份数量为 375,671,725 股。
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本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 30,517,019 股经深圳证券
交易所批准于 2019 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
二、标的资产原股东业绩承诺情况
根据《购买资产暨利润补偿协议》的约定，如果兆盛环保在承诺年度实现的当期期
末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，补偿义务人（兆盛环保原股东周震
球、周兆华、羊云芬、金久盛投资、周建华和尹曙辉）应就标的公司当期期末累积实际
净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对中环装备进行补偿。承诺中兆盛环保
2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别不低于 5,800.04 万元、6,703.14 万元和 7,904.55 万元。
若标的公司承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺年度实际实现净利
润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考核净利润的基数。若标的
公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利
润）大于 20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完成比例不大于 20%，则当年不
进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。
计算标的公司业绩实现情况时，对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产
基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在未来业绩承诺期内，
以标的公司扣除上述募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考
核。扣除上述募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市
公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、
用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自
前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
根据《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，“以标的公司 2017 年审计报
告为基准，若业绩承诺期内标的公司的应收账款账面价值较 2017 年增长比例超过营业收
入的增长比例，则在计算实际净利润时超出部分金额从标的公司当年净利润中扣除。具
体计算公式如下：
如果，（2018 年末应收账款账面价值/2017 年末应收账款账面价值-2018 年度营业收
入/2017 年营业收入+2019 年末应收账款账面价值/2017 年末应收账款账面价值-2019 年度营
业收入/2017 年营业收入）>0，则触发利润扣除。
扣除金额=2018 年末应收账款账面价值-（2018 年度营业收入/2017 年营业收入）×2017
年末应收账款账面价值+2019 年末应收账款账面价值-（2019 年度营业收入/2017 年营业收
入）×2017 年末应收账款账面价值。”
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具体补偿办法详见《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
三、业绩承诺完成情况
（一）2019 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数 5,604.98 注 1 6,703.14 7,904.55
实际完成数 5,659.84 6,970.43 9,431.94
差额 54.86 267.29 1,527.39
完成率 100.98% 103.99% 119.32%
注 1：交易协议约定以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩考核指标，因此，在 2017 年业绩考
核时，扣除评估预测净利润中包含的营业外收支事项作为考核净利润，即 5,800.04-195.06=5,604.98 万元实际完成数为标
的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
注 2：上述业绩均为扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
注 3：重组募集配套资金已到位，本次重组募投项目尚未产生损益，上述业绩已扣除支持资金实际到账之日起按照同
期银行贷款利率计算的利息。
（二）标的公司应收账款及收入增长情况：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
应收账款账面价值（万元） 30,073.80 39,950.71 45,178.76
应收账款增长率（较 2017 年） —— 32.84% 50.23%
营业收入（万元） 40,676.12 52,047.63 70,008.23
营业收入增长率（较 2017 年） —— 27.96% 72.11%
根据利润扣除触发计算公式：（2018 年末应收账款账面价值/2017 年末应收账款账面
价值-2018 年度营业收入/2017 年营业收入+2019 年末应收账款账面价值/2017 年末应收账款
账面价值-2019 年度营业收入/2017 年营业收入）=（132.84%-127.96%+150.23%-172.11%）=
-17.00% ＜0，未触发利润扣除。
标的资产原股东承诺 2017-2019 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润应不低于 20,212.67 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
为 22,062.21 万元，完成承诺业绩。
中节能环保装备股份有限公司
二O二O年四月二十八日
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