中节能环保装备股份有限公司

                      2019 年度董事会报告

   2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行

股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，完成了本年度各次董事

会及股东大会的召开，积极推动公司各项业务发展，助力公司业务转

型升级。公司在 2019 年不断巩固提升传统业务，并进一步完善节能

环保产业生态链，公司董事会与管理层积极推进业务转型，有序地推

进各项工作，保持了公司持续发展的态势。公司 2019 年度具体董事

会工作报告如下：

    一、概述

   报告期内，深刻把握国家长江经济带发展、京津冀协同发展、海

南生态省、雄安新区、粤港澳大湾区、“一带一路”发展、黄河流域

生态保护和高质量发展等重大战略契机，坚定公司“黄金十年”飞跃

发展信心，群策群力、多措并举，公司战略转型、聚焦主业的各项新

旧动能转换决策部署取得显著成效。

   公司在董事会和管理层的带领下，在全体员工的共同努力下，审

时度势，围绕公司战略定位，有效整合环保行业资源，实现各大业务

板块之间的协同效应，进一步增强公司的竞争实力。公司构建了大气

污染减排、环境能效监控（智慧环境）与大数据服务、环保装备、电

工装备等四大业务板块，各业务板块定位明确，协同空间大，在传统
业务延续发展的同时，新业务、新动能不断壮大，对公司业绩做出重

要贡献；同时，公司形成顺畅的内部管理体系和管理框架，完善各业

务板块的独立运营，进一步发挥协同效应，总部的管理监督、投融资

职能促进公司资源的有效整合。公司发行股份及支付现金并募集配套

资金购买中节能兆盛环保有限公司对公司现有业务形成有效支持和

补充，并将进一步优化公司收入结构，扩大公司业务体量，增加公司

资产规模，并形成新的业绩增长点。

    报告期内，公司实现营业收入2,524,734,694.48 元，同比增长

38.29%；利润总额-9,469,566.47 元，比上年同期下降116.78%；归

属于上市公司普通股股东的净利润-33,770,499.56 元，比上年同期

下降-213.10%。主要原因为：报告期内，公司根据整体战略，积极拓

展智慧环境及数据应用项目，智慧环境与监测业务收入及利润较上年

同比有一定幅度的增长；面对传统烟气治理行业的市场环境，公司着

力提升大气污染减排业务质量，缩减了大气污染减排的业务规模，该

业务收入及利润均有一定幅度的下降；环保装备业务本年度对公司整

体业绩贡献突出，主要系子公司中节能（唐山）环保装备有限公司紧

抓华北地区清洁供暖的市场机遇，大力拓展能效装备业务，对公司业

绩贡献较大，子公司中节能兆盛环保有限公司以创新技术为市场重

点，污水处理装备业务对公司主营业务形成良性补充，也对公司本年

度业绩产生积极贡献；公司电工装备（智能制造）业务中标多个智能

化改造项目，形成了稳定发展的良好态势。

   报告期内，公司销售费用较上年同比有一定增长，主要为2019年
度为落地公司战略 ，合并范围的子公司推出环保新产品，积极开拓

市场，以及推进长江大保护营销工作，销售费用增加；管理费用的增

长主要系公司根据战略及业务布局，持续加大新产品研发投入，研发

费用同比增幅较大，同时本年度管理费用口径新增子公司所致；财务

费用较上年同期增幅明显，对公司归属于上市公司股东的净利润产生

一定影响；公司部分诉讼事项确认预计负债对公司业绩亦产生一定影

响。公司计提各项资产减值准备同比增幅较大，对当期利润产生极大

影响。

   公司在巩固和提升传统业务的同时，将经营工作重点放在新业务

的孵化、战略业务的培育和新旧动能的转换。作为中国节能装备制造

平台，公司目前确立了“A+2N”的发展战略。“A”主要为智慧环境；

“2N”主要为干湿垃圾分离的有机固废处理、生物质能源装备；水处

理、能效、智能电工、大气治理及其他一系列装备。

   公司主要经营成果及工作如下：

    2019年两会的政府工作报告中提出：“坚持创新引领发展，培育

壮大新动能。发挥我国人力人才资源丰富、国内市场巨大等综合优势，

改革创新科技研发和产业化应用机制，大力培育专业精神，促进新旧

动能接续转换。推动传统产业改造提升。围绕推动制造业高质量发展，

强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发

展，加快建设制造强国。打造工业互联网平台，拓展‘智能+’，为

制造业转型升级赋能。”

    公司正是秉承这样的发展思路，深刻认识和把握国家重要战略的
新内涵，积极主动应对新形势、新挑战，紧抓机遇、创造机遇，推动

形成高质量发展的新优势。在夯实和提升传统业务的同时，将经营工

作重点放在新业务的孵化、战略业务的培育和新旧动能的转换上来。

积极响应国家长江经济带发展、京津冀协同发展、海南生态省、雄安

新区、粤港澳大湾区、“一带一路”发展、黄河流域生态保护和高质

量发展等重大战略契机，借势而上，落实中央及集团会议精神，重点

发展智慧环境与监测业务、“煤改电”用石墨烯能效装备业务及智能

制造业务，形成新动能组合拳。

    天融科技紧紧围绕成为中国领先的智慧生态环境综合服务专家

的战略目标，积极拓展智慧环境及数据应用项目。随着延庆、汾阳、

咸宁等项目落地，天融科技已经成为国内综合智慧环境项目成功案例

最多的公司，也标志着公司完成了向智慧环境集成商的战略转型并向

智慧环境大数据服务专家迈进。2019年公司积极推广智慧环境及大数

据服务项目，全面的市场开拓为环境大数据百城计划奠定了坚实基

础。唐山装备紧紧抓住国家推进北方地区清洁供暖的重大机遇，积极

探索清洁供暖双代业务优质商业模式,深入实施蓝天保卫战三年作战

计划，全年完成唐山市“电代煤”任务83,928户，占唐山市整体改造

任务的44%。公司将迁安清洁能源供暖项目作为打造未来清洁能源市

场的标杆项目，探索出了一条产品销售与售后运营一体的综合解决方

案模式，具有很强的可复制性。

   兆盛环保以创新技术为市场重点，获得一体化农村污水处理设

备、磁混凝，一体化堆肥设备、覆膜式生物菌好氧堆肥、多个反硝化
深床滤池等多个创新技术合同。兆盛环保的污水处理装备业务对公司

主营业务形成良性补充，为公司环境治理业务的整合及产业链延伸提

供支持，对公司整体盈利贡献较大。

   环保装备业务先后签订浙江台州大陈岛2吨/日生活垃圾热解气

化装备处理项目、广东清远阳山全县生活垃圾热解气化装备处理项

目，实现热解气化设备销售24台。台州大陈岛热解气化项目是全国首

批海岛示范项目、阳山县生活垃圾热解气化项目是全国首个县域范围

内整体实施的采用热解气化工艺处理农村生活垃圾的示范项目，具有

极其重要的示范意义与推广价值。

    六合天融在深挖传统优质大客户的同时，积极推动公司业务转型

升级，向多污染源处理、非标处理等环保领域拓展,逐步打造成为综

合性环保企业,开辟了新的成长空间。海外销售方面，经过不懈努力，

从欧美日中及印度本土十多家竞标企业中脱颖而出，中标印度信实电

厂烟气脱硫EPC总承包项目，合同金额超20亿元人民币（3.1亿美金），

取得历史性突破，为大气治理业务海外市场开拓奠定了坚实基础。启

源有限借助南京大全智能产线示范效应，积极打造新的蓝海市场。通

过抢抓国网、南网中标前列的头部企业智能化改造项目，智能车间项

目信息已超6个，并开拓土耳其，伊朗、爱尔兰、俄罗斯、日本等新

区域及高端用户市场，完成南亚地区、中东地区的市场全覆盖，实现

了经营业绩稳中有增的良好态势。

    中环装备以提高科技创新能力为目标，谋战略、夯体系、抓重点、

广合作、阔视野、育成果。2019年，中环装备合并投入研发费用11,613
  万元，占同期营业收入的4.4%。公司会同清华大学申报的“烟气多污

  染深度治理关键技术及其在非电行业应用”成果获得教育部科学技术

  进步奖特等奖，该奖项是此次教育部高等学校科学研究优秀成果奖中

  唯一的特等奖。公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企

  业”，“国家知识产权优势企业”是国家知识产权管理领域的最高荣

  誉。6项产品及成果荣获省、部级科技奖；16项产品及成果荣获学会/

  协会级科技奖。2019年，“大气细颗粒物OCEC监测设备”等3项科技

  成果荣获节能集团科技进步奖，“全自动高效排线绕线机改进项目”

  等6项科技成果荣获节能集团技术革新奖，此次获奖项数居全集团第

  一。系统内各级公司2019年获批国家和地方政府科技类资金支持共

  1,133万元。

      二、董事会日常工作情况

      1. 董事会运行情况

      2019 年度，公司共召开12次董事会，董事会的召集、提案、出

  席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章

  程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。具体如下：
              会议召
 会议内容                                     主要议题
              开时间
第 六 届 董 事 2019 年 1
会 第 二 十 一 月 31 日 1、审议《关于公司向农业银行申请综合授信的议案》；
次会议
                         2、审议《关于公司向广发银行申请综合授信的议案》；

                       3、审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

                       4、审议《关于 2019 年度对外担保额度预计的议案》；
                       5、审议《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的
                       议案》。

第 六 届 董 事 2019 年
会 第 二 十 二 2 月 11 审议《关于开立募集资金专户的议案》
次会议         日
第 六 届 董 事 2019 年 3
会第二十三 月 8 日       1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
次会议                   的议案》；

                       2、审议《关于为全资三级子公司中节能天融科技有限公司向
                       光大银行申请银行授信提供担保的议案》；

                       3、审议《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公
                       司商业保理业务提供担保暨关联交易的议案》；

                       4、审议《关于提议召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

第 六 届 董 事 2019 年 3
会 第 二 十 四 月 28 日 1、审议《总经理工作报告》
次会议
                         2、审议《公司 2018 年度财务决算报告》

                       3、审议《公司 2018 年度审计报告》

                       4、审议《公司 2018 年度利润分配预案》

                       5、审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

                       6、审议《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
                       告》

                       7、审议《2018 年度董事会报告》（独立董事闫长乐、李秉祥、
                       李俊华进行述职）

                       8、审议《公司 2018 年度报告及年度报告摘要》

                       9、审议《公司 2019 年投资者关系管理计划》

                       10、审议《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
                       11、审议《关于变更公司注册资本、总股本及经营范围并修
                       订<公司章程>的议案》

                       12、审议《关于为项目公司开展融资租赁业务提供担保暨关
                       联交易的议案》

                       13、审议《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》

第 六 届 董 事 2019 年 4
会 第 二 十 五 月 18 日 1、审议《2019 年第一季度报告全文》；
次会议
                         2、审议《关于调整为子公司提供担保额度的议案》；

                       3、审议《关于公司向浙商银行申请综合授信的议案》；

                       4、审议《关于提议召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

第 六 届 董 事 2019 年 5
会 第 二 十 六 月 27 日 1、审议《关于公司向广发银行西安分行申请增加综合授信额
次会议                   度的议案》；

                       2、审议《关于公司向民生银行西安分行申请综合授信的议
                       案》；

                       3、审议《关于为子公司向民生银行西安分行申请银行授信提
                       供担保的议案》；

                       4、审议《关于公司向中节能财务有限公司申请授信额度暨关
                       联交易的议案》；

                       5、审议《关于提议召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》。

第 六 届 董 事 2019 年 7
会第二十七 月 2 日       1、审议《关于选举公司董事的议案》；
次会议
                         2、审议《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省
                       分行申请综合授信额度的议案》；

                       3、审议《关于子公司中节能兆盛环保有限公司向中国银行无
                       锡分行申请授信额度的议案》；

                       4、审议《关于为子公司中节能天融科技有限公司向工商银行
                       申请综合授信提供担保的议案》；

                       5、审议《关于公司拟投资设立子公司的议案》；

                       6、审议《关于提议召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》。

第 六 届 董 事 2019 年 8
会 第 二 十 八 月 27 日 1、审议《关于前期会计差错更正的议案》；
次会议
                         2、审议《2019 年半年度报告全文及摘要》；

                       3、审议《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
                       告》；

                       4、审议《关于选举公司第六届董事会提名委员会委员的议
                       案》；

                       5、审议《关于转让参股子公司启源（陕西）领先电子材料有
                       限公司 40%股权的议案》；

                       6、审议《关于为子公司中节能启源雷宇（江苏）电气科技有
                       限公司向工商银行申请授信提供担保的议案》；

                       7、审议《关于为公司全资子公司中节能西安启源机电装备有
                       限公司商业保理业务提供担保暨关联交易的议案》；

                       8、审议《关于控股子公司中节能兆盛环保有限公司开设募集
                       资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》。

第 六 届 董 事 2019 年 9 审议《关于公司向华夏银行北京分行申请授信额度的议案》。
会 第 二 十 九 月 23 日
次会议
第 六 届 董 事 2019 年
会 第 三 十 次 10 月 24 1、审议《2019 年第三季度报告全文》；
会议           日
                        2、审议《关于公司全资子公司中节能天融科技有限公司与中
                       国节能环保集团有限公司对外付款暨关联交易的议案》；

                       3、审议《关于公司向中国工商银行西安经济技术开发区支行
                       申请综合授信额度的议案》；
                       4、审议《关于公司向交通银行陕西省分行申请综合授信额度
                       的议案》；

                       5、审议《关于全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司
                       “电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行
                       放款暨关联交易的议案》；

                       6、审议《关于全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司
                       “迁安项目”向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨
                       关联交易的议案》；

                       7、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；

                       8、审议《关于提议召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》。

第 六 届 董 事 2019 年
会 第 三 十 一 11 月 11 1、审议《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
次会议         日
                        2、审议《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核的议案》。

第 六 届 董 事 2019 年
会 第 三 十 二 12 月 20 1、审议《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的议案》；
次会议         日
                        2、审议《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》；

                       3、审议《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

       2、董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

       2019 年度，公司共召开了 8 次股东大会，全部由董事会召集，

  公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过

  的各项决议，切实维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，

  推动了公司长期、稳健、可持续发展。

       三、董事会专门委员会履职情况

       公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提

  名委员会、薪酬与考核委员会。并依据《公司法》和《公司章程》等
相关规定制定了各委员会相关实施细则。专门委员会的设立完善公司

的治理结构，更有效地保护投资者的利益，并进一步加强董事会对公

司经营、运作的监督和指导，在公司战略规划研究与制订，公司内部

控制及风险防范，董事、监事、高管人员选聘任用、高管绩效激励与

考核等方面发挥了积极作用。

    1、董事会薪酬与考核委员会召开临时会议一次，对公司高级管

理人员 2018 年度绩效考核确定意见并提交董事会审议。

    2、董事会审计委员会召开临时会议四次，对审计部出具的季度

工作报告进行审议，并就年度审计工作与审计机构进行沟通。

    3、董事会提名委员会召开临时会议一次，根据提名对公司高级

管理人员任职资格进行审核，并将候选人提交董事会审议。

    4、董事会战略委员会召开临时会议一次，对公司战略规划进行

讨论。

    四、独立董事履职情况

    公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参

加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。公司独立董事

对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判

断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切

实维护了公司及全体股东的利益。

    五、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

    报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，制定
  并严格执行内幕信息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知

  情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守

  《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司对报告期内定期报告、利

  润分配预案、重大资产重组等重大事项均及时、完整地履行了内幕信

  息知情人登记。

      六、投资者关系管理工作

      1、2019 年，公司日常通过电话、投资者互动平台等多种形式就

  投资者关注的问题进行及时有效的答复，公司举办了 2018年度业绩

  网上说明会，并参加陕西省上市公司投资者网上集体接待日活动，就

  投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、转型升级以及经营状

  况、重大资产重组等问题与投资者进行交流，进一步提升信息透明度，

  传递公司价值，加强公司与投资者之间的沟通力度，树立健康良好的

  市场形象。

      2、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表


    接待时间        接待方式     接待对象类型      调研的基本情况索引

2019 年 10 月 15 日 实地调研     机构           http://www.cninfo.com.cn

      七、2020年工作思路及计划

      2020 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
  坚决贯彻集团公司“深化改革年”的各项决策部署，认真落实公司党
  委会、总经办会等重要工作安排，坚定不移推动“A+2N”战略深入实

  施，全力以赴实现公司经营管理目标和各项重点工作，以实际行动和
钉钉子精神争当集团高质量发展的排头兵。2020 年重点工作安排如
下：

    1、全面加强党建引领，深化党的建设和党风廉政建设，营造积
极向上健康氛围保障公司持续高质量发展；
    2、聚焦战略、前瞻布局，推动公司业绩持续增长；

    持续聚焦基于智慧环境及大数据业务和智能制造装备业务，聚集
资源持续布局发力基于现代生物技术和绿色技术的装备业务，持续拓
展基于新材料的能效装备，积极扩展大气治理国际市场；

    3、狠抓提质增效、夯实两金压控，促进公司盈利能力提升；
    4、强化提升科技创新能力，打造产业核心竞争力；
    5、着力职能中心综合能力建设，全面提升公司战略执行力度和
管理效益；
    6、完善安全环保管理体系，保证责任到位、组织落实有效。




                                中节能环保装备股份有限公司
                                                  董事会

                                         2020 年 4 月 28 日