华泰联合证券有限责任公司
                  关于
       中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之
       2019 年度业绩承诺实现情况
               的核查意见




                独立财务顾问




               二〇二零年四月
 关于中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    2018 年 12 月 6 日，中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市
公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2018]1976 号《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准上市公司向周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序
化有限公司（以下简称“黑龙江容维”）、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）（以下简
称“金久盛投资”）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名中节能兆盛环保有限公司
（以下简称“兆盛环保”、“标的公司”，曾用名“江苏兆盛环保股份有限公司”）股东发
行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权（以下简称“标的资产”）。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）担
任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律法规的相关规定，对交易对方做出的关于兆盛环保 2019 年度业绩承诺实
现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、兆盛环保的业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
的约定，补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,800.04 万元、6,703.14 万元和 7,904.55
万元。


二、兆盛环保利润补偿的主要条款

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议，交易对方对兆盛环保的利润补偿安排如下：


（一）业绩承诺

    根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定，如果兆盛环保在承
诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，补偿义务人
（兆盛环保原股东周震球、周兆华、羊云芬、金久盛投资、周建华和尹曙辉）应就标的
公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对中环装备进行

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补偿。承诺中兆盛环保 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800.04 万元、6,703.14 万元和 7,904.55 万元。


（二）业绩补偿

    1、若标的公司承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺年度实际实现
净利润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考核净利润的基数。若
标的公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承
诺净利润）大于 20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完成比例不大于 20%，
则当年不进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。

    2、本次交易实施完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的公司在承诺年度内每一承诺年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的公司承诺年度内
实现的实际净利润数进行审计确认，该专项审核报告数据系基于对标的公司经审计的财
务数据确定。该专项审核报告初稿完成之日，上市公司应交由交易对方审阅，交易对方
对该报告存在异议的，有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行复核。

    双方同意标的公司在承诺年度内实现的净利润按以下原则计算:

    （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

    （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则承诺年度内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

    （3）各方同意对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程
设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在业绩承诺年度内，以标的公司扣除
相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

    扣除上述标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目募投项目产生
的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项
资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设
施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之

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日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

    3、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协
议之补充协议》的约定，中环装备及交易对方同意，在业绩承诺期结束时，对应收账款
的增加进行考核。以标的公司 2017 年审计报告为基准，若标的公司应收账款的增幅大
于营业收入的增幅，则在计算实际净利润时超出部分予以扣除。具体计算公式如下：

    如果， 2018 年末应收账款账面价值／2017 年末应收账款账面价值－2018 年度营业
收入／2017 年营业收入＋2019 年末应收账款账面价值／2017 年末应收账款账面价值－
2019 年度营业收入／2017 年营业收入）＞0，则触发利润扣除，扣除金额＝2018 年末应
收账款账面价值－（2018 年度营业收入／2017 年营业收入）×2017 年末应收账款账面
价值＋2019 年末应收账款账面价值－（2019 年度营业收入／2017 年营业收入）×2017
年末应收账款账面价值。


（三）补偿义务

       1、补偿方式及原则为：

    根据专项审核报告，若承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺年度实
际实现净利润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考核净利润的基
数。

    若标的公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/
累计承诺净利润）大于 20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完成比例不大于
20%，则当年不进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。即：2017、2018 年度累
积实际净利润未完成比例不大于 20%的，则当年不进行补偿。若截至 2019 年度实现的
累积实际净利润不低于累积承诺净利润的，补偿义务人不需履行业绩补偿义务；反之，
补偿义务人须履行业绩补偿义务。

    补偿义务人有权选择如下任意一种方式进行补偿：

    （1）以现金方式补偿

    补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人承担业绩补偿义务的比例
按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相

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互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：

    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期
末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总
额－累积已补偿金额

    （2）优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿

    补偿义务人优先以其在本次交易中认购获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿；补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金
额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计
算方式如下所述：

    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期
末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总
额－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

    如补偿义务人应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数量或
在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则不足的部分由补偿义务人以现
金方式向上市公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：

    当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价
格。

    2、如因上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应
的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。如上市公司在承诺年度
内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承诺
期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。

    3、补偿上限：补偿义务人的补偿金额以本次交易中获得交易对价的净额为限。


（四）股份或现金补偿的程序

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    1、以现金方式补偿的程序

    若补偿义务人选择以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度专项审核报告出具后
的 30 个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30 个工作日
内履行现金补偿义务。

    2、优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿的程序

    若补偿义务人选择优先以股份方式补偿的，上市公司在关于标的公司专项审核报告
出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会会议和股
东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定向
回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

    若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月内，
按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”
指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外
的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：

    补偿义务人应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（补偿义务人所持上市公
司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。
上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数）的
比例享有上述补偿义务人应赠送给上市公司其他股东的股份。补偿义务人补偿股份的价
值按照本次交易的发行价格确定。

    3、若补偿义务人触发股份补偿义务，则由上市公司安排实施股份回购或股份无偿
赠与工作，补偿义务人应无条件且及时配合。对上市公司提出的配合需求，应于收到配
合要求之日起，30 个工作日内完成；如果补偿义务人触发现金补偿义务，则应在年度专
项审核报告签署后且收到上市公司业绩补偿书面通知之日起的 30 个工作日内向上市公
司支付相应现金。


三、兆盛环保 2019 年度承诺利润完成情况

    上市公司与补偿义务人确认并同意，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年承诺净利

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润分别为 5,800.04 万元、6,703.14 万元和 7,904.55 万元，补偿义务人承诺标的公司承诺
年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。

    标的公司 2019 年度财务报表业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并
于 2020 年 4 月 27 日出具了《关于中节能兆盛环保有限公司 2019 年度业绩承诺完成情
况的专项审核报告》（中天运[2020]核字第 90119 号），2019 年度，兆盛环保经审核的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 9,431.94 万元。

    根据利润扣除触发计算公式：2018 年末应收账款账面价值/2017 年末应收账款账面
价值-2018 年度营业收入/2017 年营业收入+2019 年末应收账款账面价值/2017 年末应收
账 款 账 面 价 值 -2019            年 度 营 业 收 入 /2017              年 营 业 收 入 ） =
（132.84%-127.96%+150.23%-172.11%）= -17.00%＜0，标的公司应收账款的增幅未超过
营业收入的增幅，在计算实际净利润时无需扣除。

    2017-2019 年，兆盛环保实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为
22,062.21 万元，超过兆盛环保原股东承诺的 2017-2019 年兆盛环保扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净利润 20,212.67 万元，完成承诺业绩。本次重组募投项目尚未产生
损益，上述业绩已扣除支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。


四、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    华泰联合证券通过与兆盛环保、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易
对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于中节能兆盛环保有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审
核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，兆盛环保经审核的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润为 9,431.94 万元；2017-2019 年，兆盛环保实际实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润为 22,062.21 万元，超过兆盛环保原股东承诺的
2017-2019 年兆盛环保扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 20,212.67 万元，达
到了业绩承诺金额。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司
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况的核查意见》之签章页）




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