北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2019 年年度股东大会
之
法律意见书
（2020）JTN（XA）意字第 FY0519077 号
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座
邮编：710065 电话：029—68255651/2/3 传真：029-68255650
二〇二〇年五月
法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2019年年度股东大会
之
法律意见书
（2020）JTN（XA）意字第 FY0519077 号
致：中节能环保装备股份有限公司
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2020 年 5 月 20 日下午 14：00 在陕西省西安
市经济开发区凤城十二路 98 号公司研发中心会议室召开，北京金诚同达（西安）
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、张培律师
（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年
修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《中
节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等
法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
2. 本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其
他目的；
1
法律意见书
3. 本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件
在相关指定媒体中进行公告；
4. 本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召
集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程
序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。
同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
2
法律意见书
正 文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第三十六次会议决定召
开并由董事会召集。
公司董事会于 2020 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网上刊载《中节能环保装备股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2020-56）（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会的召
集人、时间、地点、召开方式、议案、出席人员和会议登记方法等内容，确定股
权登记日为 2020 年 5 月 14 日（星期四）。
2020 年 5 月 8 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网上刊载了《中节能环保装备股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的补
充通知》（公告编号：2020-62）（以下简称“补充通知”），载明了公司控股
股东中国节能环保集团有限公司书面提出的临时提案，提请将公司第六届董事会
第三十七次会议审议通过的《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候
选人提名的议案》《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人提名的
议案》，第六届监事会第三十五次会议审议通过的《关于监事会换届选举暨第七
届监事会监事候选人提名的议案》等议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
董事会同意将前述临时提案提交 2019 年年度股东大会审议，会议通知中列明的
股东大会其他事项不变。
（二）本次股东大会的召开
1. 2020 年 5 月 20 日下午 14:00 时，本次股东大会在陕西省西安市经济开发
区凤城十二路 98 号公司研发中心会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时
间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2. 公司董事长朱彤先生出席本次股东大会并主持会议。
3. 本次股东大会通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 5
月 20 日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所互联网系
统投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15 至 2020 年 5 月 20 日 15:00 的任意时
间。
3
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集方式和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的
有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会组
成人员合法。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服
务系统提供的数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委
托代理人合计 12 人，代表公司股份 233,503,508 股，占公司有表决权股份总数的
54.6534%，其中：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 3 人，代表公司股份
162,595,973 股，占公司有表决权股份总数的 38.0569%；
2. 通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计
9 人，代表公司股份 70,907,535 股，占公司有表决权股份总数的 16.5965%。
经本所律师核查，各股东均为截止 2020 年 5 月 14 日下午 15:00 交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
（三）出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员及本次拟选举董事、
监事的候选人。
（四）出席本次股东大会的其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司
章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的议案
公司董事会于 2020 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网上刊载了会议通知。会议通知中列明的议案为：（一）《公司 2019 年度财务
决算报告》；（二）《2019 年度公司利润分配方案》；（三）《2019 年度董事
4
法律意见书
会报告》，独立董事闫长乐、李秉祥、李俊华进行述职；（四）《2019 年度监
事会报告》；（五）《公司 2019 年度报告及年度报告摘要》；（六）《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》。
2020 年 5 月 8 日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司书面提出了临
时议案，提请将公司第六届董事会第三十七次会议审议通过的《关于董事会换届
选举暨第七届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于董事会换届选举暨第
七届董事会独立董事候选人提名的议案》，第六届监事会第三十五次会议审议通
过的《关于监事会换届选举暨第七届监事会监事候选人提名的议案》等议案以临
时提案的方式提交公司 2019 年年度股东大会审议。公司董事会同意将上述临时
议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 8 日，公司董事会就前述临时议案在《中国证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网上刊载了补充通知及临时议案内容。
本所律师认为，本次临时议案的提出程序及内容符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关
规定，临时议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会
议通知及补充通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并
按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最
终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。本次股东
大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经本所律师核查，本次股东大会审议了会议通知和补充通知中列明的议案，
表决结果如下：
1. 审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 233,499,508 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9983%；反对 4,000 股，占出席 本次股东大会有效表决 权股份总数的
0.0017%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 70,134,948 股，占出席会议中小股东股份
总数的 99.9943%；反对 4,000 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0057%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0000%。
5
法律意见书
2. 审议通过了《2019 年度公司利润分配方案》；
表决结果：同意 233,499,508 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9983%；反对 4,000 股，占出席 本次股东大会有效表决 权股份总数的
0.0017%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 70,134,948 股，占出席会议中小股东股份
总数的 99.9943%；反对 4,000 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0057%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
3. 审议通过了《2019 年度董事会报告》；
表决结果：同意 233,499,508 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9983%；反对 4,000 股，占出席 本次股东大会有效表决 权股份总数的
0.0017%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 70,134,948 股，占出席会议中小股东股份
总数的 99.9943%；反对 4,000 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0057%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
在本次股东大会上，公司独立董事闫长乐、李秉祥、李俊华在会上进行述职。
4. 审议通过了《2019 年度监事会报告》；
表决结果：同意 233,499,508 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9983%；反对 4,000 股，占出席 本次股东大会有效表决 权股份总数的
0.0017%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 70,134,948 股，占出席会议中小股东股份
总数的 99.9943%；反对 4,000 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0057%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议通过了《公司 2019 年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意 233,499,508 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9983%；反对 4,000 股，占出席 本次股东大会有效表决 权股份总数的
0.0017%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 70,134,948 股，占出席会议中小股东股份
总数的 99.9943%；反对 4,000 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0057%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
6. 审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
6
法律意见书
表决结果：同意 50,458,489 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9992%；反对 4,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 50,458,489 股，占出席会议中小股东股份
总数的 99.9992%；反对 4,000 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0008%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
7.1 选举朱彤为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 223,016,928 股，占出席会议所有股东所持股份的
95.5090%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 59,652,368 股，占出席会议
中小股东所持股份的 85.0488%。表决结果为当选。
7.2 选举周宜为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 222,248,341 股，占出席会议所有股东所持股份的
95.1799%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 59,652,368 股，占出席会议
中小股东所持股份的 85.0488%。表决结果为当选。
7.3 选举孙惠为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 222,248,341 股，占出席会议所有股东所持股份的
95.1799%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 59,652,368 股，占出席会议
中小股东所持股份的 85.0488%。表决结果为当选。
7.4 选举丁航为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 222,248,341 股，占出席会议所有股东所持股份的
95.1799%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 59,652,368 股，占出席会议
中小股东所持股份的 85.0488%。表决结果为当选。
7.5 选举赵文峰为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 222,248,341 股，占出席会议所有股东所持股份的
95.1799%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 59,652,368 股，占出席会议
中小股东所持股份的 85.0488%。表决结果为当选。
7.6 选举叶正光为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 222,248,341 股，占出席会议所有股东所持股份的
7
法律意见书
95.1799%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 59,652,368 股，占出席会议
中小股东所持股份的 85.0488%。表决结果为当选。
8. 《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
8.1 选举李俊华为第七届董事会独立董事
表决结果：同意股份数 225,113,364 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.4068%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 61,748,804 股，占出席会议
中小股东所持股份的 88.0378%。表决结果为当选。
8.2 选举骆建华为第七届董事会独立董事
表决结果：同意股份数 224,344,777 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.0777%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 61,748,804 股，占出席会议
中小股东所持股份的 88.0378%。表决结果为当选。
8.3 选举李玲为第七届董事会独立董事
表决结果：同意股份数 224,344,777 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.0777%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 61,748,804 股，占出席会议
中小股东所持股份的 88.0378%。表决结果为当选。
9. 《关于选举第七届监事会监事的议案》；
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
9.1 选举沈坚为第七届监事会监事
表决结果：同意股份数 227,209,800 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3047%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 63,845,240 股，占出席会议
中小股东所持股份的 91.0268%。表决结果为当选。
9.2 选举刘广生为第七届监事会监事
表决结果：同意股份数 226,441,213 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.9755%。其中，中小投资者表决结果：同意股份数 63,845,240 股，占出席会议
中小股东所持股份的 91.0268%。表决结果为当选。
上述议案中，议案六涉及回避表决事项，关联股东中国节能环保集团有限公
司、中国启源工程设计研究院有限公司、六合环能投资集团有限公司、中机国际
（西安）技术发展有限公司、中节能资本控股有限公司回避表决；议案七、议案
八、议案九实行累积投票制，非独立董事、独立董事、监事的选举分别进行。
8
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 本次股东大会的召集、召开程序合法；
2. 本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3. 本次股东大会临时议案的提出程序和内容合法有效；
4. 本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本贰份，加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下转签章页）
9
法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于中节能环保装备股
份有限公司 2019 年年度股东大会之法律意见书》之签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：_______________
方 燕
经办律师：_______________ _______________
张宏远 张 培
2020 年 5 月 20 日
10
