中节能环保装备股份有限公司

                     《董事会议事规则》修订对照表

         根据《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治

     理准则》（中国证监会〔2018〕29 号公告）等相关规则制度的最新要

     求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修改，

     具体如下：

序号   修订前                            修订后

                                         第三条 董事会由九名董事组成，其

                                         中三名为独立董事。董事会设董事

       第三条 董事会由九名董事组成，其 长一人，设副董事长若干名。独立

       中三名为独立董事。董事会设董事 董事中至少一名为具有高级职称或

 1     长一人，设副董事长若干名。独立 注册会计师资格的财务专业人士。

       董事中至少一名为具有高级职称或 董事由股东大会选举或更换，并可

       注册会计师资格的财务专业人士。 在任期届满前由股东大会解除其职

                                         务。董事任期三年，任期届满可连

                                         选连任。

       第四条     董事会设立战略委员会、 第四条     董事会设立战略委员会、

       审计委员会、提名委员会、薪酬与 审计委员会、提名委员会、薪酬与

       考核委员会等四个专门委员会，也 考核委员会等四个专门委员会，也
 2
       可根据需要设立其他专门委员会。 可根据需要设立其他专门委员会。

       专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，

       审计委员会、薪酬与考核委员会、 对董事会负责，审计委员会、薪酬
    提名委员会中独立董事应占多数并 与考核委员会、提名委员会中独立

    担任召集人，审计委员会中至少应 董事应占多数并担任召集人，审计

    有一名独立董事是会计专业人士。 委员会中至少应有一名独立董事是

                                   会计专业人士。

    第六条 董事会行使下列职权：    第六条 董事会行使下列职权：

    ……                           ……
3
    (九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设

    置；                           置，决定分公司的设立；

    第七条 董事会应按照《公司章程》 第七条 董事会应当确定对外投资、

    第一百三十二条第（八）项的规定 收购出售资产、资产抵押、对外担

    确定其运用公司资产所作出的风险 保事项、委托理财、关联交易的权

    投资的权限，并建立严格的审查和 限,建立严格的审查和决策程序。董

    决策程序；公司单一项目出资额超 事会对以下权限范围内的重大交易

    过公司最近一期经审计总资产百分 事项进行审议:

    之三十的重大投资项目应当组织有 （1）交易涉及的资产总额占公司最
4
    关专家、专业人员进行评审，并报 近一期经审计总资产的 10%以上,

    股东大会批准。在必要、合理且符 该交易涉及的资产总额同时存在账

    合有关法律规定的情况下，对于与 面值和评估值的,以较高者作为计

    所决议事项有关的、无法或无需在 算依据；

    当时董事会上决定的具体相关事   （2）交易标的(如股权)在最近一个

    项，董事会可授权总经理办公会议 会计年度相关的营业收入占公司最

    在董事会授权的范围内决定。     近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上,且绝对金额超过 500 万

元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%

以上且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额(含承担债务

和费用)占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上,且绝对金额超过

500 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以

上,且绝对金额超过 100 万元；

（6）公司与关联自然人发生的交易

金额在 30 万元以上的关联交易；公

司与关联法人发生的交易金额在

100 万元以上，且占公司最近一期

经审计的净资产绝对值 0.5%以上

的关联交易。公司在连续十二个月

内对同一关联交易分次进行的，以

其在此期间交易的累计数量计算；

（7）公司对外担保事项（含对子公
司担保）。

    上述指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

    前款中的交易包括：购买或出

售资产（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中

涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内）、对外投资（含委托理财，

对子公司投资）、提供财务资助（含

委托贷款、对子公司提供财务资助

等）、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；赠与或受赠资产、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议等。

    公司发生“提供财务资助”和

“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为计算标准，并按交易事项

的类型在连续十二个月内累计计

算。

    上述交易属于公司对外投资设
立有限责任公司或者股份有限公

司，按照相关约定可以分期缴足出

资额的，应当以协议约定的全部出

资额为标准适用本款的规定。

    交易标的为股权，且购买或出

售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的，该股权对应公司的全

部资产和营业收入视为上述交易涉

及的资产总额和与交易标的相关的

营业收入。
    第二十四条   独立董事除履行上述 第二十四条   独立董事除履行上述

    职权外，还应当对以下事项向董事 职权外，还应当对以下事项向董事

    会或股东大会后发表独立意见：    会或股东大会后发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；          （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的

    薪酬；                          薪酬；

    （四）关联交易（含公司向股东、 （四）公司现金分红政策的制定、

    实际控制人及其关联企业提供资    调整、决策程序、执行情况及信息

    金）；                          披露，以及利润分配政策是否损害

    （五）独立董事认为可能损害中小 中小投资者合法权益；
5
    股东权益的事项；                （五）需要披露的关联交易、提供

    （六）审计意见涉及的事项（如公 担保（不含对合并报表范围内子公

    司的财务会计报告被注册会计师出 司提供担保）、委托理财、提供财

    具非标准无保留审计意见）；      务资助、变更募集资金用途、公司

    （七）变更募集资金投资项目；    自主变更会计政策、股票及其衍生

    （八）公司董事、监事、高级管理 品种投资等重大事项；

    人员、员工或者其所控制或者委托 （六）公司的股东、实际控制人及

    的法人、其他组织拟对公司进行收 其关联企业对本公司现有或新发生

    购或者取得控制权；              的总额高于 300 万元且高于公司最

    （九）股权激励计划；            近经审计净资产值的 5%的借款或

    （十）公司章程第四十三条规定的 其他资金往来，以及公司是否采取
    对外担保事项；                  有效措施回收欠款；

    （十一）《深圳证券交易所创业板 （七）重大资产重组、股权激励计

    股票上市规则》及《公司章程》规 划；

    定的其他事项。                  （八）公司拟决定其股票不再在深

                                    圳证券交易所交易，或者转而申请

                                    在其他交易场所交易或者转让；

                                    （九）独立董事认为可能损害中小

                                    股东合法权益的事项；

                                    （十）有关法律、行政法规、部门

                                    规章、规范性文件、证券交易所业

                                    务规则及公司章程规定的其他事

                                    项。


    第三十三条   董事会会议，应当由 第三十三条   董事会会议，应当由

    董事本人出席。董事因故不能亲自 董事本人出席。董事因故不能亲自

    出席，可以书面委托其他董事代为 出席，可以书面委托其他董事代为

    出席董事会。委托书应当载明代理 出席董事会，独立董事不得委托非

6   人的姓名、代理事项、权限和有效 独立董事代为出席会议。委托书应

    期限，并由代为出席会议的董事在 当载明代理人的姓名、代理事项、

    授权范围内行使董事的权利。董事 权限和有效期限，并由代为出席会

    未出席某次董事会会议，亦未委托 议的董事在授权范围内行使董事的

    代表出席的，应当视作已放弃在该 权利。董事未出席某次董事会会议，
次会议上的投票权。      亦未委托代表出席的，应当视作已

                        放弃在该次会议上的投票权。




                     中节能环保装备股份有限公司

                               董事会

                         2020 年 6 月 10 日