中节能环保装备股份有限公司

                       《独立董事制度》修订对照表

         根据《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治

     理准则》（中国证监会〔2018〕29 号公告）等相关规则制度的最新要

     求，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分内容进行修改，

     具体如下：

序号   修订前                                 修订后

                                              第一条   为了促进中节能环保装备
       第一条     为了促进中节能环保装备
                                              股份有限公司（以下简称“公司”
       股份有限公司（以下简称“公司”
                                              或“本公司”）规范运作，维护公
       或“本公司”）规范运作，维护公
                                              司整体利益，保障全体股东特别是
       司整体利益，保障全体股东特别是
                                              中小股东的合法权益不受损害，根
       中小股东的合法权益不受损害，根
                                              据《中华人民共和国公司法》等有
       据《中华人民共和国公司法》等有
                                              关法律、法规、规范性文件和本公
       关法律、法规、规范性文件和本公
 1                                            司章程的有关规定，并参照中国证
       司章程的有关规定，并参照中国证
                                              监会证监发〖2001〗102 号《关于
       监会证监发〖2001〗102 号《关于
                                              在上市公司建立独立董事制度的指
       在上市公司建立独立董事制度的指
                                              导意见》以下简称“《指导意见》”）、
       导意见》以下简称“《指导意见》”）、
                                              《深圳证券交易所创业板股票上市
       《深圳证券交易所创业板股票上市
                                              规则》（以下简称“《上市规则》”）、
       规则》（以下简称“《上市规则》”），
                                              《深圳证券交易所独立董事备案办
       制定本制度。
                                              法》，制定本制度。
                                     第九条 下列人员不得担任本公司

                                     的独立董事：

                                     ……

                                     （四）在公司控股股东、实际控制

                                     人及其附属企业任职的人员及其直

                                     系亲属；

                                     （五）为公司及其控股股东、实际

     第九条   下列人员不得担任本公   控制人或者其各自附属企业提供财

    司的独立董事：……               务、法律、咨询等服务的人员，包

    （四）最近一年内曾经具有前三项 括但不限于提供服务的中介机构的

    所列举情形的人员；               项目组全体人员、各级复核人员、
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    （五）为本公司或者其附属企业提 在报告上签字的人员、合伙人及主

    供财务、法律、咨询等服务的人员； 要负责人；

    （六）公司章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东、实

    （七）中国证监会认定的其他人员。 际控制人或者其各自的附属企业有

                                     重大业务往来的单位任职的人员，

                                     或者在有重大业务往来单位的控股

                                     股东单位任职的人员；

                                     （七）最近十二个月内曾经具有前

                                     六项所列情形之一的人员；

                                     （八）最近十二个月内，独立董事

                                     候选人、其任职及曾任职的单位存
                                    在其他影响其独立性情形的人员；

                                    （九）证券交易所认定不具有独立

                                    性的其他人员。

                                    前款第（四）项、第（五）项及第

                                    （六）项中公司控股股东、实际控

                                    制人的附属企业，不包括由于受同

                                    一国有资产管理机构控制，与公司

                                    不构成关联关系的附属企业。

    第二十五条   独立董事除履行上述 第二十五条   独立董事除履行上述

    职责外，还应当就以下事项向董事 职责外，还应当就以下事项向董事

    会或股东大会发表独立意见：      会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；          （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的

    薪酬；                          薪酬；
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    （四）关联交易（含公司向股东、 （四）公司现金分红政策的制定、

    实际控制人及其关联企业提供资    调整、决策程序、执行情况及信息

    金）；                          披露，以及利润分配政策是否损害

    （五）独立董事认为可能损害中小 中小投资者合法权益；

    股东权益的事项；                （五）需要披露的关联交易、提供

    （六）审计意见涉及的事项（如公 担保（不含对合并报表范围内子公

    司的财务会计报告被注册会计师出 司提供担保）、委托理财、提供财
    具非标准无保留审计意见）；      务资助、变更募集资金用途、公司

    （七）变更募集资金投资项目；    自主变更会计政策、股票及其衍生

    （八）公司董事、监事、高级管理 品种投资等重大事项；

    人员、员工或者其所控制或者委托 （六）公司的股东、实际控制人及

    的法人、其他组织拟对公司进行收 其关联企业对本公司现有或新发生

    购或者取得控制权；              的总额高于 300 万元且高于公司最

    （九）股权激励计划；            近经审计净资产值的 5%的借款或

    （十）公司章程第四十三条规定的 其他资金往来，以及公司是否采取

    对外担保事项；                  有效措施回收欠款；

    （十一）《上市规则》及公司章程 （七）重大资产重组、股权激励计

    规定的其他事项。                划；

                                    （八）公司拟决定其股票不再在深

                                    圳证券交易所交易，或者转而申请

                                    在其他交易场所交易或者转让；

                                    （九）独立董事认为可能损害中小

                                    股东合法权益的事项；

                                    （十）有关法律、行政法规、部门

                                    规章、规范性文件、证券交易所业

                                    务规则及公司章程规定的其他事

                                    项。

    第二十六条   独立董事应当就上述 第二十六条   独立董事应当就上述
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    事项发表以下几类意见之一：同意； 事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其 保留意见及其理由；反对意见及其

理由；无法发表意见及其障碍。      理由；无法发表意见及其障碍。所

                                  发表的意见应当明确、清楚。




                               中节能环保装备股份有限公司

                                         董事会

                                     2020 年 6 月 10 日