中节能环保装备股份有限公司
                            股东大会议事规则

                                 第一章   总则

    第一条 为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作，

提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程

序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本规则。

    第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公

司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具

有约束力。

    第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、

按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍

股东大会依法行使职权。

    第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，

并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东

及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议

秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自

身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的

规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

    第七条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或

股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、

准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

      （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第二章    股东大会的职权

     第九条 依据《公司法》和《公司章程》，股东大会为公司最高权力机构。

   股东大会依据法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，不得干涉股东对自身

权利的处分。

   股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

     第十条 股东大会依法行使下列职权：

      （一）决定公司经营方针和投资计划；

      （二）选举和更换董事，非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

      （三）审议批准董事会的报告；

      （四）审议批准监事会的报告；

      （五）审议批准公司年度报告；

      （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

      （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

      （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

      （九）对发行公司债券做出决议；

      （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

      （十一）修改《公司章程》；

      （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

      （十三）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；

      （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

      （十五）审议股权激励计划；

      （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
        （十七）对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等委员会作出决议；

        （十八）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

       第十一条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

        （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

        （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

        （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

        （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

        （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

        （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对

金额超过人民币 3000 万元的担保；

        （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

        （八）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

       第十二条   公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯免除公司义务的

债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

        （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

        （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

        （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

        （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 300 万元。
         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

         公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标

准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

         公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。

       第十三条     公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并

报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本议事规则第十二

条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

       第十四条     对于第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当

聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务

会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；

若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格

资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过

一年。

       第十五条     公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总

额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除

应当参照本议事规则第十四条的规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，

并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

       第十六条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资

额为标准适用本议事规则第十二条的规定。

       第十七条     公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

除公司义务的债务除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易，应当比照本议事规则第十四条的规定聘请具有执行证券、期货

相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审

议。
    第十八条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股

东应当在股东大会上回避表决。

    第十九条     公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审

议通过后提交股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%。

    第二十条     公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过三千

万元的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第二十一条   在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有

关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会

在股东大会授权的范围内决定。

                               第三章   股东

    第二十二条      公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有相同种类股份的股东，享有同等权利，承担相应义务。

    第二十三条      股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第二十四条      公司应依据证券登记机构提供的凭证、按正规格式要求建立股

东名册。

    第二十五条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后

的在册股东为公司股东。公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
       （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

       （五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

       （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

       （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

       第二十六条      股东提出查阅本第二十三条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

       第二十七条      股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法

律手段保护其合法利益。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有

权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章

程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

       第二十八条      公司股东承担下列义务：

       （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

       （二）以其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

       （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

       （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

       第二十九条       持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的股

份进行质押的，在该事实发生当日，向公司做出书面报告。
    第三十条        持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有的股份

被司法冻结的，在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第三十一条      公司的控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策

和依法开展的生产经营活动，公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司

和其他股东合法权益的决定。

    第三十二条       本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可行使公司百分之三十以上的表决权或

者可以控制公司百分之三十以上表决权的；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司的。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的股东以协议方式（不论口头或者书

面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的

目的的行为。

    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利。控股股东不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股

股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，可依

法追究其责任。

                             第四章   股东大会的召集

    第三十三条       股东大会由公司全体股东组成。

    第三十四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。股东大会应当设置

会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的

规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 有下列情形之一的，从事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：

    （一）   董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的三分之二时；

    （二）   公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）   单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

    （四）   董事会认为必要时；

    （五）   监事会提议召开时；

    （六）   法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召

开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券

交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

    第三十五条     股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推

举一名董事主持。

    第三十六条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本议事规则的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第三十七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第三十八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第三十九条   监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

      监事会或召集股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提

出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法

规和《公司章程》规定。

      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第四十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可

以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的

股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第四十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                          第五章   股东大会的通知

    第四十二条   召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限
时，不应当包括会议召开当日。

       第四十三条        股东会议的通知包括以下内容：

       (一)   会议的日期、地点和会议期限；

    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于

现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       (二)   提交会议审议的事项和提案；

       (三)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

       (四)   有权出席股东大会股东的股权登记日；

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

       (五)   会务常设联系人姓名、电话号码。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

董事的意见及理由。

       第四十四条   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签

署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式授权的代理人签署。

       第四十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面委托书。

       第四十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：
      （一）代理人的姓名；

      （二）是否具有表决权；

      （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

      （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

      （五）委托书签发日期和有效期限；

      （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

    第四十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时被置于公司

住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

均需备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其

法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司股东会议。

    第四十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第四十九条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少两个工作日通知并说明原因。

    第五十条     董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章

程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董

事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者召集股东可以按照本议事规则

第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条规定的程序自行召

集临时股东大会。

                             第六章   股东大会提案

    第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议

案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
       第五十二条   董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，

并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项

的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

         列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表

决。

       第五十三条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通

知及提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

       第五十四条      提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、

审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，

董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财

务顾问报告。

       第五十五条   董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中

说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

       第五十六条   涉及公开发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构或其他相关

监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。

       第五十七条   董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作

为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原

因。

       第五十八条   股东大会提案应当符合下列条件：

       （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范

围和股东大会职责范围；

       （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条   公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条的

规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条     股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第五十六条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

                       第七章   股东大会决议

    第六十一条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十二条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。

      股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

      股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

    第六十三条      下列事项由股东大会以普通决议通过：

      （一）董事会和监事会的工作报告；

      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

      （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

      （四）公司年度预算方案、决算方案；

      （五）公司年度报告；

      （六）聘用或解聘会计师事务所；

      (七) 对发行公司债券作出决议；

      (八) 审议批准变更募集资金用途事项；

      (九) 对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等委员会作出决议；

      (十) 审议批准《公司章程》第四十四条除第（五）项外的其它担保事项；

      (十一) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

    第六十四条      下列事项由股东大会以特别决议通过：
      （一）公司增加或减少注册资本;

      （二）公司的分立、合并、解散和清算；

      （三）《公司章程》的修改；

      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

      （五）股权激励计划；

      （六）法律、行政法规和《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十五条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

    第六十六条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证

监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范

围内行使表决权。

    第六十七条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3:00。

    第六十八条     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分

披露信息。

    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变

相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第六十九条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应
当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或

合并持有公司发行股份百分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董事会、

监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之一以上股东，可提出独立董事候选人。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选

人有足够的了解。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

    董事选举或更换应实行累积投票制。股东大会就选举或更换监事进行表决时，根

据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制度。

    所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有

与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    股东大会在审议董事、监事候选人提案时，应当对每个董事候选人及监事候选人

逐个表决。新任董事、监事在股东大会后立即就任。

    第七十条       股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十一条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第七十二条     会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十三条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。

    第七十四条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

    董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或

者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，

并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，

导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

    第七十五条   公司股东大会实行社会公众股股东表决的，公司应按照中国证监会

或证券交易所有关股东大会网络投票业务实施细则等规定履行通知和披露义务。

    第七十六条   公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任

何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第七十七条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应

当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第七十八条       股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容

易引起歧义的表述。

    第七十九条   股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东

有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。

    第八十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第八十一条   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在决定股利分配事项

时，应重视对投资者的合理投资回报。有关公司股利分配的决策程序和相关细则应符

合中国证监会或证券交易所的相关规定。
    第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

      (一)     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

      (二)     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

      (三)     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

      (四)     对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

      (五)     股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

      (六)     律师及计票人、监票人姓名；

      (七)     《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十三条         股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并交由董事会秘书一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第八十四条         对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证，并

请有证券资格的律师出具法律意见书。

                                  第八章    其他

    第八十五条         经董事会邀请的人员，可以列席股东大会。

    第八十六条         股东可在股东大会召开期间就议事程序及/或议案内容提出质

询。会议主持人应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。

      有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由，如涉

及下列第（2）项，应在会后予以答复：

      （1）质询与议事程序及/或议案内容无关；

      （2）质询事项有待查证；

      （3）回答质询将泄漏公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；

      （4）其他重要事由。
    第八十七条      会场纪律

      为了保证股东大会的顺利进行，会议主持人可劝退下列人员：

      （1）无出席会议资格者；

      （2）扰乱会场秩序者；

      （3）携带危险物或动物者。

    第八十八条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不

含本数。

    第八十九条   本议事规则经股东大会审议通过后施行，即成为规范股东大会、股

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。本议事规则作为《公

司章程》的附件，与《公司章程》一同有效。与《公司章程》不一致时，以《公司章

程》为准。本议事规则进行修改时，由董事会提出修正议案，提请股东大会批准。

    第九十条     若本议事规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范

性文件、《公司章程》或股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性

文件、《公司章程》或股东大会决议为准。

    第九十一条   本议事规则的解释权属于公司董事会。




                                                  二〇二〇年六月十日