华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作
为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）2018
年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环装备本次交易部分限售股份上市
流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
上市公司于 2018 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节
能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2018〕1976 号），核准上市公司向周震球等 8 名中节能兆盛环保有限公司（简称
“兆盛环保”）股东发行 30,517,019 股，核准上市公司非公开发行股份 51,572,327 股募
集配套资金不超过 41,000 万元，发行后上市公司总股本变更为 427,244,052 股。本次向
兆盛环保原股东非公开发行的 30,517,019 股已于 2019 年 1 月 21 日上市。
上市公司已于 2020 年 1 月 21 日对本次发行股份购买资产中未参与业绩补偿的股东
王羽泽、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司于本次交易中取得的中环装备股份总数
的 100%解除了锁定；对无锡市金久盛投资企业（有限合伙）（简称“金久盛”）、周震球、
周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份总数的 60%解除了
锁定。详见上市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《关于重大资产重组部分限售股份解除
限售的提示性公告》。
二、本次申请解除股份限售股东相关承诺
1、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙
1
辉（共 6 名）股份锁定承诺
无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉
承诺，其于本次交易中取得的中环装备的股份自该等股份上市之日起 12 个月之内不转
让。在 12 个月期满后，依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议》股份锁定期安排解锁持有的上市公司股份。
2、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙
辉（共 6 名）业绩承诺
无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉
作为补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,604.98 万元、6,703.14 万元和 7,904.55 万元。
如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则
补偿义务人将按照与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
（以下简称“协议”）的规定进行补偿。
锁定期满后，补偿义务人所获得的上市股份对价按照业绩承诺的实现情况分三期解
锁：
若兆盛环保 2017 年、2018 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议完
成补偿的，则补偿义务人在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（若上述业绩
承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解
锁）；若兆盛环保 2019 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议完成补偿的，
则补偿义务人在 2019 年度结束后可解锁 40%的股份。
3、周震球及其一致行动人无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周兆华、羊云芬关
于 BT 项目回款相关事项承诺
根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行
动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为
兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛，金久盛与周震球、
周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。
（1）由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的 BT 项目（赵县第二污水处
2
理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能无法按照合同约定的时间
进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将
积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。
（2）若本次交易业绩承诺期届满（即 2019 年 12 月 31 日）时，前述 BT 项目仍未
全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目
未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市
公司不因前述 BT 项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。
（3）如果在 BT 项目相关协议约定的付款期满后 2 年仍有款项未收回的，则上市公
司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。
三、相关承诺履行情况
1、根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易
对方承诺兆盛环保 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于 5,604.98 万元、6,703.14 万元、7,904.55 万元。经上市公司聘请
的审计机构对兆盛环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表进行审计并出具的相
关审计报告，2017 年、2018 年、2019 年，兆盛环保实际实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润分别为 5,659.84 万元、6,970.43 万元、9,431.94 万元，达到了兆盛
环保补偿义务人的业绩承诺金额。
鉴于上述业绩承诺已完成，周建华、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份总数
的剩余 40%部分可解除锁定。
2、根据兆盛环保 2019 年度审计报告（中天运[2020]审字第 90120 号），截至 2019
年 12 月 31 日，赵县第二污水处理厂 BT 项目未收回应收账款账面价值 22,461,895.53 元；
肥乡第二污水处理厂 BT 项目未收回应收账款账面价值 39,799,920.28 元。上述未收回款
项共计 62,261,815.81 元。
3、根据相关承诺，上述未收回款项共计 62,261,815.81 元对应的股份需作延长锁定
期限处理，按照发行股份购买资产的发行价格 16.38 元/股计算，需延长锁定期限股份数
为 3,801,088 股，占 4 名承诺主体待解除限售股份数的 38.31%。
根据该比例，各承诺方延长锁定股份数量如下：
3
持有限售流通股份数 本次延长锁定期股份数量
股东名称 本次延长锁定期限
量（股） （股）
周震球 4,619,622 1,769,904 相关款项全部收回之日
周兆华 3,421,942 1,311,040 相关款项全部收回之日
羊云芬 769,937 294,984 相关款项全部收回之日
无锡市金久盛投资
1,109,710 425,160 相关款项全部收回之日
企业（有限合伙）
合计 9,921,211 3,801,088 相关款项全部收回之日
鉴于上述情况，无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬于
本次交易中取得的中环装备股份总数的 40%部分，扣除需延长锁定期限的部分股票外，
其余可解除锁定。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，
也不存在公司违规为其担保的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 7 月 31 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 6,321,889 股，占上市公司总股本的 1.48%；本次实
际可上市流通的股份数量为 6,321,889 股，占上市公司总股本的 1.48%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可
持有限售 本次可解除 本次实际可 上市流通股
序 限售股份
股份数量 限售股份数 上市流通股 份数占公司 备注
号 持有人名称
（股） 量（股） 份数量（股） 股份总数的
比例
持股数量
1 周震球 4,619,622 2,849,718 2,849,718 0.67% 剩余 40%部分扣除
延长锁定期限股份
持股数量
2 周兆华 3,421,942 2,110,902 2,110,902 0.49% 剩余 40%部分扣除
延长锁定期限股份
无锡市金久 持股数量
3 1,109,710 684,550 684,550 0.16%
盛投资企业 剩余 40%部分扣除
4
（有限合伙） 延长锁定期限股份
持股数量
4 羊云芬 769,937 474,953 474,953 0.11% 剩余 40%部分扣除
延长锁定期限股份
解除限售
5 尹曙辉 100,883 100,883 100,883 0.02%
剩余 40%部分
解除限售
6 周建华 100,883 100,883 100,883 0.02%
剩余 40%部分
总计 10,122,977 6,321,889 6,321,889 1.48% -
五、股份变动情况
本次变动（股）
股份性质 股份变动前（股） 本次变动后（股）
增加 减少
一、有限售条件股份 47,929,226 6,321,889 41,607,337
1、国家持股
2、国有法人持股 37,735,850 37,735,850
3、其他内资持股 10,122,977 6,321,889 3,801,088
其中：境内非国有法人持股 1,109,710 684,550 425,160
境内自然人持股 9,013,267 5,637,339 3,375,928
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 70,399 70,399
二、无限售条件流通股 379,314,826 6,321,889 385,636,715
1、人民币普通股 379,314,826 6,321,889 385,636,715
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 427,244,052 427,244,052
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
5
律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定、
协议约定及限售承诺；
3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7
