证券代码：300140          证券简称：中环装备          公告编号：2020-119


                       中节能环保装备股份有限公司
       关于转让西安启融科技实业发展有限公司 100%股权事项进展暨
                       签订《产权交易合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次交易为公司通过北京产权交易所公开挂牌，西安经发印染设备有限
公司通过北京产权交易所以公开摘牌的方式拟受让西安启融科技实业发展有限
公司 100%股权，摘牌价格为人民币 29203.11 万元，公司与受让方已签订了《产
权交易合同》。
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    3、本次交易未构成关联交易。
   4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
   5、本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过。

   中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 7 日召

开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟转让全资子公司西安启

融科技实业发展有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌的方式转

让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司（以下简称“启融科技”）100%

股权，挂牌价为 29203.11 万元。公司在北京产权交易所发布子公司启融科技 100%

股权挂牌转让信息公告，公告期限从 2020 年 9 月 14 日起至 2020 年 10 月 15 日

止。现公告期满，西安经发印染设备有限公司通过北京产权交易所以公开摘牌的

方式拟受让启融科技 100%股权。具体事项如下：
    一、本次交易概述
    1、为进一步聚焦公司主业，促进公司转型升级，优化业务板块管理模式，
有效盘活存量资产，公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司启融科技 100%股
权，挂牌价为 29203.11 万元。公司在北京产权交易所发布子公司启融科技 100%
股权挂牌转让信息公告，公告期限从 2020 年 9 月 14 日至起至 2020 年 10 月 15
日止，挂牌价格为人民币 29203.11 万元。现公告期满，西安经发印染设备有限
公司通过北京产权交易所以公开摘牌的方式拟受让启融科技 100%股权。本次挂
牌转让完成后，公司将不再持有启融科技股权。本次交易未构成关联交易，本交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020 年 10
月 21 日，公司与受让方西安经发印染设备有限公司签订了《产权交易合同》。
     2、该交易已经公司第七届董事会第四次会议、2020 年第四次临时股东大
会审议通过，启融科技涉及的债权债务将按照《中华人民共和国合同法》的相关
规定执行。
    二、交易对方的基本情况
    1. 交易对方的情况
    （1）交易对方名称：西安经发印染设备有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）注册地址：西安经济技术开发区凤城十一路中段
    （4）主要办公地点：西安经济技术开发区凤城十一路中段
    （5）法定代表人：陈磊
    （6）注册资本：500 万元
    （7）统一社会信用代码：91610132750213005C
    （8）主营业务：一般项目：纺织印染设备及配件的研制、生产、销售；工
业自动化数控系统技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或
限制进出口的货物、技术除外）；房屋租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)
    （9）主要股东及实际控制人：西安经发置业有限公司
    2. 交易对方不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
    3. 经审计，西安经发印染设备有限公司 2019 年度的主要财务数据：资产总
额为 1535.55 万元，负债总额为 4707.18 万元，净资产为-3171.62 万元，营业
收入为 126.43 万元，净利润为-284.52 万元。
    4. 交易对手不是失信被执行人。
    三 、 挂牌转让标的基本情况
    1、标的资产概况
     本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的全资子公司启融科技 100%的股权，
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。拟转让的启融科技 100%股权
净资产账面价值为 17,986.14 万元，净资产评估值为 18,874.02 万元，评估增值
887.88 万元。
     公司于 2019 年 7 月 2 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司拟投资设立子公司的议案》，根据公司发展战略规划，进一步提升公
司持续发展能力，公司投资设立全资子公司启融科技，注册资本 5000 万元，主
要业务为机械加工与设计，机械制造及自动化，设备销售等。公司于 2020 年 3
月 25 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对西安启融科技
实业发展有限公司进行增资的议案》，同意以公司部分资产及业务对西安启融科
技实业发展有限公司进行增资，本次拟增资的土地及附属物、环保装备业务相关
的固定资产、相应人员、债权、债务等资产作价 16,267.01 万元。本次增资完成
后，西安启融科技实业发展有限公司注册资本由 5000 万元增加至人民币
21267.01 万元。本次增资系公司根据整体发展战略，着力发展环保装备业务的
举措，交易标的主要开展环保装备部分业务，推广以垃圾热解气化装备为代表的
高端节能环保装备，并积极探索生态环境综合治理方案，通过销售固废处理装备、
并提供环境综合治理解决方案为盈利模式，主要客户为国内环保设备生产企业，
不存在关联交易情况。
     中联资产评估集团有限公司对上述股权进行了评估，并出具了评估报告
（中联评报字【2020】第 1218 号）。评估基准日 2020 年 5 月 31 日，拟转让的
启融科技 100%股权净资产评估值为 18,874.02 万元，评估增值 887.88 万元，增
值率 4.94%。鉴于启融科技包含的土地及附属物位于西安市核心行政区域，地理
位置优越，周边配套完善，未来具备良好的发展空间，公司经咨询相关专家并审
慎评价，拟定启融科技的股权挂牌价为 29203.11 万元，高于评估值 10329.09
万元。
        2、标的公司基本情况
        （1）公司名称：西安启融科技实业发展有限公司
        （2）统一社会信用代码：91610132MA6X2LXKXM
        （3）设立时间：2019 年 8 月 6 日
        （4）注册资本：人民币 21267.01 万元
        （5）法定代表人：亢延军
        （6）经营范围：环保设备制造与销售;机械设备设计与加工;智能设备制
造、销售;环保、能源设备销售。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明
文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)
        （7）注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路 98 号研发大楼 1307
        （8）与本公司关系：公司全资子公司。
        （9）投资主体：投资主体为本公司，无其他投资主体。
       （10）启融科技最近一年及最近一期主要财务数据
       经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，启融科技总资产为 18,846.15 万元，总
负债为 2,579.18 万元，应收账款为 0 万元，不存在对外担保、诉讼和仲裁事项，
净资产为 16,266.96 万元，2019 年度营业总收入 0 万元，营业利润为-0.05 万元，
净利润-0.05 万元，经营活动产生的现金流量净额为-0.04 万元。
       经审计，截止 2020 年 9 月 30 日，启融科技总资产为 18,236.93 万元，总
负债为 586.16 万元，应收账款为 4.99 万元，不存在对外担保、诉讼和仲裁事项，
净资产为 17,650.76 万元，2020 年 1-9 月营业总收入 54.63 万元，营业利润为
-488.86 万元，净利润-646.20 万元，经营活动产生的现金流量净额为-7.01 万
元。
       3、本次交易标的为启融科技 100%股权，启融科技不是失信被执行人。
       4、标的公司资产评估情况
        中联资产评估集团有限公司对上述股权进行了评估，并出具了评估报告
（中联评报字【2020】第 1218 号）。评估基准日 2020 年 5 月 31 日，根据相关
资产评估准则，采用资产基础法，拟转让的启融科技 100%股权净资产账面价值
为 17,986.14 万元，净资产评估值为 18,874.02 万元，评估增值 887.88 万元，
增值率 4.94%。
     5、截止 2020 年 9 月 30 日，启融科技债权债务主要为日常业务发生所致
的应收应付款项，已履行子公司相关决策程序，并将按照《中华人民共和国合同
法》的相关规定执行。
    6、本次出售子公司股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为
拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形；该标的公司亦
不存在占用上市公司资金的情形；公司与启融科技存在经营性资金往来，截至目
前，公司应付启融科技经营性资金余额为 5.30 万元，往来形成原因为采购设备，
往来性质为经营性资金占用，结算期限为质保期满一年后付款；交易完成后公司
不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
    四、交易协议的主要内容
    转让方（以下简称甲方）：中节能环保装备股份有限公司
    受让方（以下简称乙方）：西安经发印染设备有限公司
    产权交易场所为北京产权交易所（以下简称“北交所”）。
    1. 本次交易成交金额为 29,203.11 万元、支付方式为现金、支付安排为乙
方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定
支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。乙方采用一次性付款
方式，将转让价款在本合同生效后 3 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。本
合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。本合同项下产权
交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
    2. 交易定价依据：中联资产评估集团有限公司对上述股权进行了评估，并
出具了评估报告（中联评报字【2020】第 1218 号）。评估基准日 2020 年 5 月
31 日，根据相关资产评估准则，采用资产基础法，拟转让的启融科技 100%股权
净资产账面价值为 17,986.14 万元，净资产评估值为 18,874.02 万元。鉴于启融
科技包含的土地及附属物位于西安市核心行政区域，地理位置优越，周边配套完
善，未来具备良好的发展空间，公司经咨询相关专家并审慎评价，拟定启融科技
的股权挂牌价为 29203.11 万元。
    3. 交易标的本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10
个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协
助与配合。双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应
按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述
材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担
因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。甲方应在北交所出具的产权交易凭证后
10 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标
的企业实施管理和控制。
    5、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应
保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，
甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不
得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的
企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对
标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。除非甲方未尽足
够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
    6、甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资 21267.008956 万
元人民币，已经缴清 18297.008956 万元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照出
资人协议及章程规定执行。
    7、违约责任
    本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的
30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。乙方未
按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延
迟支付期间应付未付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 90 日，甲方有权
解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会
员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损
失的，甲方可继续向乙方追偿。
    甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方
按照本合同转让价款总额的 30%向乙方支付违约金。
    标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可
能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求
甲方按照本合同转让价款总额的 30%承担违约责任。
    乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当
于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让
标的对应部分。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次出售启融科技股权事项涉及的员工仍属于公司，如交易完成后，中环
装备相关子公司继续租赁启融科技所属的办公场地一年作为过渡使用，租赁价格
相关双方依据市场价格协商确定。出售资产所得款项用于公司日常流动资金。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    本次挂牌转让启融科技 100%股权主要是为进一步聚焦公司主业，梳理业务
架构，优化业务板块管理模式，有效盘活存量资产，实现公司高质量发展，契合
公司发展战略规划。根据挂牌价格，如顺利成交，扣除相关交易费用及税费，该
项交易对上市公司的经营业绩影响额预计将超过上一年度经审计归属于上市公
司净利润绝对值的 100%，股权转让所得款项将有利于改善公司流动资金状况。
本次交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理性，
不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    七、相关风险提示
    交易对方根据其财务及资信状况存在一定履约风险，待确认交易对方后，
公司将对受让方的财务状况和资信情况进行考察，确保交易对方具备履约能力，
在产权交易合同中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律风险，确保
公司合法权益。
    八、备查文件
    《产权交易合同》
    特此公告。




                                   中节能环保装备股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年十月二十二日