证券代码：300140           证券简称：中环装备         公告编号：2020-120


                        中节能环保装备股份有限公司
      关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司于 2020 年 10 月 20 日召开了第七届董事会第七次会议，披露了《关于
转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权的公告》，现对公告相关内容
补充如下：
    特别提示：
    4、根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》
的相关规定，本次股权转让行为需要进行预挂牌，预挂牌仅为信息预披露,目的
在于征寻意向受让方,不构成交易要约。公司将待标的资产审计评估完成、履行
国有资产评估备案程序后，根据本次交易的进展情况另行履行董事会和股东大
会审议程序。
     中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 7 月 7
日投资 10 万元设立了全资子公司北京融合环保有限公司（以下简称“融合环
保”），2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对全资子公司北京融合环保有限公司进行增资的议案》，同意使用自有资金对
全资子公司融合环保现金增资 59,600.36 万元，增资后融合环保的注册资本为
59,610.36 万元。融合环保已于 2020 年 9 月 17 日、18 日、21 日收到公司的增
资款 59,600.36 万元。
    一、本次交易概述
     1、全资子公司融合环保包括中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称
“六合天融”）、中节能天融科技有限公司（简称“天融科技”）。其中，其全
资子公司六合天融主要收入来源为传统脱硫脱硝业务，今年以来，主业前景不佳，
国内外市场持续低迷，盈利能力下滑，鉴于六合天融的持续盈利能力短期内无法
改善或恢复，对公司的经营业绩、再融资能力及长远发展造成影响，为进一步聚
焦公司主业，优化公司资产结构，增强上市公司盈利能力及竞争力，公司现拟通
过公开挂牌的方式转让全资子公司融合环保 100%股权，挂牌价格以向中国节能
完成评估备案的评估报告为准。最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定，
公司将根据竞价结果，按规定履行相应审议及信息披露程序。如本次挂牌转让完
成，公司将不再持有融合环保股权。
    三 、 挂牌转让标的基本情况
    1、标的资产概况
     本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的全资子公司融合环保 100%的股权，
融合环保的子公司包括六合天融和天融科技，原为中环装备全资下属公司。2020
年 7 月，公司通过股权架构调整，将天融科技、六合天融 100%股权分别协议转
让至融合环保，上述两家子公司的具体情况如下：
     （1）六合天融
     六合天融成立于 2002 年 08 月，原为公司全资子公司，注册资本 23,913
万元，专业从事减排与治理领域，致力于环保项目的投资开发、工程建设、项目
运营，环保产品和技术的研发、推广和应用，为广大客户提供减排与监测技术咨
询、规划可研、方案设计、工程施工、运营管理等服务，通过对减排副产物的再
利用实现循环经济，并探索出多种与客户共赢的商务模式。
     （2）天融科技
     天融科技成立于 2006 年 8 月，原为公司全资子公司，注册资本 6,000 万
元，专业从事生态环境监测与大数据应用，业务范围覆盖空气、水质、污染源等
各领域的监测感知设备及应用系统的研发、生产、销售、运营，环保软件平台，
以及环保大数据应用服务。
     如该资产存在抵押、质押或者其他第三人权利、存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、以及存在查封、冻结等司法措施等情形，公司将按相关
规定履行审议程序及信息披露义务。
     根据融合环保 2020 年 8 月 31 日主要财务数据（未经审计），拟转让的融
合环保 100%股权账面价值为 2217.22 万元，2020 年 9 月收到增资款，经调整后
归属于母公司所有者权益为 60031.46 万元。公司拟聘请具备相关业务资质的资
产评估机构对本次拟转让的融合环保 100%股权进行评估，挂牌价格以向中国节
能完成评估备案的评估报告为准，公司将按规定履行相应审议及信息披露程序。
       2、标的公司基本情况
       （10）截止 2020 年 8 月 31 日，融合环保资产总额为 281,927.56 万元，
负债总额为 279,710.35 万元，净资产为 2,217.22 万元，营业收入为 16,934.35
万元，净利润为-7,663.57 万元，以上财务数据未经审计。

    6、本次出售子公司股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为

拟出售股权的标的公司融合环保提供担保、财务资助、委托其理财的情形；公司

与融合环保不存在经营性资金往来；交易完成后公司将不存在以经营性资金往来

的形式变相为他人提供财务资助情形。公司将在转让融合环保股权的过程中同时

清理对其子公司六合天融、天融科技的往来款及担保关系，确保公司权益及中小

股东权益不受损害。

       除上述补充外，原公告其它内容不变，由此给投资者带来的不便，敬请广
大投资者谅解。经补充后相关公告全文如下：
    特别提示：
    1、 公司拟公开挂牌转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权。
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    3、 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、
交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者
注意投资风险。
    4、根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》
的相关规定，本次股权转让行为需要进行预挂牌，预挂牌仅为信息预披露,目的
在于征寻意向受让方,不构成交易要约。公司将待标的资产审计评估完成、履行
国有资产评估备案程序后，根据本次交易的进展情况另行履行董事会和股东大
会审议程序。
       中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 7 月 7
日投资 10 万元设立了全资子公司北京融合环保有限公司（以下简称“融合环
保”），2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对全资子公司北京融合环保有限公司进行增资的议案》，同意使用自有资金对
全资子公司融合环保现金增资 59,600.36 万元，增资后融合环保的注册资本为
59,610.36 万元。融合环保已于 2020 年 9 月 17 日、18 日、21 日收到公司的增
资款 59,600.36 万元。
     公司于 2020 年 10 月 20 日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权的议案》，公司现拟通过公
开挂牌的方式转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权，挂牌价格以向
中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）完成评估备案的评估报告
为准。具体事项如下：
    一、本次交易概述
     1、全资子公司融合环保包括中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称
“六合天融”）、中节能天融科技有限公司（简称“天融科技”）。其中，其全
资子公司六合天融主要收入来源为传统脱硫脱硝业务，今年以来，主业前景不佳，
国内外市场持续低迷，盈利能力下滑，鉴于六合天融的持续盈利能力短期内无法
改善或恢复，对公司的经营业绩、再融资能力及长远发展造成影响，为进一步聚
焦公司主业，优化公司资产结构，增强上市公司盈利能力及竞争力，公司现拟通
过公开挂牌的方式转让全资子公司融合环保 100%股权，挂牌价格以向中国节能
完成评估备案的评估报告为准。最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定，
公司将根据竞价结果，按规定履行相应审议及信息披露程序。如本次挂牌转让完
成，公司将不再持有融合环保股权。
     本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，目前暂无法判断是否构成关联交
易。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待
资产评估机构出具正式的评估报告，确定最终挂牌价格后，公司将按规定履行相
应审议及信息披露程序。
     2、公司于 2020 年 10 月 20 日召开了第七届董事会第七次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司北京融合
环保有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌的方式转让全资子公
司融合环保 100%股权。融合环保涉及的债权债务将按照《中华人民共和国合同
法》的相关规定执行，公司将在股权转让协议中明确双方权利义务，确保公司合
法权益。
    二、交易对方的基本情况
    本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，尚不确定交易对方。
    三 、 挂牌转让标的基本情况
    1、标的资产概况
     本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的全资子公司融合环保 100%的股权，
融合环保的子公司包括六合天融和天融科技，原为中环装备全资下属公司。2020
年 7 月，公司通过股权架构调整，将天融科技、六合天融 100%股权分别协议转
让至融合环保，上述两家子公司的具体情况如下：
     （1）六合天融
     六合天融成立于 2002 年 08 月，原为公司全资子公司，注册资本 23,913
万元，专业从事减排与治理领域，致力于环保项目的投资开发、工程建设、项目
运营，环保产品和技术的研发、推广和应用，为广大客户提供减排与监测技术咨
询、规划可研、方案设计、工程施工、运营管理等服务，通过对减排副产物的再
利用实现循环经济，并探索出多种与客户共赢的商务模式。
     （2）天融科技
     天融科技成立于 2006 年 8 月，原为公司全资子公司，注册资本 6,000 万
元，专业从事生态环境监测与大数据应用，业务范围覆盖空气、水质、污染源等
各领域的监测感知设备及应用系统的研发、生产、销售、运营，环保软件平台，
以及环保大数据应用服务。
     如该资产存在抵押、质押或者其他第三人权利、存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、以及存在查封、冻结等司法措施等情形，公司将按相关
规定履行审议程序及信息披露义务。
     根据融合环保 2020 年 8 月 31 日主要财务数据（未经审计），拟转让的融
合环保 100%股权账面价值为 2217.22 万元，2020 年 9 月收到增资款，经调整后
归属于母公司所有者权益为 60031.46 万元。公司拟聘请具备相关业务资质的资
产评估机构对本次拟转让的融合环保 100%股权进行评估，挂牌价格以向中国节
能完成评估备案的评估报告为准，公司将按规定履行相应审议及信息披露程序。
     2、标的公司基本情况
     （1）公司名称：北京融合环保有限公司
       （2）统一社会信用代码：91110108MA01TDCE2W
       （3）设立时间：2020 年 7 月 7 日
       （4）注册资本：人民币 59610.36 万元
       （5）法定代表人：郭炜
       （6）经营范围：水污染治理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；自然科学研究与试验发展；环境监测；烟气治理；废气治理；大气污染治理；
固体废物污染治理；专业承包；合同能源管理；销售机械设备；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；机械设备租赁(不含汽车租赁);工程勘察；工程设计。(市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       （7）注册地址：北京市海淀区上地五街 16 号 1 幢 2 层 277
       （8）与本公司关系：公司全资子公司。
       （9）投资主体：投资主体为本公司，无其他投资主体。
       （10）截止 2020 年 8 月 31 日，融合环保资产总额为 281,927.56 万元，
负债总额为 279,710.35 万元，净资产为 2,217.22 万元，营业收入为 16,934.35
万元，净利润为-7,663.57 万元，以上财务数据未经审计。
       3、本次交易标的为融合环保 100%股权，融合环保不是失信被执行人。
       4、标的公司资产评估情况
       公司将聘请具备相关专业资质的资产评估机构对本次拟转让的融合环保
100%股权进行评估，挂牌价格以向中国节能完成评估备案的评估报告为准。
       5、截止目前，融合环保债权债务主要为日常业务发生所致的应收应付款项
以及对外借款，已履行子公司相关决策程序，并将按照《中华人民共和国合同法》
的相关规定执行。公司将在股权转让协议中明确双方权利义务，确保公司合法权
益。
       6、本次出售子公司股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为
拟出售股权的标的公司融合环保提供担保、财务资助、委托其理财的情形；公司
与融合环保不存在经营性资金往来；交易完成后公司将不存在以经营性资金往来
的形式变相为他人提供财务资助情形。公司将在转让融合环保股权的过程中同时
清理对其子公司六合天融、天融科技的往来款及担保关系，确保公司权益及中小
股东权益不受损害。
    四、涉及收购、出售资产的其他安排
    根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让融合环保 100%股权需履行国有产
权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定，出售资产所得款
项用于公司日常流动资金。
    五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次挂牌转让融合环保 100%股权主要是为进一步聚焦公司主业，优化公司
资产结构，依托公司已有的产业布局，持续探索在政策支持、市场前景良好的领
域进一步布局，增强上市公司盈利能力及竞争力，实现公司高质量发展，契合公
司发展战略规划。因评估结果尚未确定，该项交易对上市公司的财务状况和经营
成果的影响尚无法量化，股权转让所得款项有利于改善公司流动资金状况。本次
交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会
出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    六、相关风险提示
    1、本次子公司股权转让存在一定交易风险：如无交易对方参与竞价，将导
致股权转让无法完成。
    2、交易对方根据其财务及资信状况存在一定履约风险：待确认交易对方后，
公司将对受让方的财务状况和资信情况进行考察，确保交易对方具备履约能力，
在股权转让相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律风险，
确保公司合法权益。
    特此公告。




                                   中节能环保装备股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年十月二十二日